海南瑞泽：2018年年度报告

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2018 年年度报告

2019 年 03 月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张海林、主管会计工作负责人张海林及会计机构负责人(会计主管人员)张贵阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，请投资者注意阅读第四节经营情况讨论与分析中“九、公司未来发展的展望-公司未来面对的风险及拟采取的应对措施”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,154,166,218 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2

第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................5

第三节 公司业务概要........................................................................................................................9

第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................17

第五节 重要事项..............................................................................................................................49

第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................86

第七节 优先股相关情况..................................................................................................................96

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................97

第九节 公司治理............................................................................................................................109

第十节 公司债券相关情况............................................................................................................118

第十一节 财务报告........................................................................................................................123

第十二节 备查文件目录................................................................................................................242

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、海南瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司

琼海瑞泽 指 琼海瑞泽混凝土配送有限公司

三亚鑫海 指 三亚鑫海混凝土有限公司

琼海鑫海 指 琼海鑫海混凝土有限公司

毕节瑞泽 指 贵州毕节瑞泽新型建材有限公司

金岗水泥 指 肇庆市金岗水泥有限公司

大兴园林 指 三亚新大兴园林生态有限公司

瑞泽科技 指 三亚瑞泽科技有限公司

瑞泽生态 指 海南瑞泽生态环保技术有限公司

新疆煤交中心 指 新疆煤炭交易中心有限公司

瑞泽再生资源 指 三亚瑞泽再生资源利用有限公司

瑞泽研究院 指 海南瑞泽新材料研究院有限公司

瑞泽双林建材 指 海南瑞泽双林建材有限公司

瑞泽双林混凝土 指 三亚瑞泽双林混凝土有限公司

圣华旅游 指 海南圣华旅游产业有限公司

广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司

江西绿润 指 江西绿润投资发展有限公司

江门绿顺 指 江门市绿顺环境管理有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 海南瑞泽 股票代码 002596

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司

公司的中文简称 海南瑞泽

公司的外文名称（如有） HainanRuiZeNewBuildingMaterialCo.,Ltd.

公司的外文名称缩写（如有） HAINANRUIZE

公司的法定代表人 张海林

注册地址 海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9 号

注册地址的邮政编码 572025

办公地址 海南省三亚市吉阳区落笔洞路 53 号君和君泰 1D 栋 5、6 层

办公地址的邮政编码 572000

公司网址

电子信箱 rzxc_@hotmail.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 于清池 秦庆

联系地址 海南省三亚市吉阳区落笔洞路 53 号君和君泰 1D 栋 5 层 海南省三亚市吉阳区落笔洞路 53 号君和君泰 1D 栋 5 层

电话 0898-88710266 0898-88710266

传真 0898-88710266 0898-88710266

电子信箱 yqc66888@163.com qinqing@hnruize.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（）

公司年度报告备置地点 海南省三亚市吉阳区落笔洞路 53 号君和君泰 1D 栋 5 层证券部

四、注册变更情况

统一社会信用代码 914600007358252730

公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 公司股票于 2011 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。 1、2011-2014 年，公司主营业务为商品混凝土与新型墙体材料的生产与销售。 2、2014 年末，公司完成对金岗水泥的重组收购工作，打通了产业链，公司主营业务新增水泥的生产与销售。 3、2015 年，公司完成对大兴园林的重组收购工作，将大兴园林从事的业务纳入主营业务，迈出了转型的第一步。 4、2016 年，公司将业务占比很小且连续亏损的新型墙体材料业务进行了剥离，公司主营业务即变更为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。 5、2018 年，公司完成了对江西绿润、江门绿顺的收购工作，即公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润 100%股权。报告期内公司新增广东绿润市政环卫业务。目前，公司的主要业务包括商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化业务以及市政环卫业务。

历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字会计师姓名 付忠伟 杨艳

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 杨华川、郑弘书 2018 年 1 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年

营业收入（元） 3,120,970,092.69 2,877,542,322.17 8.46% 1,842,589,083.74

归属于上市公司股东的净利润（元） 122,124,985.37 176,204,372.40 -30.69% 70,216,522.44

归属于上市公司股东的扣除非经常 131,650,276.24 154,038,910.02 -14.53% 54,158,146.86

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 254,816,967.76 -95,852,882.29 365.76% -108,444,793.63

基本每股收益（元/股） 0.12 0.18 -33.33% 0.07

稀释每股收益（元/股） 0.12 0.18 -33.33% 0.07

加权平均净资产收益率 4.11% 7.83% -3.72% 3.36%

2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末

总资产（元） 6,567,186,092.86 4,981,203,710.58 31.84% 3,934,473,559.30

归属于上市公司股东的净资产（元） 3,076,735,214.43 2,302,920,418.18 33.60% 2,146,808,074.81

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 630,895,689.63 820,080,448.15 742,190,408.73 927,803,546.18

归属于上市公司股东的净利润 29,486,609.54 45,606,075.48 35,836,830.28 11,195,470.07

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,381,648.56 47,919,263.33 33,709,622.33 19,639,742.02

经营活动产生的现金流量净额 -57,965,293.59 -54,549,283.68 231,318,033.93 136,013,511.10

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

1、公司 PPP 项目融资未能在预计的时间内取得，导致 PPP 项目四季度工程进度未能达到预期，因此公司园林绿化板块业务营业收入及利润均出现下滑。

2、公司四季度特别是 12 月份销售回款未能达到预期，同时部分应收账款账龄结构发生变化，导致公司应收账款坏账准备计提增加。

上述原因导致公司四季度实现的净利润同比均出现明显下滑。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,514,559.50 -1,023,979.37 -6,791,629.12

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,258,064.02 6,426,641.23 2,666,978.60

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 897,045.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,896,951.03 22,103,139.77 21,322,458.77 主要系苗圃苗木台风损失及公司对外捐赠所致

处置子公司的投资收益 2,624,675.25 3,040,821.48

减：所得税影响额 766,448.15 5,337,243.34 4,255,717.35

少数股东权益影响额（税后） 127,116.63 3,095.91 -75,463.20

合计 -9,525,290.87 22,165,462.38 16,058,375.58 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）公司从事的主要业务、主要产品及其用途

2018年1月30日，江西绿润、江门绿顺完成资产过户手续，成为公司全资子公司，即公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。因此，报告期内，公司的主营业务新增广东绿润包括“城市生活垃圾清扫、收集、运输、处置、回收利用；城市绿化管养等”在内的相关业务。

目前，公司四大业务板块整体运营、协同发展，主要业务内容如下：

1、商品混凝土业务：主要包括各类标号的普通混凝土、海工混凝土、生态混凝土、彩色景观混凝土、装饰混凝土等的生产与销售，主要应用于房地产开发和基础设施建设等。

2、水泥业务：主要为散装PO42.5R水泥的生产与销售，主要应用于建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业。

3、园林绿化业务：主要包括园林景观设计、园林工程施工、园林绿化养护服务以及苗木种植与销售等，应用于市政工程、大型酒店、房地产项目绿化；生态修复；湿地整治等。

4、市政环卫业务：主要服务内容包括环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务；河涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置。

（二）公司各板块经营模式变动、主要业绩驱动因素

1、经营模式变动情况

报告期内，公司各业务板块均延续原有采购、生产、销售、施工结算以及项目运营模式，经营模式未发生变化。

2、主要业绩驱动因素

与上年相比，报告期内，公司业绩来源除商品混凝土与水泥的销售、园林绿化业务收入外，新增广东绿润之市政环卫服务收入。

（1）外部驱动因素

公司商品混凝土及水泥的销售主要受区域市场房地产项目开发、基础设施建设等固定资产投资的驱动；园林绿化施工、养护服务主要受房地产、酒店、旅游项目开发以及生态修复、湿地整治、市政绿化PPP项目的驱动；报告期内新增的市政环卫服务主要受市政环境卫生管理行业市场化改革的进程以及城乡市政环境卫生管理服务需求的驱动。

（2）内部驱动因素

公司拥有稳定的、明确的发展战略、稳健务实的决策机构以及优秀的管理团队、专业的技术人才，保证了公司生产经营的有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展，为公司产业布局与战略转型奠定了核心基础并提供了有力保障。

2018年2月，公司成功将广东绿润并入合并报表范围，进一步扩大了公司的业务范围，实现了公司产业布局战略，增加了新的利润增长点，为企业的发展注入了新动能。

报告期内，公司主要板块实现营业收入及各占比情况如下：

（三）公司所属行业发展阶段、周期性特点、公司所处的行业地位

1、行业发展阶段、周期性特点

（1）建筑材料行业

2018年，建筑建材行业经济运行总体保持平稳，表现为稳中有变的运行特征。由于近年来建筑建材行业以推动供给侧结构性改革为重点，在环保、质量、错峰生产等综合手段共同作用下，致力于产业结构调整和控制产能释放，维护市场供需动态平衡。受此影响，报告期内建筑材料产品出厂价格维持在较高水平，导致行业经济效益回升显著。

建筑材料行业与固定资产投资密切相关，从全国固定资产投资增速上看，2018年全国固定资产投资（不含农户）同比增长5.9%，增速比上年回落了1.3个百分点。随着国家对楼市的宏观调控以及全国基建投资的下降，市场对水泥、混凝土、钢材、钢化玻璃等建筑材料的需求略有下调，下游整体需求明显不足。加之近几年国家环保政策不断加码、产能严重过剩等结构性矛盾还没有得到有效缓解，建筑材料行业依然没有摆脱周期性波动的规律，仅仅依赖于行业自律、错峰生产难以维持整个行业的持续高速发展。虽然市场对建筑材料有效性需求不足，但热点地区如基础设施比较薄弱的地区及雄安所在的京津冀地区仍有拉动作用，而且随着环保限产力度不断加大，供给端将进一步呈现收缩态势，建筑材料价格有望维持在较高水平。根据宏观运行情况及相关政策性因素变化情况来看，2019年建筑材料行业总体将保持平稳的发展格局。

（2）园林绿化行业

随着园林行业的深度发展，园林建设已从传统的市政、地产领域逐渐延伸到全域旅游、生态环保、美丽乡村、产业扶贫等相关领域。各级政府认识到园林绿化建设有着巨大的生态效益、社会效益，纷纷加大了对园林绿化的建设投资，十九大报告更是将“美丽中国”作为全面建成小康社会目标实现的重要组成部分，在此背景下，生态文明建设、城镇综合开发、棚户区改造等基础建设投资，以及旅游、休闲度假产业的崛起大大刺激了园林绿化建设的需求。

然而，园林企业绿化资质的取消降低了从业门槛，产业参与者主体较多，加剧了市场竞争程度，行业面临重新洗牌；同时受世界经济贸易摩擦和国内经济宏观调控、产业结构调整、房地产市场盘整、PPP项目清库、地方政府债务困扰等因素的影响，园林绿化行业很可能陷入工程量萎缩、回款困难、行情回落下跌的“低潮”期，短期内将迎来增长瓶颈。但长期发展趋势来看，园林绿化行业发展潜力及市场走势仍很乐观，生态修复、环境治理及旅游等板块的助推，将有望成为园林绿化行业的业绩增长点。

（3）市政环境卫生管理行业

近年来，政府和公众对城乡市容质量要求不断提高，市政环境卫生管理行业的市场化、专业化成为了大势所趋。目前市政环境卫生管理的市场化以政府购买服务为主，国家在基础设施和公共服务领域大力推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设，在PPP 模式的推动下，市政环境卫生管理行业正在进入快速增长期。

近年来，我国各类垃圾产生量迅速增长，生活垃圾、工业垃圾以及各类垃圾减量化等终端处理能力的矛盾日益突出，全国的清扫保洁面积和垃圾清运量、处理量都呈现逐年上升的趋势，已经成为新型城镇化发展的制约因素。为此国家陆续出台环保政策，同时将“美丽中国”纳入“十三五规划”，使得环卫作业、垃圾处理市场规模进一步扩大，催化了环境卫生管理行业的发展。目前，国内大部分城市市政环卫业务均由政府及有关部门管理，以政府招投标购买服务的市场化程度还很低，市政环卫业务并未完全推向市场化，伴随市政环卫行业市场化程度的提高、清扫保洁、清运处置的需求增加以及国家对城市市容环境卫生方面的持续投入，我国市政环境卫生管理行业具有广阔的发展空间。

2、公司所处的行业地位

（1）建筑材料业务

截至报告期末，公司在海南省共计拥有10家商品混凝土搅拌站，26条生产线，设计产能达780万立方米，公司商品混凝土业务在海南省市场占有率约35%。公司凭借长期积累的品牌、规模、技术等优势，成为海南省内最具竞争力的商品混凝土集团企业，随着海南省自贸区、自贸港政策的实施和相关建设项目的推进，公司将抓住机遇，积极扩展业务，抢占市场份额。

公司全资子公司金岗水泥依靠高质量、高性能产品，在企业的经济区域内积累了良好的信誉、品牌与稳定的客户资源。为了降本增效，金岗水泥不仅完成了节能技术改造项目建设，同时还对采购、生产、设备养护、销售、人力资源各环节进行有效地整合规范，实现了良好的社会效益和经济效益，使其在区域市场具有一定的竞争优势。

（2）园林绿化业务

经过十多年的深耕细作，大兴园林已跻身为海南省园林绿化优秀龙头企业之一，同时为三亚最大的园林绿化企业，承接了众多大型酒店项目、房地产项目、旅游项目、市政绿化项目建设以及森林公园、流域治理、生态湿地修复等项目，在地域、技术经验、业务协同等方面拥有一定的竞争优势。

报告期内，受世界经济贸易摩擦和国内经济宏观调控、产业结构调整、房地产市场盘整、融资环境的变化、地方政府债务困扰等因素的影响，加之上半年国家对PPP项目的筛查和清理，导致PPP项目入库及实施进度均有所减缓，受此影响，公司园林绿化PPP项目施工进度未能达到预期。

2018年下半年，公司管理层根据园林绿化PPP项目政策和市场变化情况，及时调整公司的园林绿化业务发展方向，放缓对PPP业务的跟进和推动，着力开拓能够按照工程进度付款的常规园林绿化业务，继续深耕省内的园林绿化业务。

（3）市政环卫业务

经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。目前，广东绿润在市政环境卫生业务方面的管理水平、服务能力等也得到了客户的认同，业务范围已经覆盖佛山、江门、肇庆、中山、鹤山、恩平、台山等珠三角地区，在区域内建立了良好的口碑和品牌知名度。同时，广东绿润将借助公司总部在海南的地域优势，积极承接海南省内的市政环卫业务。未来，广东绿润将陆续开展工业固废、污泥的处理和利用、河涌治理等业务。

目前，广东绿润已经形成了涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清运和处置的全产业链业务结构，能够为客户提供市政环卫业务全产业链的管理服务。全产业链运作模式体现了广东绿润专业的技术水平和服务能力。此外，广东绿润取得了众多垃圾填埋场以及大型压缩中转站的运营权，有效地控制了生活垃圾处理终端环节。广东绿润通过合理有效的内控管理为客户及广大城乡居民提供高标准、高质量的市政环境卫生管理服务，使其在珠三角地区具有一定的竞争优势。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 主要系公司收购联营企业广东绿润全部股权后将其纳入合并范围及处置部分控股子公司所致

固定资产 主要系并购广东绿润及购买房屋建筑物、运输设备等所致

无形资产 主要系并购广东绿润导致特许经营权、专利权增加所致

在建工程 主要系并购广东绿润及增加对新建垃圾处理站的投入所致

商誉 主要系收购广东绿润形成商誉所致

应收票据及应收账款 主要系经营规模扩大导致应收账款余额增加所致

存货 主要系对苗圃投入增加导致消耗性生物资产苗木增加所致

长期应收款 主要系园林绿化业务对 PPP 项目建设投入增加所致

递延所得税资产 主要系资产减值准备计提增加所致

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要优势如下：

1、区位优势显著，政策红利不断

2018年4月，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。海南是国家目前唯一明确赋予国际自贸港定位的地区，随着自由贸易试验区和中国特色自由贸易港政策利好的促进，将对海南省港口、机场等基础设施建设、旅游公共配套设施建设、生态环境绿化以及环卫服务水平的提高等方面提出更高的、长期的建设要求，为此将进一步刺激建筑材料、园林绿化、市政环境卫生管理服务的需求。

公司主营业务商品混凝土、园林绿化以及市政环卫业务，正好与海南省自由贸易试验区和中国特色自由贸易港这一宏观政策高度吻合，随着海南省这一宏观政策的推进，将为公司商品混凝土、园林绿化业务、市政环卫业务以及公司新拓展的旅游业务创造巨大的市场空间。

此外，2019年2月18日中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东省广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市。本规划旨在建设世界级城市群，进一步密切内地与港澳交流合作，深入推进供给侧结构性改革，加快培育发展新动能、实现创新驱动发展，为我国经济创新力和竞争力不断增强提供支撑。而公司水泥业务、市政环卫业务主要在上述区域，因此均将受益于粤港澳大湾区关于“加快基础设施互联互通”、“推进生态文明建设”、“建设宜居宜业宜游的优质生活圈”等政策规划。

2、多元化产业布局，业务间协同发展优势

2018年1月，公司完成了标的资产的过户手续，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。公司目前的四大板块包括商品混凝土、水泥、园林绿化以及市政环卫，四大板块可以实现整体运营、协同发展。一方面，水泥与商品混凝土为上下游关系，有助于保障公司水泥采购需求、提高公司混凝土业务采购水泥的话语权，控制水泥采购成本，稳定水泥的销售量；另一方面，商品混凝土业务和园林绿化业务的主要客户有很高的重叠度，都集中在星级酒店、房地产、旅游度假区和市政项目等领域，二者在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。此外，园林绿化和市政环卫也具有较强的协同性，广东绿润可承接园林板块施工交付后的园林管养业务和废弃物综合利用业务，园林板块的品牌效应可助力环保板块跨区域发展。多元化的产业布局以及业务间的协同发展，实现了公司多年来致力于化解宏观政策波动对公司单一产业影响的战略夙愿。

3、规模品牌优势，影响范围扩大

公司是海南省最大的商品混凝土生产企业，公司全资子公司大兴园林是三亚市最大的园林绿化企业、海南省园林绿化行业的优秀龙头企业之一。经过多年专业经营，公司在混凝土生产、浇筑与配送以及智能混凝土、海工混凝土、彩色景观混凝土、透水混凝土等特种混凝土的研发方面积累了丰富的经验；大兴园林在苗木种植培育、设计、施工及后期养护等方面积累了丰富的技术经验。双方均承接了众多大型市政项目、生态修复及湿地公园项目、旅游、房地产项目等，形成了较为突出的规模品牌优势。

4、稳健务实的决策理念，稳定高效的管理团队

随着公司规模的不断扩大以及国内外市场环境的不断变化，稳健务实的决策事关公司的发展前途。多年来，一方面，公司决策理念始终本着围绕主业经营实体经济，做好做强自己熟悉可控的行业，知根知底、稳健发展；一方面，公司决策层顶住各种市场热点的诱惑，本着“围绕主业、协调发展”的决策理念，确保每一次的收购做到能收、能管，高效实现产业结构调整的发展战略。

公司自设立以来，始终坚持以人为本的发展理念，多年来高度重视人才稳定、人才引进与人才培养工作。一方面，从公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，到核心管理技术团队，十分稳定，能够秉持着创业之初的进取精神，一贯地沿着公司制定的发展规划稳步推进，有效地传承公司的企业文化；另一方面，公司会依照行业发展形势和市场环境变化，加强人才培训、完善绩效考核制度、推行必要的人才激励政策，同时，适时注入新鲜血液，增添新的思路和理念。公司稳定的管理团队、专业的技术人才优势，保证了企业生产经营的有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展，为公司产业布局与战略转型奠定了核心基础并提供了有力保障。

5、研发和技术创新优势

公司自创建以来一直将创新视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，不断引进和应用新设备、新工艺，优化商品混凝土配合比、升级改造水泥、原材料粉磨系统以及改善工程项目管理体系等，有效控制各项成本费用，增强公司产品、服务的竞争力。同时，公司全资子公司瑞泽研究院与武汉理工大学、南京林业大学、海南大学等高等院校建立了长期的合作关系，以学科交叉和技术集成创新为主要的创新途径，进行产学研的深度结合，通过技术研发不断提升公司产品品质，使公司在区域市场上更具竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年是中国改革开放40周年，面对错综复杂的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。同时，三大攻坚战开局良好，供给侧结构性改革深入推进，改革开放力度加大，人民生活持续改善，保持了经济健康持续发展。2018年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.90%，增速比上年回落了1.3个百分点；全年全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.50%。（数据来源：国家

统计局） 区域市场来看，2018年是海南省建省30周年，国家从海南省未来的发展战略出发，决定在海南省建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，这一宏观政策使海南省长远发展有了政策保障。为了将来更好的实现海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港这一宏观政策，从2018年5月份开始，海南省大力调整产业结构，弱化省内经济对房地产业的过度依赖，实施了全域限购的房地产调控政策，导致省内房地产开发投资回落，房地产开发面积、销售面积有所下降，而宏观政策带动的基础设施项目又尚未落地。在此背景下，公司商品混凝土业务主要产销地海南省2018年度完成固定资产投资（不含农户）比上年同期下降12.50%。其中，房地产开发完成投资1,715.04亿元，比上年同期下降16.50%。省内商品混凝土产品的市场需求有所降低，全省商品混凝土产量比上年同期下降4.70%。受此影响，公司混凝土销售量较上年同期有所下降，同时受生产混凝土所需河沙、碎石等原材料价格上涨的传导，商品混凝土价格与上年同期相比有所上涨，导致报告期内产品毛利率较上年有所增长。公司水泥业务主要产销地广东省2018年度完成固定资产投资（不含农户）35,286.84亿元，比上年增长10.70%，增速比上年回落2.8个百分点，全省水泥实现产量15,988.89万吨，比上年同期增长5.60%。水泥行业在环保督查、优化产能结构及加强产能置换等政策不断推动下，水泥价格持续上涨。（数据来源：海南省统计局、广东统计信息网）

2018年是PPP继续深化管理和规范的一年，PPP进入深度调整期。报告期内，国家出台各项政策，加强PPP监管，提升风险管理控制，梳理地方隐性债务，使PPP完成清理、调整、稳定、再发展的过程。受上半年PPP项目清库整顿、地方政府专项债务风险防控力度加大、国内金融行业去杠杆、民营企业融资环境趋紧等影响，报告期内园林绿化项目投资力度和项目推进速度均明显低于上年同期。

2018年，公司完成了并购重组，新增了市政环卫业务。随着国家环保力度的加强、城镇化建设的深入推进以及市政环境卫生管理行业市场化改革进程的持续推进，城乡市政环卫需求逐渐扩大。

综上，报告期内，尽管公司商品混凝土、水泥业务市场需求有所降低，但受价格上涨影响，水泥业务营业收入保持稳定，商品混凝土营业收入较上年同期有所增长；广东绿润营业收入与上年同期保持稳定增长；园林绿化业务受上述行业政策等影响，营业收入较上年同期下降。

（一）报告期内，公司主要经营业绩：

2018年度，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。

（二）报告期内，公司完成的重点工作：

1、收购优质资产，增强盈利能力

报告期内，公司收到中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集资金的批复》，完成本次重组标的资产的过户手续以及本次发行股份购买资产的新增股份的登记上市手续。2019年1月21日，公司完成了本次重组非公开发行股份募集配套资金事宜。

本次重组完成后，公司与广东绿润能够在业务、管理、品牌等方面产生良好的协同效应，有利于扩宽公司经营范围，提升公司的资产规模和盈利能力，继续推进公司向园林绿化、生态环保行业战略转型，实现企业轻资产、高盈利、可持续发展的目标。

2、抓住市场机遇，切入旅游行业

为充分利用海南省内的区位优势和资源优势，借助海南省建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港宏观政策的利好，提前布局文化旅游产业，实现公司产业再升级，提升公司市场竞争力。报告期内，公司注册成立了海南圣华旅游产业有限公司，从事旅游项目投资开发，赛马产业项目投资等。2019年2月28日，圣华旅游与海南农垦神泉集团有限公司、深圳市跃华马术文化产业有限公司共同签署了《海垦.南田马术文化小镇项目合作合同》，各方就共同合作开发海垦.南田马术文化小镇项目达成战略合作。

3、进一步落实PPP项目，提升市场竞争力

2018年上半年，公司全资子公司大兴园林与合作方签署了《罗甸县旅游基础设施建设PPP项目施工总承包合同》，就罗甸县旅游基础设施建设PPP项目工程设计、施工及有关具体事项协商一致；同时大兴园林作为联合体成员中标邕江综合整治和开发利用工程PPP项目（北岸：老口枢纽-托洲大桥、北岸：蒲庙大桥-邕宁枢纽）；此外，大兴园林还作为联合体牵头人，与联合体成员海南津杭设计工程咨询有限公司、东方天域集团股份有限公司联合中标贵州省六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目。

公司全资子公司广东绿润中标鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目，并于报告期内成立了项目公司，签署了《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》。此外，广东绿润中标端州区环卫清运保洁服务新增面积项目中的西片区新增清运保洁面积，并与肇庆市端州区环境卫生管理中心就上述中标项目签署了《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》。

4、专注技术研究，提升核心竞争力

2018年1月，公司收到海南省科学技术厅《关于同意设立海南省热带生态功能混凝土工程技术研究中心的函》，同意依托公司设立“海南省热带生态功能混凝土工程技术研究中心”。本次获批设立工程技术研究中心将有利于丰富公司混凝土种类，扩大公司混凝土应用领域。

2016年11月，公司挂牌成立海南瑞泽院士工作站，研究方向主要为热带园林景观研究。

报告期内，院士工作站特制定了《院士专家工作站管理办法》、《科研激励制度》等，进一步明确院士工作站组织机构与职责范围，有效促进院士工作站的工作机制的形成。同时报告期内，院士工作站大力开展“银杏在海南的引种”、“优良观赏草在海南地区的开发利用与推广”、“海南名优乡土植物资源评价及良种快繁技术研究”等六个项目的合作研发活动，进一步提升公司核心竞争力。

此外，2018年11月，广东绿润已被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。本次认定将进一步推动广东绿润自主创新、自主研发的进程，有利于提高其经济效益，同时为其今后加大技术创新力度、研发高科技含量的新产品提供了有力保证。

5、组建企业集团，优化资源配置

随着公司的投资规模逐渐扩大、股权结构日趋复杂、板块业务多样化，报告期内，公司实施了企业集团的组建工作，即以母公司海南瑞泽为核心企业，联合旗下多家控股子公司共同组建“瑞泽集团”。

2018年8月3日，公司企业集团的组建工作已经完成，并取得了《企业集团登记证》。企业集团的组建有利于加强和规范集团内各公司管理，有效整合各方优势资源，提高整体运作效率，增强公司的整体竞争力，同时有利于扩大公司影响力，提升公司的企业形象。

二、主营业务分析

1、概述

2018年，公司完成了并购重组，公司主营业务新增了市政环卫业务，截至报告期末，公司的主要业务包括商品混凝土、水泥、园林绿化以及市政环卫业务。报告期内，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现营业成本240,943.99万元，较上年同期增长3.52%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。

（1）报告期内，公司各主要板块经营情况如下：

a、商品混凝土板块

报告期内，公司商品混凝土板块主要项目变动情况如下：

单位：万元

序号 项目 2018年度 2017年 增减比例

1 销售量（万立方米） 325.16 348.77 -6.77%

2 营业收入 152,469.08 137,380.83 10.98%

3 营业成本 120,075.70 114,287.06 5.07%

4 毛利率 21.25% 16.81% 4.44%

5 销售费用 1,823.29 1,768.56 3.09%

6 管理费用 11,316.25 9,854.46 14.83%

7 财务费用 6,742.24 8,910.93 -24.34%

第一，受海南省对房地产的宏观调控，实施严格全域限购政策的影响，全省固定资产投资（不含农户）较上年同期下降12.5%，其中，房地产开发投资较上年同期下降16.50%。同时受国家环保政策趋严、原料价格上涨等多方因素影响，导致混凝土产品市场价格较上年有所上涨，并维持在较高水平稳定运行。受此影响，报告期内尽管公司商品混凝土销售方量同比下降6.77%，仍然实现营业收入同比增长10.98%，营业成本同比增长5.07%，毛利率同比增长4.44%。

第二，报告期内，受调控政策的影响，混凝土产品市场需求下降，为了保持销量的持续稳定，公司管理层调动公司资源，多方举措，加大市场销售力度，导致销售费用较上年同期有所增加。

第三，报告期内，公司债券到期兑付，导致融资余额减少，财务费用同比下降24.34%。

b、水泥板块

报告期内，公司水泥板块主要项目变动情况如下：

单位：万元

序号 项目 2018年度 2017年度 增减比例

1 销售量（万吨） 127.38 156.17 -18.44%

2 营业收入 52,477.90 52,601.12 -0.23%

3 营业成本 40,715.82 42,012.45 -3.09%

4 毛利率 22.41% 20.13% 2.28%

5 销售费用 122.08 129.29 -5.57%

6 管理费用 1,748.68 1,983.26 -11.83%

7 财务费用 -10.63 -18.97 -43.98%

报告期内，金岗水泥受年度检修停产及熟料错峰生产的影响，水泥销量较上年同期有所下降。但得益于供给侧改革的深入、国家环保政策趋严以及错峰生产对供给端的限制，水泥价格持续攀升。受此影响，报告期内公司水泥实现销量127.38万吨，同比下降18.44%，实现营业收入较上年同期仅下降0.23%，因水泥价格上涨幅度大于原材料价格上涨幅度，导致毛利率增长2.28%。

c、园林绿化板块

报告期内，公司园林绿化板块主要项目变动情况如下：

单位：万元

序号 项目 2018年度 2017年度 增减比例

1 营业收入 61,699.24 97,772.28 -36.89%

2 营业成本 52,253.00 76,444.05 -31.65%

3 毛利率 15.31% 21.81% -6.50%

4 销售费用 592.22 662.38 -10.59%

5 管理费用 7,491.97 5,176.32 44.74%

6 财务费用 6,201.72 1,171.47 429.40%

第一，报告期内，受国内宏观经济调控、房地产市场盘整、地方政府债务困扰等因素的影响，上半年国家加强对PPP项目的筛查和清理，导致PPP项目入库及实施进度均有所减缓。

同时，园林绿化行业融资环境整体趋紧，大兴园林通过放缓施工进度或减少PPP项目开工的形式以平衡业绩增速、应收款项增速以及负债水平。受此影响，报告期内公司园林绿化PPP项目存量项目进展与新增项目的开发未能达到预期。报告期内，园林绿化板块实现营业收入61,699.24万元，较上年同期下降36.89%。

第二，报告期内，公司园林绿化板块低毛利率项目占比增加，导致综合毛利率有所下降。

第三，报告期内，公司园林绿化业务人员增加，人工成本增加，导致管理费用增加。

第四，报告期内，公司园林绿化板块融资增加，导致财务费用增加。

d、市政环卫板块

报告期内，公司市政环卫板块主要项目数据如下：

单位：万元

序号 项目 2018年度

1 营业收入 45,450.79

2 营业成本 27,899.46

3 毛利率 38.62%

4 管理费用 2,483.52

5 财务费用 20.39

2018年2月起，广东绿润纳入公司合并范围，市政环卫业务实现营业收入45,450.79万元，达到管理层对其的业绩预期，较好的完成了业绩目标。

（2）应收账款及计提坏账准备的充分性情况

2018年1月，公司完成了并购重组，广东绿润自2018年2月起纳入合并范围，公司的业务范围新增市政环卫业务。报告期内，公司主营业务包括商品混凝土、水泥、园林绿化、市政环卫业务。2018年末，公司应收账款余额为2,495,595,967.69元，较2017年末增加355,777,432.97元，其中：因并购广东绿润增加175,883,002.89元；2018年末，公司坏账准备为355,630,703.71元，坏账准备计提比例为14.25%，2018年度公司计提坏账准备为88,542,983.18元。

2018年末，各业务板块应收账款及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

业务板块 应收账款余额 坏账准备

2018年末 2017年末 变动比例（%) 2018年末 2017年末 变动比例（%)

商品混凝土板块 122,788.45 106,982.86 14.77% 14,787.92 13,225.24 11.82%

水泥板块 3,065.78 5,200.34 -41.05% 163.99 357.03 -54.07%

园林绿化板块 105,843.15 101,524.73 4.25% 19,506.26 12,549.05 55.44%

市政环卫板块 17,588.30 - 100.00% 967.94 - -

其他 273.92 273.92 0.00% 136.96 54.78 150.00%

合计 249,559.60 213,981.85 16.63% 35,563.07 26,186.10 35.81%

第一，2018年度为促进商品混凝土板块、水泥板块应收账款的回收，公司除通过法律诉讼途径外，还通过加大奖惩、控制发货节奏等措施促进应收账款的清收，特别是加大对账龄二年以上的应收账款的清收，导致公司2018年末账龄二年以上应收账款余额占比由2017年末的18.52%下降至17.12%，账龄结构较2017年末有所优化，坏账准备变动比例低于应收账款余额的增长比例。

第二，与全国同行业相比，公司园林绿化业务规模相对比较小，2017年在全国园林绿化行业PPP热潮的大势下，公司园林绿化板块介入PPP项目，并将其作为2018年的工作重点。2018年一季度财政部为及时纠正PPP泛化滥用现象，在全国开展了PPP规范的清理工作，整个PPP从热点降到冰点，PPP进度放缓，PPP项目融资基本停滞，公司园林绿化PPP融资未能按计划取得，导致项目进展放缓；同时，由于城市园林绿化企业资质的取消，导致整个行业竞争加剧，造成项目垫资增加及项目毛利率降低。公司园林绿化板块在应收账款余额仅增加4,318.42万元的情况下，新增了应收账款坏账准备计提6,957.21万元。

第三，市政环卫板块为公司2018年2月通过并购广东绿润后，新纳入合并范围的业务板块，该业务板块主要集中于广东江门、佛山、肇庆等珠三角地区，为政府购买的市政环卫社会化服务，账期一般在6个月以内，广东绿润2018年度实现营业收入为4.90亿元，其中：2月-12月实现营业收入为4.54亿元。

2018年末公司应收账款账面价值占公司总资产的32.59%，较2017年的37.70%下降5.11%。

针对公司应收账款余额仍然高企的现象，公司将积极采取以下措施以降低应收账款的占比：第一，加强对客户的信用筛选，建立完善的客户档案系统，一户一策，针对不同的客户给予不同的赊销信用额度，采取不同的销售政策，同时，加大对客户按合同约定付款的遵从度的跟踪检查，减少应收账款回收的风险。

第二，加大对存量应收账款的清收力度，成立专门的清收小组，通过法律的手段，同时加大清收的内部奖惩力度，多措并举，确保公司应收账款的回收。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018 年 2017 年 同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 3,120,970,092.69 100% 2,877,542,322.17 100% 8.46%

分行业

非金属矿物制品业 2,049,469,788.37 65.67% 1,899,819,515.01 66.02% 7.88%

土木工程建筑业 616,992,422.42 19.77% 977,722,807.16 33.98% -36.89%

市政环卫 454,507,881.90 14.56% 100.00%

分产品

商品混凝土板块 1,524,690,755.04 48.85% 1,373,808,302.89 47.74% 10.98%

水泥板块 524,779,033.33 16.81% 526,011,212.12 18.28% -0.23%

园林绿化 616,992,422.42 19.77% 977,722,807.16 33.98% -36.89%

市政环卫 454,507,881.90 14.56% 100.00%

分地区

海南省内 1,717,108,174.79 55.02% 1,782,450,716.36 61.94% -3.28%

海南省外 1,403,861,917.90 44.98% 1,095,091,605.81 38.06% 28.20%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

分行业

非金属矿物制品业 2,049,469,788.37 1,607,915,236.64 21.54% 7.88% 2.87% 3.82%

土木工程建筑业 616,992,422.42 522,529,992.73 15.31% -36.89% -31.65% -6.50%

市政环卫 454,507,881.90 278,994,635.01 38.62% 100.00% 100.00%

分产品

商品混凝土 1,524,690,755.04 1,200,757,027.64 21.25% 10.98% 5.07% 4.44%

水泥 524,779,033.33 407,158,209.00 22.41% -0.23% -3.09% 2.28%

园林绿化 616,992,422.42 522,529,992.73 15.31% -36.89% -31.65% -6.50%

市政环卫 454,507,881.90 278,994,635.01 38.62%

分地区

海南省内 1,717,108,174.79 1,399,152,960.29 18.52% -3.67% -5.03% 1.17%

海南省外 1,403,861,917.90 1,010,286,904.09 28.04% 28.20% 18.29% 6.03%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减

非金属矿物制品业—商品混凝土 销售量 M3 3,251,640.98 3,487,709.92 -6.77%

生产量 M3 3,251,640.98 3,487,709.92 -6.77%

库存量 M3

非金属矿物制品业—水泥 销售量 吨 1,250,551.83 1,561,740.25 -19.93%

生产量 吨 1,273,776 1,559,702.38 -18.33%

库存量 吨 28,353.55 5,129.38 452.77%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2018年四季度，金岗水泥加大应收账款清收力度，减少对欠款客户供货，导致库存量较上年同期增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

①东岸湿地公园项目

2016年6月29日，三亚市园林环卫管理局与公司全资子公司大兴园林签署了《建设工程施工合同》，双方就东岸湿地公园项目工程施工及有关事项协商一致，约定由大兴园林作为东岸湿地公园项目工程的施工单位，合同金额为人民币3.13亿元（含补充协议）。

截至2018年12月31日，本项目累计完成工程进度3.13亿元；本工程截至2018年12月31日已累计收款1.98亿元。

②思南郝家湾项目

2017年2月8日，公司收到大兴园林与发包方贵州乌江石林旅游发展有限公司就中标项目签署的《建设工程施工合同》，各方就思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目工程施工及有关事项协商一致：约定项目工期约11个月；项目投资估算约4.62亿元，大兴园林负责除古寨保护工程以外的3.37亿元（据招标文件）。

截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度2.96亿元，本工程截至2018年12月31日已累计收款0.08亿元。

③罗甸县旅游基础设施建设PPP项目

2017年10月16日，大兴园林收到罗甸县林业局发来的《中标通知书》，确定大兴园林作为联合体牵头人，与联合体成员东方天域集团股份有限公司为“罗甸县旅游基础设施建设PPP项目”的中标人。本项目合同价格8.63亿元（最终合同金额以财政评审金额为准），项目施工期限24个月。

截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度3.90亿元；本工程截至2018年12月31日已累计收款1.79亿元。

④六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目

2018年8月7日，大兴园林收到贵州睿易达国际商务信息咨询服务有限公司发来的《中标通知书》，确定大兴园林作为联合体牵头人，与联合体成员海南津杭设计工程咨询有限公司、东方天域集团股份有限公司为贵州省六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目的中标人。本项目采购预算金额人民币6.09亿元，服务时间20年。

截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度1.74亿元。

⑤三亚市崖州区梅联社区镇海村滨海地带生态修复工程项目

2018年12月25日，大兴园林收到招标方三亚市创意新城开发建设有限公司发来的《中标通知书》，确定大兴园林中标“三亚市崖州区梅联社区镇海村滨海地带生态修复工程项目（设计、施工）总承包”，中标价格7,183.48万元，项目工期：360天。

截至2018年12月31日，本项目未开工。

⑥邕江综合整治和开发利用工程PPP项目

2018年1月9日，大兴园林与中交第一公路工程局有限公司联合中标邕江综合整治和开发利用工程PPP项目（北岸：老口枢纽-托洲大桥、北岸：蒲庙大桥-邕宁枢纽）。PPP项目建设工程投资额84,675.85万元，项目合作期限20年零3个月（含建设期1年3个月）。

截至2018年12月31日，本项目已累计完成工程进度1.13亿元；本工程截至2018年12月31日已累计收款0.65亿元。

⑦鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目

2018年3月6日，广东绿润收到广州市永隆工程造价咨询事务所有限公司发来的《中标通知书》，确定广东绿润中标“鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目”。本项目预算总金额约为人民币49,300万元，可用性服务费为人民币9,201万元，垃圾处理服务费单价为人民币124元/吨，合作期限20年（含建设期和运营期）。2018年4月20日，公司收到PPP项目公司鹤山市绿盛环保工程有限公司与鹤山市固体废弃物处理中心就上述中标项目签署的《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》。

截至2018年12月31日，本项目累计实现营业收入632.18万元。

⑧肇庆市端州区环境卫生管理中心采购端州区环卫清运保洁服务新增面积项目

2018年 4月25日，广东省政府采购网发布了“肇庆市端州区环境卫生管理中心采购端州区环卫清运保洁服务新增面积项目的中标公告”，广东绿润作为第一中标人，中标端州区环卫清运保洁服务新增面积项目中的西片区新增清运保洁面积，中标、成交金额：人民币7,356,588.00元/年；单价：人民币6.58元/年/平方米；服务要求：自合同约定的执行时间起至2027年2月28日止（满足招标文件要求）。2018年6月14日，公司收到广东绿润与肇庆市端州区环境卫生管理中心就上述中标项目签署的《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》。

截至2018年12月31日，本项目累计实现营业收入5818.27万元。

（5）营业成本构成

单位：元

行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

非金属矿物制品业 直接材料 1,207,394,212.51 50.11% 1,180,791,498.59 50.73% 2.25%

非金属矿物制品业 直接人工 24,814,153.57 1.03% 28,799,790.53 1.24% -13.84%

非金属矿物制品业 燃料及动力 138,176,946.80 5.73% 142,482,861.40 6.12% -3.02%

非金属矿物制品业 制造费用 237,529,923.76 9.86% 210,920,950.31 9.06% 12.62%

土木工程建筑业 园林绿化、养护 518,005,820.65 21.50% 760,992,328.62 32.70% -31.93%

土木工程建筑业 园林设计 4,524,172.08 0.19% 3,448,209.84 0.15% 31.20%

市政环卫 保洁、清运、处置 278,994,635.01 11.58% - - -

合计 - 2,409,439,864.38 100.00% 2,327,435,639.29 100.00% 3.52%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2018】176号。2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，根据《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，本公司直接/间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。

报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司，公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展有限公司。

报告期内，公司处置三家子公司，分别是2018年5月30日处置承德瑞砼新型建材有限公司，2018年9月30日处置琼海瑞泽晶英石有限公司，2018年12月31日处置武宣县源缘矿业有限公司，自处置日起上述公司不再纳入合并范围。

此外，2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合并范围；报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期初，公司主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化业务。报告期内，公司收购了江西绿润、江门绿顺100%股权，并完成了过户手续，即公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，故新增广东绿润之市政环卫业务。

2018年2月起广东绿润纳入公司合并范围，实现营业收入45,450.79万元，占公司营业收入的14.56%。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 493,895,308.42

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.83%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 1.70%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 佛山市顺德区环境运输和城市管理局 224,886,117.88 7.21%

2 南宁中交一公局城市发展有限公司 102,566,538.95 3.29%

3 江苏苏兴建设工程有限公司 63,138,574.57 2.02%

4 佛山市高明明建混凝土配送有限公司 53,087,386.12 1.70%

5 贵州乌江石林旅游发展有限公司 50,216,690.90 1.61%

合计 -- 493,895,308.42 15.83%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

2014年度，公司完成对金岗水泥的收购工作，导致与持股5%以上股东夏兴兰相关的佛山市高明明建混凝土配送有限公司成为公司的关联方。报告期内，公司与前5大客户中的佛山市高明明建混凝土配送有限公司发生关联交易。公司在预计2018年度日常关联交易时，该关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过并对外披露。

除上述情况外，公司与上述其他大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述客户中不直接或者间接拥有权益。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 518,827,710.85

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.16%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 供应商一 127,507,588.07 4.96%

2 供应商二 126,534,920.82 4.92%

3 供应商三 111,893,027.93 4.35%

4 供应商四 83,175,047.03 3.23%

5 供应商五 69,717,127.00 2.71%

合计 -- 518,827,710.85 20.16%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司与公司前5大供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述供应商中不直接或者间接拥有权益。

3、费用

单位：元

2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 25,375,924.95 25,602,284.25 -0.88%

管理费用 230,404,266.89 170,140,387.09 35.42% 主要系合并范围增加及员工增加所致

财务费用 129,537,348.83 100,634,268.47 28.72% 主要系融资总额同比增加，财务费用增加所致

研发费用 9,939,349.01 8,248,379.28 20.50% 主要系广东绿润合并后，研发费用增加所致

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，公司混凝土业务方面所进行的研发项目及进展情况如下：

①研究混凝土在热带海洋环境（硫酸盐、氯离子、镁盐）下受侵蚀破坏的化学动力学机理。

②研究混凝土抗渗减缩的关键技术，提升海工混凝土耐久性，已获得授权发明专利一项。

③研究提高海洋强降雨强台风环境下道路路基减缩增强技术，防止混凝土产生有害裂缝，已获得授权发明专利一项。

④研究采用萤光型光纤传感器检测混凝土氯离子的技术，已获得授权发明专利一项。

⑤研究海工混凝土耐久性试验装置。目前申报发明专利一项，已进入实审阶段。

⑥研究一种利用高石粉含量机制砂制备抗裂耐腐蚀海工混凝土的关键技术。目前申报发明专利一项。

⑦正在研究的项目：利用玄武岩纤维提高海工混凝土抗裂性能的关键技术研究，目前已取得初步成果；研究一种提升海工混凝土钢筋阻锈能力的减缩阻锈材料，目前申报发明专利一项，已提交申请正在受理审核阶段；一种利用海砂制备高性能混凝土的关键技术，目前申报发明专利一项。

（2）报告期内，公司园林绿化业务方面所进行的研发项目及进展情况如下：

①银杏在海南的引种、示范和推广。本项目是银杏首次在海南地区的引种试验，公司通过对该项目的研发，建立银杏引进品种培育技术体系。报告期内，大兴园林苗圃引种江苏郅州株高 4 米左右的中龄银杏树 487 株，培育银杏种子苗约 4000 株，引进泰兴 1、汉 3、汉 6、安陆、四川开江、云南腾冲和广西海洋等 7 个新品种。

②优良观赏草在海南地区的开发利用与推广。本研究引进细叶芒、矢羽芒、花叶芒等观赏草高价值品种 23 个，并试种成功。

③海南三角梅种质资源收集及评价。报告期内，大兴园林苗圃引种株高 30-40 厘米左右的三角梅 605 株，引进品种有丁香红、花叶红蝶、波斯玫瑰红、花叶蓝月亮、暗斑叶宫粉、红粉佳人、印度画报等 24 个品种。

④帝王花种质资源收集及在海南的引种推广。本研究筛选优良的帝王花品种在海南引种栽培，以增加海南观花品种，丰富公司的热带园林景观植物资源。报告期内，大兴园林引进哥斯达黎加的皇后帝王花种子4000粒，并对皇后帝王花种子休眠特性与解除休眠进行研究，得出了如何更快打破帝王花种子休眠的更优方案。

⑤海南名优乡土植物资源评价及良种快繁技术研究。本研究通过深入吊罗山、尖峰岭，以及三亚山区等地进行野外调查，对乡土景观植物资源进行调查研究并进行资源评价，开展乡土植物良种快繁方法进行研究，提升公司乡土树种的应用能力，突出公司在海南本土热带园林特色的优势。

上述项目目前均在研究过程中。

公司研发投入情况

2018 年 2017 年 变动比例

研发人员数量（人） 442 207 113.53%

研发人员数量占比 8.21% 15.86% -7.65%

研发投入金额（元） 49,782,398.51 49,326,383.70 0.92%

研发投入占营业收入比例 1.60% 1.71% -0.11%

研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2018 年 2017 年 同比增减

经营活动现金流入小计 2,745,968,583.43 2,216,090,301.79 23.91%

经营活动现金流出小计 2,491,151,615.67 2,311,943,184.08 7.75%

经营活动产生的现金流量净额 254,816,967.76 -95,852,882.29 365.76%

投资活动现金流入小计 31,552,132.51 56,822,573.83 -44.47%

投资活动现金流出小计 531,879,420.83 253,365,316.43 109.93%

投资活动产生的现金流量净额 -500,327,288.32 -196,542,742.60 -154.50%

筹资活动现金流入小计 1,557,144,727.85 996,942,858.78 56.19%

筹资活动现金流出小计 1,527,769,765.44 674,898,204.13 126.37%

筹资活动产生的现金流量净额 29,374,962.41 322,044,654.65 -90.88%

现金及现金等价物净增加额 -216,135,358.15 29,649,029.76 -828.98%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要是：

①报告期内公司通过并购增加市政环卫业务，增加经营活动产生的现金流量净额；

②公司加强对应收账款的清收，导致水泥业务、商品混凝土业务的经营活动产生的现金流量净额增加；

（2）投资活动现金流入小计减少主要是收到的业绩补偿及政府补助减少所致；

（3）投资活动产生的现金流量净额减少主要是：

①报告期内公司新并入企业广东绿润的垃圾综合处理站建设投资增加；

②公司园林绿化业务对PPP项目的建设投入增加；

（4）筹资活动现金流入小计增加主要是对外借款增加所致；

（5）筹资活动现金流出小计增加主要是公司兑付公司债券及支付利息、分红增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 3,402,573.04 1.74% - 否

资产减值 99,857,944.97 51.09% 主要是应收款项增加及部分账龄结构变化导致坏账准备计提增加所致 是

营业外收入 7,225,883.61 3.70% - 否

营业外支出 23,986,282.87 12.27% - 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金 203,054,836.36 3.09% 416,042,745.17 8.35% -5.26% 主要系 PPP 项目施工及兑付公司债券所致

应收账款 2,139,965,263.98 32.59% 1,877,957,510.13 37.70% -5.11%

存货 325,630,373.25 4.96% 294,617,182.60 5.91% -0.95%

投资性房地产 - 0.00% 0.00% 0.00%

长期股权投资 127,351,708.02 1.94% 440,873,450.23 8.85% -6.91% 主要系广东绿润由联营企业成为公司子公司导致纳入合并范围所致

固定资产 620,243,539.60 9.44% 592,084,725.57 11.89% -2.45% 主要系合并广东绿润及子公司购买办公用房所致

在建工程 68,774,309.14 1.05% 8,358,025.23 0.17% 0.88% 主要系合并广东绿润所致

短期借款 964,096,000.30 14.68% 836,913,963.00 16.80% -2.12%

长期借款 146,964,359.21 2.24% 50,000,000.00 1.00% 1.24% 主要系银行长期借款增加所致

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 11,835,539.32 保函保证金

应收账款 105,160,226.89 借款抵押

长期股权投资 107,251,965.74 股权质押反担保

固定资产-房屋建筑物 109,832,899.86 借款抵押

无形资产-土地使用权 134,131,791.05 借款抵押

无形资产-特许经营权 90,194,103.93 借款抵押

合计 558,406,526.79 -

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

2,324,147,580.86 50,670,769.90 4,486.76%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有）

江西绿润、江门绿顺、广东绿润 投资项目管理活动、市政环卫服务 收购 1,360,000,000.00 100.00% 发行股份及自筹资金 无 长期 管理、市政环卫 已办理工商登记手续 132,562,856.03 否 2018 年01月 31 日 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-012）

海南瑞泽双林建材有限公司 混凝土生产与销售 新设 581,177,736.62 100.00% 自有资金 无 长期 非金属矿物制品 已办理工商登记手续 56,886,808.50 否 2017 年06月 29 日 《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-105）

三亚瑞泽双林混凝土有限公司 混凝土生产与销售 新设 203,059,234.24 100.00% 自有资金 无 长期 非金属矿物制品 已办理工商登记手续 6,237,547.69 否 2017 年06月 29 日 《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-105）

贵州罗甸兴旅投资开发 负责 PPP项目合同 增资 124,040,00 80.00% 自有 贵州省罗甸县 长期 项目建 已办理工商 -112.50 否 2018 年02 《关于全资子公司大兴园林向贵州罗甸兴旅投资开发有限公

有限公司 下的投资、融资、建设及营运维护项目设施。 0.00 资金 旅游文化开发投资有限责任公司、东方天域集团股份有限公司 设运营 登记手续 月 10 日 司增资的公告》（公告编号：2018-023）

鹤山市绿盛环保工程有限公司 城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务 新设 11,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 市政环卫 已办理工商登记手续 2,116,104.02 否 2018 年04月 11 日 《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司投资设立子公司的公告》（公告编号：2018-056）

海南瑞泽生态环保技术有限公司 生态砖的生产、销售；干混砂浆的生产与销售；建筑垃圾综合利用技术研发、咨询、服务；商品混凝土的生产与销售；机械设备生产、销 新设 8,000,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 非金属矿物制品 已办理工商登记手续 -1,102,129.21 否 2015 年 5月 7 日 《关于投资设立全资子公司海南瑞泽生态环保技术有限公司的公告》（公告编号：2015-057）

售及售后服务。

海南瑞泽新材料研究院有限公司 新材料生产技术、混凝土工程技术的研发、咨询、服务、转让等。 新设 4,510,400.00 100.00% 自有资金 无 长期 研发 已办理工商登记手续 -3,253,057.14 否 2016 年 8月 13 日 《关于公司对全资子公司海南瑞泽新材料研究院有限公司追加投资的公告》（公告编号：2016-094）

陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司 沥青混凝土预拌、运输、销售，路面工程摊铺，摊铺设备租赁，技术咨询服务等。 新设 4,250,000.00 100.00% 自有资金 无 长期 非金属矿物制品 已办理工商登记手续 -1,228,752.53 否 2017 年 4月 21 日 《关于公司拟投资设立全资子公司陵水瑞泽沥青混凝土有限公司的公告》（公告编号：2017-055）

六枝特区民兴环境投资发展有限公司 供排水、市政工程项目投资、开发与营运；垃圾收运 新设 4,500,000.00 93.1% 自有资金 海南津杭设计工程咨询有限公司、东方天域集团股份有限公司、六枝特区 长期 项目建设运营 已办理工商登记手续 0.00 否 2018 年 8月 15 日 《关于全资子公司大兴园林拟投资设立子公司的公告》（公告编号：2018-109）

水务有限责任公司

合计 -- -- 2,300,537,370.86 -- -- -- -- -- -- 192,219,264.86 -- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额

2015 年 非公开发行股份 23,198.58 7,100.80 22,998.52 0 0 0.00% 116.13 用于苗木基地建设项目 0

合计 -- 23,198.58 7,100.80 22,998.52 0 0 0.00% 116.13 -- 0

募集资金总体使用情况说明

截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下所示：

项目 金额（人民币万元）

实际募集资金净额 23,198.58

减：累计使用募集资金 22,998.52

其中：1、以前年度已使用金额 15,897.72

2、本年度使用金额 7,100.80

2-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前） 178.96

2-2、儋州苗木基地（地点变更后） 1,190.88

2-3、东方苗木基地（地点变更后） 5,730.96

减：节余资金金额 264.07

加：募集资金利息收入减手续费的净额 180.14

募集资金实际余额 116.13

经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第 ZI10555 号报告，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金节余金额为 264.07 万元，该节余资金本公司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于该项目的相关支出。 具体使用情况公司已在《董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2019-033）中详细说明。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

1、恩平苗木基地建设项目 是 12,000 4,700 178.96 4,851.96 103.23% 2017 年12 月 31日 0 不适用 是

2、儋州苗木基地建设项目 否 0 1,237.66 1,190.88 1,190.88 96.22% 2018 年07 月 31日 0 不适用 否

3、东方苗木基地建设项目 否 0 6,062.34 5,730.96 5,757.10 94.96% 2018 年07 月 31日 0 不适用 否

4、补充园林工程营运资金 否 11,198.58 11,198.58 - 11,198. 58 100.00% 0 不适用 否

承诺投资项目小计 -- 23,198.58 23,198.58 7,100.80 22,998. 52 -- -- -- --

超募资金投向

无

合计 -- 23,198.58 23,198.58 7,100.80 22,998. 52 -- -- 0 -- --

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。本次募集资金投资项目实施地点变更后，项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 7月 31 日。

项目可行性发 由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求

生重大变化的情况说明 将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。

超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况 适用

以前年度发生

2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用

本年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下：2016 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金 2,500.00 万元用于暂时补充流动资金。大兴园林已于 2016 年6 月16 日已用自有资金归还。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月。 2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三亚新大兴园林生态有限公司使用 5,000 万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。三亚新大兴园林生态有限公司已于 2016 年 12 月 20 日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 经公司第四届董事会第二十次会议决议,恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于 2018 年 7 月 31 日完工，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第 ZI10555 号报告，2015 年 12 月非公开发行股票募集资金节余金额为 264.07 万元。

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于苗木基地建设项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

儋州苗木基地建设项目 恩平苗木基地建设项目 1,237.66 1,190.88 1,190.88 96.22% 2018 年07 月 31日 0 不适用 否

东方苗木基地建设项目 恩平苗木基地建设项目 6,062.34 5,730.96 5,757.10 94.96% 2018 年07 月 31日 0 不适用 否

合计 -- 7,300.00 6,921.84 6,947.98 -- -- 0 -- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。 2017 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

海南瑞泽双林建材有限公司 子公司 建筑材料销售、混凝土、混凝土制品生产与销售 50,000,000.00 996,379,035.94 636,062,268.52 719,256,039.61 75,898,122.22 56,886,808.50

肇庆市金岗水泥有限公司 子公司 水泥生产与销售 120,000,000.00 621,981,318.42 533,038,149.25 524,779,033.33 96,335,866.01 70,537,163.35

三亚新大兴园林生态有限公司 子公司 园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售。 220,000,000.00 2,171,242,641.86 712,485,070.86 616,992,422.42 -128,878,715.15 -122,447,310.19

广东绿润环境管理有限公司 子公司 环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处置服务。 103,800,000.00 793,285,304.00 640,127,835.05 454,507,881.90 153,186,209.63 141,519,476.66

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

江西绿润投资发展有限公司 并购重组 影响较大

江门市绿顺环境管理有限公司 并购重组 影响较大

广东绿润环境管理有限公司 并购重组 影响较大

海南圣华旅游产业有限公司 投资设立 影响较小

六枝特区民兴环境投资发展有限公司 投资设立 影响较小

鹤山市绿盛环保工程有限公司 投资设立 影响较小

承德瑞砼新型建材有限公司 转让 影响较小

武宣县源缘矿业有限公司 转让 影响较小

儋州市新大兴花卉博览园有限公司 注销 影响较小

三亚康泰德工程有限公司 注销 影响较小

琼海瑞泽晶英石有限公司 转让 影响较小

主要控股参股公司情况说明

公司主要子公司瑞泽双林建材、金岗水泥、大兴园林及广东绿润的情况说明见本报告“第四节 经营情况讨论与分析-二、主营业务分析概述”。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展格局和趋势

1、混凝土业务

近年来，我国经济发展增速保持在中低速区间，固定资产投资增长速度逐渐下降，2018年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.90%，增速比上年回落了1.3个百分点。（数据来源：国家统计局）

混凝土行业是依赖于固定资产投资拉动的行业，尤其对房地产业和基础设施投资依赖性更强。前几年，由于城市化进程的推进、城市基础设施建设、房地产行业迅速发展、棚户区改造等原因，市场对混凝土需求逐渐增长，资本出于逐利原因竞相涌入混凝土行业，造成混凝土行业产能过剩情况严重。随着城市化进程稳步提升，城市配套基础设施建设日趋完善，城中村改造进程放缓，房地产行业发展日趋平稳，我国固定资产投资增速持续回落，市场对混凝土需求量日渐萎缩，混凝土企业产能过剩问题日益凸显。与此同时，市场监管、金融信贷、产业政策等外部环境时有变动，多种因素综合作用易对行业产生积聚影响，更是对混凝土行业今后发展提出了严峻挑战。

但是，随着各地区政府继续坚持以供给侧结构性改革为主线，坚定不移地推进传统产业去产能，加大结构性、系统性去产能工作力度，以及个别重点地区如京津冀一体化与雄安新区建设、长江经济带建设及“一带一路”建设、海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设等将为混凝土行业发展带来市场需求。

综合来看，混凝土行业受固定资产投资增速持续回落的影响，需求有所减缓，但仍保持合理区间。区域市场来看，随着海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设的推进，海南省将开工建设一批包括招商局集团区域总部、新海港和博鳌免税综合体、海口嘉年华旅游度假区项目、海口复兴城西海岸互联网总部基地项目、文昌铜鼓岭国际生态旅游区以及博鳌乐城国际医疗旅游先行区产业项目等，上述项目建设将为公司商品混凝土业务创造巨大的市场空间。

2、水泥业务

2018年，水泥行业继续推进供给侧结构性改革，围绕去产能、补短板、调结构，开启了中国水泥工业向高质量、高端发展的新时代。随着近两年水泥行业盈利水平的改善，行业自身存在着增加产能的激励与冲动，2018年水泥产量较上年同期有所增长，但市场需求向下的可能性性逐渐加大，大部分地区的市场需求出现逐年下降的情况，仅靠错峰生产、行业自律，环保约束等措施难以维持水泥行业利润指标的持续增长。因为水泥行业效益大幅提升的同时，水泥行业依然存在着产能过剩、产业集中度不高和市场优化布局不合理、创新能力不足等问题。

总体来看，2019年在房地产投资疲软与基建投资增速放缓的“合力”下，水泥需求可能出现下滑。现阶段，只能调整和完善水泥行业结构才能形成行业持续盈利能力，水泥行业必须把行业结构调整和企业创新发展作为核心，消减严重过剩产能、提高产业集中度、优化市场布局、提高企业创新发展能力，积极应对市场变化，才能实现水泥行业的可持续发展。

3、园林绿化业务

经过近30多年的快速发展，我国园林绿化行业的发展已经进入到一个相对稳定的时期。

园林绿化行业的发展主要受地产投资和市政工程投资的影响。2018年，国家对房地产实施宏观调控，地产行业竞争日益激烈，园林绿化在提升房地产项目价值方面的作用日益凸显，房地产开发商在园林景观方面的投入越来越大。同时，随着社会经济和城市建设的快速发展，我国城镇化稳步推进，休闲度假区园林建设需求增加、对生态湿地环境保护的日益重视等均给园林绿化行业带来了发展契机，城市园林绿化建设需求仍保持在较高水平。目前，全国各地生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生态型、功能完善型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生态领域倾斜。

2018年，园林绿化行业受PPP政策影响，出现了行业性的调整，表现出行业发展的规范效应，但园林绿化行业已被公认是“永远的朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态功能越来越被人们所认同，并且目前的园林绿化行业已经与生态环境行业深度融合，传统的园林绿化行业已经有了全新的广度，未来，受益于市政园林和地产园林的双重影响，园林行业未来的景气将会得到保证。而公司全资子公司大兴园林拥有从苗木种植、园林工程设计、施工到养护的完整业务结构，具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务能力，在区域市场中具有一定的竞争优势，有望为公司园林绿化业务带来新的增长动力。

4、市政环卫业务

随着市场经济体制改革深入、城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府在城市环境卫生方面的投入逐年增加，各类垃圾分类处理、减量化处理要求越来越高，市政环卫业务市场化率也呈逐年上升趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但市场化趋势不可逆转，市政环卫领域市场空间巨大。同时，环境卫生管理行业属于公共服务事业，行业发展受宏观经济调控因素影响较小，属于民众刚性需求，资金也属于政府刚性支出，收入来源为政府财政预算，支付有保障，违约风险低，且无明显的周期性波动。

环境卫生作为公共卫生的重要组成部分，是环境保护和社会可持续发展的重要内容，也是现代文明城市建设的重要保证。环境卫生管理的服务内容从清扫保洁、绿化管养、分类清运、减量化处置等环卫服务逐步扩充运营内容以及向下游不断延伸拓展，包括垃圾分类收运、公共基础设施建设、填埋场运营及垃圾处置发电等领域，环卫一体化管理成为本行业的主流模式。

目前，行业正处于由政府负责提供公共服务向市场化快速发展的阶段，在市场化政策及各级政府的推动下，全国各地的环境卫生管理行业发展已形成了良好趋势，市场化进程由沿海、一线城市向内陆及中小城市推广，市场容量得到了快速释放。

（二）公司发展战略

报告期内，公司完成了并购重组，广东绿润成为公司的全资公司。本次重组完成后，公司与广东绿润能够在业务、管理、品牌等方面产生良好的协同效应，公司也基本实现向园林绿化、生态环保行业转型的发展战略。

未来，公司将继续坚持多元化的经营理念，稳定建材板块现有的业务规模，大力发展园林绿化以及市政环卫业务，借助海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港、粤港澳大湾区建设的政策红利以及旅游资源优势，发展旅游行业，立足于海南，积极拓展各板块在海南范围的业务，同时借助粤港澳大湾区建设，积极拓展市政环卫和水泥业务，最终实现公司“大基建、大生态、大旅游”三足鼎立的发展格局。

（三）2019年度公司经营计划

2018年，公司管理层紧密围绕年初制定的经营计划，认真贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作，包括：完成重组广东绿润之股份支付部分的非公开发行工作、投资设立海南圣华旅游产业有限公司、联合旗下多家控股子公司共同组建“瑞泽集团”等，基本完成年初既定的经营目标。

2019年度 ，公司经营计划如下：

1、充分利用海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设的政策红利，深入挖掘市场机会，大力发展岛内商品混凝土、园林绿化及市政环卫业务。

2、2018年，公司投资设立了海南圣华旅游产业有限公司。2019年，公司将借助海南省内区位优势、政策优势以及旅游资源优势，拓展旅游业务。同时，积极推进南田马术文化小镇项目的实施，以实现公司“大基建、大生态、大旅游”三足鼎立的发展格局。

3、截至本报告披露日，公司完成了重组广东绿润之配套资金股份的非公开发行工作，本次并购重组工作已完成。未来公司将充分利用粤港澳大湾区的发展优势，继续扩大广东绿润业务范围、业务区域。

4、公司将进一步夯实内部管理工作，继续提升公司规范运作和治理水平。公司根据战略转型需要，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平。同时制定相应的监督检查机制，督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的履行相应职责，保障公司健康、稳定、可持续发展。

5、不断加大研发投入力度，加强研究院技术人员的培养，持续推进新技术、新工艺、新产品的研发与升级，扩大公司产品的应用领域，以适应海南自由贸易试验区、中国特色自由贸易港建设的需求。

6、继续加强公司经营过程中的各项风险管控，如：应收账款、资产减值、对外投资、融资、债务结构等方面风险管控。

上述计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

（四）资金需求与筹措

公司将根据企业生产经营及项目发展的需求，制定合理的财务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行的方式选择最优融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金，以满足自身经营发展及投资项目的资金需求，优化公司的债务结构，避免产生短期流动性风险，推动公司持续、快速、健康发展。

（五）公司未来面对的风险及拟采取的应对措施

1、宏观经济和产业政策风险

2019年，国内外经济复杂多变情况将依旧持续，固定资产投资增速逐年降低。公司所处行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。另外，基础设施建设、房地产开发投资建设是公司商品混凝土、水泥产品的重要应用领域，两者投资增速放缓，可能会导致公司商品混凝土、水泥的市场需求增幅放缓，可能会影响公司销售规模和盈利能力的提升。

应对措施：加强对国家整体宏观经济政策及海南自由贸易试验区（港）相关政策的研读与分析，把握当地市场走势，进一步增强机遇及发展意识，充分发挥公司在岛内的规模优势、区域优势、品牌优势以及研发优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。

2、应收账款较高的风险

2018年，公司完成了对广东绿润的并购重组工作。未来，随着公司业务范围、业务规模的扩大，公司营业收入的逐年增长，公司应收账款账面价值也逐渐增加。公司应收账款金额较大主要与商品混凝土业务和园林绿化业务所处行业和业务模式有关，水泥产品和市政环卫业务受行业政策影响能够快速收回资金。商品混凝土业务方面，公司商品混凝土具有即产即销的特点，而其下游建筑施工企业的施工周期和结算周期较长，使得公司期末应收账款余额较高。园林绿化业务方面，园林绿化工程基本采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式。由于大兴园林的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差。

虽然公司的客户资信情况较好，回款风险较低，但是，若未来地方财政资金出现紧张、政府部门对园林绿化项目投资预算减少，或大型房地产企业的资金周转率下降，则公司可能面临延期收款甚至无法收回货款、工程款的风险。

应对措施：公司将强化应收账款管理，加大应收账款的催收力度，并将继续以资质优良、信誉卓著的客户为主，通过加强混凝土销售力度、强化园林绿化市场开拓力度等方式确保销售量与营业收入的稳定增长。同时，将进一步规范销售合同、工程承包合同，充分利用公司法务部，增强法律手段的应用，督办重点客户的应收款项清收工作，努力将应收账款余额控制在合理范围内，减少应收账款计提坏账准备对利润水平的影响，保证经营资金的良性运转。

3、公司债务性融资规模较大存在流动性风险

为满足公司业务扩张以及实现公司发展战略的需要，近年来公司债务性融资总额逐年攀升，债务结构不合理，存在短期流动性风险，同时，融资产生的利息将也对公司未来的利润构成较大影响。

应对措施：公司专门组建瑞泽集团资金管理部，并指定一名副总经理牵头，对集团各成员单位资金进行统一管理，强化资金统筹和计划管理。此外，公司还通过发行中长期的公司债券、筹划中长期金融机构融资品种，尽快化解短期流动性风险，并严格按照相关法律法规的相关规定，规范融资审批程序、投资审批程序，杜绝融资风险和投资风险，加强对融资规模、融资成本的控制，降低财务费用对公司利润的影响。

4、管理风险

报告期内公司完成了并购重组，新增了市政环卫业务。随着公司产业链的逐步延伸，公司经营规模不断扩大，管理半径也越来越大，公司的组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司的研发设计、采购供应、生产制造、技术人才储备、人员管理、资金管理等方面提出了更高的管理要求。同时公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系将成为公司面临的重要课题。

应对措施：公司将通过优化管理系统，引进科学管理方法，逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，完善内部控制管理制度，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。同时，加强人才储备及管理团队建设，强化内部信息沟通、交流以及组织成员之间的合作、信任和团结，树立朝气蓬勃、齐心向上的企业精神。

5、大额商誉减值风险

2018年，公司完成了对广东绿润的重组工作。截至报告期末，公司因本次并购重组形成商誉金额12.65亿元。根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易对方徐湛元、邓雁栋承诺2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元、15,600.00万元、18,800.00万元。若未来广东绿润未能实现承诺业绩，则公司可能会存在计提商誉减值风险。

应对措施：公司将加强并购后的资源整合力度，通过规范运作、风险把控以及加强对核心管理人员、技术人员的强化培训，持续提升广东绿润的核心竞争力。同时，充分发挥公司四大业务板块的协同效益，加大市场开拓力度，积极推进广东绿润全面发展，促进广东绿润业务的可持续增长，避免商誉减值的发生。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2018 年 04 月 25 日 实地调研 机构 《海南瑞泽新型建材股份有限公司投资者关系活动记录表》，编号：2018-001

2018 年 04 月 27 日 实地调研 机构 《海南瑞泽新型建材股份有限公司投资者关系活动记录表》，编号：2018-002

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司认真落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及中国证券监督管理委员会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔2012〕19号）的文件精神，严格遵照《公司章程》、《公司利润分配管理制度》以及《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，提出并实施了2017年度利润分配方案，即以截至利润分配预案披露时的总股本1,074,267,206股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计分配现金股利人民币21,485,344.12元。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年利润分配方案：以公司权益分派实施前的总股本325,362,386股为基数，向全体股东每10股派0.3元（含税），共计分配现金股利人民币9,760,871.58元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

2、2017年利润分配方案：以利润分配预案披露时的总股本1,074,267,206股为基数，向全体股东每10股派0.2元（含税），共计分配现金股利人民币21,485,344.12元。

3、2018年利润分配方案：以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，向全体股东每10股派0.08元（含税），共计分配现金股利人民币9,233,329.75元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额（含其他方式） 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2018 年 9,233,329.75 122,124,985.37 7.56% 0.00 0.00% 9,233,329.75 7.56%

2017 年 21,485,344.12 176,204,372.40 12.19% 0.00 0.00% 21,485,344.12 12.19%

2016 年 9,760,871.58 70,216,522.44 13.90% 0.00 0.00% 9,760,871.58 13.90%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.08

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 1154166218

现金分红金额（元）（含税） 9,233,329.75

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00

现金分红总额（含其他方式）（元） 9,233,329.75

可分配利润（元） 312,994,029.58

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100%

本次现金分红情况

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司以利润分配预案披露时的总股本 1,154,166,218 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.08 元（含税），共计分配现金股利人民币 9,233,329.75 元，尚余未分配利润结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

资产重组时所作承诺 夏兴兰、仇国清 股份限售承诺 根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如下：①自本次股份上市之日起满 12 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%；②自本次股份上市之日起满 24 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%；③自本次股份上市之日起满 36 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2014 年09月 05 日 2018 年 1月 12 日 已履行完毕

夏兴兰、仇国清 股东一致行动承诺 关于不存在一致行动的承诺：夏兴兰、仇国清就二人作为海南瑞泽股东期间是否存在一致行动关系，确认如下：1、目前没有关于一致行动的安排或约定；2、未来不会采取任 2014 年09月 05 日 夏兴兰、仇国清作 严格履行

何一致行动的安排或约定。 为海南瑞泽股东期间 中

夏兴兰、仇国清 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺： 1、 本次交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。2、 对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。3、 本人在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当的义务。5、 如果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。 为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰、仇国清承诺确认并不可撤销地承诺在本人持有海南瑞泽 5%及以上股权期间：1、本次交易之前，除金岗水泥和金山混凝土外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公 2014 年09月 05 日 夏兴兰、仇国清作为海南瑞泽股东期间 严格履行中

司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。

夏兴兰、仇国清 其他承诺 关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺：鉴于金岗水泥部分自建房屋未履行相关规划许可、施工许可等审批手续，存在被认定为违章建筑及被拆除的风险，夏兴兰和仇国清二人承诺如下：1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起 10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。 2014 年09月 05 日 金岗水泥自建房屋履行相关规划许可、施工许可等审批手续，不存在被认定违章建筑及被拆除的风险为止。 严格履行中

夏兴兰、仇国清 其他承诺 关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺：夏兴兰、仇国清二人承诺及保证金岗水泥自成立以来，能够严格遵守国家和地方工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规、规章，未受到过重大行政处罚，如金岗水泥因存在前述问题而产生任何债务、责任和损失，盖由交易对方夏兴兰和仇国清二人连带地进行全额补偿。 2014 年09月 05 日 具体期限见“承诺内容” 严格履行中

夏兴兰、仇国清 其他承诺 关于保证上市公司独立性的承诺：夏兴兰、仇国清承诺，在本人作为海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2014 年09月 05 日 夏兴兰、仇国清作为海南瑞泽股东期间 严格履行中

夏兴兰、仇结琼 其他承诺 2014 年，公司以发行股份的方式购买金岗水泥 80%的股权。该次交易对方夏兴兰与交易对方仇国清之女仇结琼合计持股佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）100%的股权。金山混凝土主要从事商品混凝土的生产和销售，与公司部分业务相同。鉴于金山混凝土与公司及其控股子公司存在经营相同、相似业务的情况，金山混凝土股东夏兴兰、仇结琼出具《承诺函》，承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南瑞泽 5%及以上股权期间：“1、未经海南瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网 2014 年09月 05 日 2018 年 2月 9 日 已履行完毕

点。2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点的，本人同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混凝土业务领域的经营。3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权。4、若本人违反上述承诺事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”

邓雁栋;冯活晓;何小锋;三亚大兴集团有限公司;三亚厚德投资管理有限公司 其他承诺 作为本次交易的交易对方，大兴集团、三亚厚德、冯活晓、邓雁栋、何小锋承诺：在本人/本企业作为海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，保证海南瑞泽的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。 2015 年06月 03 日 作为海南瑞泽股东期间 何小锋已履行完毕；邓雁栋、冯活晓、大兴集团、三亚厚德严格履行中

冯活晓；三亚大兴集团有限公司；三亚厚德投资管理有限公司 股份限售承诺 （一）作为本次交易的交易对方之一，大兴集团、三亚厚德分别对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：1、自标的股份上市之日起 36个月内不得转让。2、本次交易完成后 6 个月内如海南瑞泽股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。4、除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。5、若证监会的监管意见 2015 年06月 03 日 2018 年11月 17 日 已履行完毕

或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。6、本次发行结束后，标的股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。（二）作为本次交易的交易对方之一，冯活晓对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：1、自标的股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。4、本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。

冯活晓;三亚大兴集团有限公司;三亚厚德投资管理有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 （一）大兴集团就减少和规范关联交易作出如下承诺：1、在本次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。2、本次交易完成后，除已签订的园林施工合同继续履行完毕外，本企业及其控制的其他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关的交易。3、如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。（二）冯活晓、三亚厚德就减少和规范关联交易作出如下承诺：在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，大兴集团、三亚厚德承诺：本企业及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业所控制 2015 年06月 03 日 作为海南瑞泽股东期间 严格履行中

的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。

邓雁栋；冯活晓；何小锋 股东一致行动承诺 1、截至本承诺函签署日，本人/本企业与海南瑞泽实际控制人张海林、张艺林、冯活灵不存在一致行动的安排或约定；2、本次交易完成后，本人/本企业也不会作出其他一致行动的安排或约定。 2015 年06月 03 日 作为海南瑞泽股东期间 何小锋已履行完毕，邓雁栋、冯活晓严格履行中

徐湛元、邓雁栋 关于关联交易的承诺 本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：在本次交易完成后，如本人成为海南瑞泽关联方，自本人成为海南瑞泽关联方之日起，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。 如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿海南瑞泽全部损失。 2017 年09月 11 日 作为海南瑞泽关联方期间 严格履行中

徐湛元、邓雁栋 关于同业竞争的承诺 本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：截至本承诺签署日（2017 年 9 月 11 日），除通过广东绿润环境管理有限公司开展垃圾的清扫、收集和保洁业务、市容景观绿化养护业务、垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务外，本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次重大资产重组完成后，本人在本人作为海南瑞泽的股东期间，保证不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业（含广东绿润及其子公司）构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与海南瑞泽主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知海南瑞泽， 2017 年09月 11 日 作为海南瑞泽的股东期间 严格履行中

并将该商业机会给予海南瑞泽。本人将不利用对海南瑞泽及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海南瑞泽相竞争的业务或项目。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。

徐湛元、邓雁栋 关于股份限售的承诺 本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：本人对通过本次交易取得的海南瑞泽股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，本人因本次交易取得的海南瑞泽的股份将根据满足上述协议的相关约定条件后进行解锁。本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。本次发行结束后，本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。 2017 年12月 11 日 见承诺内容 严格履行中

张海林、冯活灵、张艺林、陈宏哲、于清池、吴悦良、冯儒、陈健富、毛惠清、孙令玲、王垚、常静、陈明兵、张贵阳、盛辉、高旭、陈国文、廖天、李美珍以及徐湛元、邓雁栋 其他承诺 1、本人已向海南瑞泽及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海南瑞泽披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。本人承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南瑞泽董事会，由海南瑞泽董事会代为向证券交易所和登记结算 2017 年09月 11 日 2019 年 1月 21 日 严格履行中

公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权海南瑞泽董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南瑞泽董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

张海林、冯活灵、张艺林 其他承诺 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2017 年09月 11 日 作为公司实际控制人期间 严格履行中

张海林、陈宏哲、于清池、吴悦良、冯儒、陈健富、毛惠清、孙令玲、王垚、常静、陈明兵、张贵阳 其他承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2017 年09月 11 日 2019 年 1月 21 日 严格履行中

张海林、冯活灵、张艺林，陈宏哲、于清池、吴悦良、冯儒、陈健富、毛惠清、孙令玲、王垚、常静、陈明兵、张贵阳、盛辉、高旭、陈国文、廖天、李美珍，徐湛元、 其他承诺 1、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2017 年09月 11 日 2019 年 1月 21 日 严格履行中

邓雁栋，何伟雄、何展红、唐振波、余子平、周同光

张海林、冯活灵、张艺林 其他承诺 1、关于人员独立性（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。（2）保证除通过行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业不干涉海南瑞泽的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 2017 年09月 11 日 作为公司实际控制人期间 严格履行中

冯活灵、张艺林、大兴集团、三亚厚德、夏兴兰、陈宏哲、于清池、吴悦良、冯儒、陈健富、毛惠清、孙令玲、王垚、常静、陈明兵、张贵阳、盛辉、 不减持承诺 1、自海南瑞泽股票复牌之日（2017 年 9 月 21 日）至本承诺函出具之日（2017 年 9 月26 日）期间，本人/本公司不存在减持海南瑞泽股份的情形。2、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人/本公司承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。3、如本人/本公司违反上述承诺而发生减持情况，本人/本公司承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。 2017 年09月 26 日 2019 年 1月 21 日 严格履行中

高旭、陈国文、廖天、李美珍

首次公开发行或再融资时所作承诺 冯活灵;张海林;张艺林 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。二、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。 三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。四、本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。 2010 年07月 16 日 作为公司持股 5%以上的股东期间 严格履行中

冯活灵;张海林;张艺林 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 关于减少和规范关联交易的承诺：1．严格遵守《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司关联交易管理办法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会议事规则》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及公司关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，不利用三人在公司中的地位，为三人或三人的控股子公司在与公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。2．如果三人或三人的控股子公司与公司或其子公司不可避免地出现关联交易，三人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；公司或其控股子公司 2010 年07月 06 日 作为公司持股 5%以上的股东期间 严格履行中

与三人或三人的控股子公司之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。

其他对公司中小股东所作承诺 公司 其他承诺 关于 2012 瑞泽债的承诺：公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 2012 年08月 22 日 2018 年 9月 14 日 已履行完毕

夏兴兰 不减持承诺 “海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽持股 5%以上股东，本人于 2017 年 9 月 26 日就不减持海南瑞泽股份事宜作出了如下声明和承诺：‘一、自海南瑞泽股票复牌之日（2017 年 9 月 21 日）至本承诺函出具之日期间，本人不存在减持海南瑞泽股份的情形。二、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。三、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。’ 截至本承诺函出具之日，本人严格履行了上述不减持承诺，现本人在上述不减持承诺的基础上，追加承诺如下：1、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕后的三个月内，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。2、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2018 年01月 08 日 2019 年 4月 21 日 严格履行中

仇国清 不减持承诺 “海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽的股东，本人现就不减持海南瑞泽股份事宜作出如下承诺：1、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕后的三个月内，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。 2、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2018 年01月 08 日 2019 年 4月 21 日 严格履行中

张海林 增持承诺 公司实际控制人之一张海林先生拟自 2018 年 2 月 23 日起的 6 个月内，通过深圳证券交 2018 年02 2018 年 8 已履

易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司无限售流通股金额不低于 10,000万元且不超过 20,000万元，本次拟增持股份的数量及比例为不低于公司目前总股本的 1%（10,742,672.06 股）且不超过公司目前总股本的 2%（21,485,344.12 股）。 月 23 日 月 22 日 行完毕

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引

广东绿润 2018 年 01月 01 日 2018年12月 31 日 14,000 14,197.41 不适用 2018年01月 24 日 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年度购买了广东绿润20%的股权，交易对方江西绿润投资发展有限公司及实际控制人承诺：广东绿润2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于10,000.00万元、12,000.00万元、14,000.00万元。

根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：广东绿润2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、14,000.00万元、15,600.00万元、18,800.00万元。

2018年度，广东绿润实现净利润14,151.95万元，实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润14,197.41万元，完成其业绩承诺。

业绩完成情况及其对商誉减值测试的影响

√ 适用 □ 不适用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币141,974,128.88元，业绩承诺人承诺的广东绿润2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币140,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,974,128.88元，完成其业绩承诺。

公司将形成商誉的相关公司的长期资产认定为资产组，并聘请广东中广信资产评估有限公司对相关公司与商誉相关的资产组减值测试项目进行资产评估。广东中广信资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对公司收购广东绿润所形成的商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估，并于2019年3月25日出具了中广信评报字[2019]第064号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为155,745.88万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为163,907.06万元。2018年12月31日，本公司收购广东绿润所形成的商誉未发生减值。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 第四 届 董 事会第二 十 九 次会议 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账 款” ，本 期金额 2,295,551,741.63 元 ，上 期金 额2,003,821,811.25 元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账 款 ” ， 本 期 金 额 917,931,532.19 元 ， 上 期 金 额712,171,035.30 元； 调增“其他应收款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“其他应付款”本期金额 7,268,605.88 元，上期金额13,658,392.99 元； 调增“固定资产”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“在建工程”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“长期应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元。

（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增 第四 届 董 事会第二 十 九 次会议 调减“管理费用”本期金额 9,939,349.01 元，上期金额8,248,379.28 元，重分类至“研发费用”。

会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额

“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2018】176号。2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本公司直接/间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。

报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司，公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展有限公司；

报告期内，公司处置三家子公司，分别是2018年5月30日处置承德瑞砼新型建材有限公司，2018年9月30日处置琼海瑞泽晶英石有限公司，2018年12月31日处置武宣县源缘矿业有限公司，自处置日起上述公司不再纳入合并范围。

此外，2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合并范围；报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 220

境内会计师事务所审计服务的连续年限 立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服务七个年度

境内会计师事务所注册会计师姓名 付忠伟 杨艳

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 签字注册会计师付忠伟、杨艳均为第一年为公司提供审计服务。

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元） 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况

2018 年度，公司全年新诉讼案件 41 起，诉讼缘由均为：部分购买公司产品的企业违反双方签订的销售合同，超过约定的付款期限拖欠公司货款。公司及公司控股子公司、受托管理公司均作为原告方，向拖欠货款的需方企业提起追收货款的诉讼。 7,990.57 否 截至报告期末，上述诉讼案件中，公司通过诉讼已收回货款金额 6,041.26 万元。 取得判决书的案件 5 起，取得调解裁定书的案件 35 起，正在诉讼过程中的案件 1 起。 通过判决与调解累计回款 6,041.26万元，未回款金额 1,949.31万元。

因建设工程施工合同纠纷，大兴园林作为原告起诉海南美好中和房地产开发有限公司。原告要求被告支付工程款 300800.38 元。 30.08 否 法院于 2016年 8月 2 日受理此案，并于 2016 年 10 月 13号在乐东法院开庭审理。 此案审理完毕，原告应向我司支付 300800.38元工程款，及相应违约金。 截至本报告披露日，对方还未支付所述款项。

因买卖合同纠纷，大兴园林作为原告起诉佛山市顺德区源茂园艺有限公司。原告的诉讼请求：1，要求被告赔偿损失 7661227.00 元；2，要求被告提供苗木检疫证、运输证、海关报关手续；3，本案诉讼费由被告承担。 766.12 否 本案在第一次开庭时，被告提出了反诉，反诉请求为：1，要求被反诉人（本案原告）赔偿损失 9237000.00 元；2，要求被反诉人（本案原告）支付货款本金 3705116.00 元及违约金 367289.76 元。该案件现已经开庭两次，现原告撤回了第 1 项诉讼请求，第 2 项诉讼请求明确为“要求被告提供进口苗木检疫凭证、海关报关完税凭证”。现被告已经明确表示无法提供进口苗木检疫凭证、海关报关完税凭证。经过三亚市中级人民法院裁定发回重审后，三亚市城郊人民法院作出驳回原告诉求和驳回被告反诉请求的判决，现双方都对此提出不服，并以提起上诉。 此案终审完毕，维持原判。双方已无纠纷。 此案已审理完毕。

因建设工程施工合同纠纷，大兴园林作为原告起诉三亚华创七星房地产开发有限公司。要求被告立即向原告支付工程款 1,829.27 万元，同时向原告支付逾期付款违约金 300 万元（暂主张 300 万元，剩余的违约金保留诉权）。 1,829.27 否 法院于 2018 年 9 月 27 日立案，于 2018 年 12 月 11 日第一次开庭审理。 2018 年 12月 11日法院要求双方针对涉案工程款在 45 日内进行结算。 此案正在诉讼阶段

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司制定了2017年限制性股票激励计划。报告期内激励计划具体进展情况如下：

2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（1）同意公司将限制性股票回购价格由4.52元/股调整为4.50元/股。

（2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，因6名激励对象已离职不再符合激励条件，及公司2017年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司除对上述6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票回购注销外，对在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的329.50万股限制性股票也进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票总量为366.50万股。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。

2018年7月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2018年11月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定，公司完成了本次限制性股票回购注销的相关手续。

上述事项的具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（）上的相关公告。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 获批的交易额度（万元） 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引

三亚玛瑞纳酒店有限公司 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 日常经营相关 接受关联人提供的住宿、餐饮会务等服务 市场定价 市场定价 47.08 2.24% 150 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚四季海庭酒店有限公司 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 日常经营相关 接受关联人提供的住宿、餐饮会务等服务 市场定价 市场定价 157.81 7.52% 450 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 日常经营相关 接受关联人提供的住宿、餐饮会务等服务 市场定价 市场定价 0 0 150 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

琼海大兴投资 公司实际控制人张 日常经营 向关联人提供园林 市场定价 市场价格 288.13 0.47% 300 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （

有限公司 海林、张艺林控制的其他企业 相关 绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 cn）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚大兴首邑投资有限公司 公司关联企业三亚大兴集团有限公司参股的企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 市场定价 市场价格 49.57 0.08% 100 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚广兴实业开发有限公司 公司关联企业三亚大兴集团有限公司参股企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 市场定价 市场价格 3,271.19 5.30% 5,000 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚椰林书苑海垦地产有限责任公 公司实际控制人张海林担任董事的企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工 市场定价 市场价格 1,601.25 2.60% 4,300 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

程服务

三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 市场定价 市场价格 2,799.23 4.54% 5,000 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 市场定价 市场价格 3.23 0.01% 100 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚大兴集团有限公司 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 市场定价 市场价格 0 60 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

佛山市高明金山混凝土有限 公司原持股 5%以上股东夏兴兰控制的 日常经营相关 向关联人销售水泥 市场定价 市场价格 4,071.64 7.76% 4,800 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易

公司 其他企业 预计的公告》公告编号：2017-208

佛山市高明明建混凝土配送有限公司 公司关联人谭国雄在佛山市高明明建混凝土配送有限公司担任经理 日常经营相关 向关联人销售水泥 市场定价 市场价格 5,308.74 10.12% 4,800 是 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

三亚四季海庭酒店有限公司 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 日常经营相关 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 市场定价 市场价格 16.98 0.03% 30 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

云浮市立伟达石料制品有限公司 与本公司参股公司广西瑞航矿业有限公司之参股股东广东立伟达矿业有限公司同一大股东 日常经营相关 向关联人采购石灰石 市场定价 市场价格 0 600 否 按合同约定 市场价格 2017 年12月 12 日 巨潮资讯网 （）上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2017-208

合计 -- -- 17,614.85 -- 25,840 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 公司本期发生的日常关联交易总额未超过预计的总金额。

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万元） 本期新增金额（万元） 本期归还金额（万元） 利率 本期利息（万元） 期末余额（万元）

冯活灵 公司实际控制人之一 为满足公司日常经营资金需求 40 2,400 1,120 0.00% 0 1,320

关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 本次关联债务为公司实际控制人自愿为公司提供的无息借款，无其他任何额外费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。2019 年 1 月 22 日，公司已归还 1280 万元，余额40 万 。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明

①2012年1月13日，海南瑞泽召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受托经营三亚鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署《委托经营协议》，受托管理三亚鑫海；审议并通过了《关于受托经营琼海鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与康俊国、周军强、宋溪晖签署《委托经营协议》，受托管理琼海鑫海。2012年底，琼海鑫海股东变更为康俊国、周军强。2016年5月，三亚鑫海股东变更为海南鑫海建材有限公司、康俊丽。

自2012年2月公司受托经营管理三亚鑫海、琼海鑫海以来，依照受托管理协议，公司分别向三亚鑫海、琼海鑫海派遣主要管理人员、核心技术人员以及销售人员，全面接管三亚鑫海、琼海鑫海生产经营，从上市公司规范运作角度出发，全面规范三亚鑫海、琼海鑫海的经营行为，建立健全上述两家公司生产经营活动中各个环节的管理制度，防范其因经营管理不规范而影响上市公司主体的风险。

2018年1月15日，公司与海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署的《委托经营协议》到期，经协议各方友好协商，自2018年1月15日起，一致同意终止委托经营关系。后续各方将按照《委托经营协议》的约定进行相应的移交。具体内容见《关于委托经营事项到期终止的公告》（公告编号：2018-004）。

②公司于2013年1月5日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》和《关于公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》，同意公司及琼海瑞泽与华菱星马（海南）物流有限公司签署《混凝土运输泵送委托运营合同》，公司将三亚本部搅拌站及崖城分公司搅拌站和琼海瑞泽自产商品混凝土的运输和泵送服务设备委托给专业的物流公司华菱星马（海南）物流有限公司运营，期限为10年。在委托运营服务期内，所有搅拌车和泵车设备的所有权不发生转移，华菱星马（海南）物流有限公司只具有设备的使用权，本次输运车辆的委托运营是为了公司转移人力资源成本、车辆管理成本、资产折旧损耗以及车辆维修成本。

具体内容披露于2013年1月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

√ 适用 □ 不适用

委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额（万元） 托管起始日 托管终止日 托管收益（万元） 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联关系

康俊国、周军强 海南瑞泽新型建材股份有限公司 琼海鑫海混凝土有限公司的经营性资产 12,269.56 2012 年02 月 06日 2022 年02 月 05日 2,929.07 《委托经营协议》约定：受托管理费=扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-应缴纳的企业所得税 有重大影响 否 无关联关系

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

2016年度，公司将毕节瑞泽所属搅拌站的土地、混凝土生产设备等使用权租赁给毕节市宇原建材有限责任公司，租赁期为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，毕节市宇原建材有限责任公司每年向毕节瑞泽支付租金250万元人民币。

2018年7月31日，毕节瑞泽与毕节市天乙商品混凝土有限公司签订《土地租赁合同》和《生产设备租赁合同》，毕节瑞泽将其所属搅拌站的土地、混凝土生产设备等使用权租赁给毕节市天乙商品混凝土有限公司，租赁期为5年，自2018年8月1日至2023年7月31日，毕节市天乙商品混凝土有限公司第一、第二年向毕节瑞泽支付租金500万元人民币，第三、第四年向毕节瑞泽支付租金525万元人民币，第五年向毕节瑞泽支付租金550万元人民币。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

新疆煤炭交易中心有限公司 2017 年03 月 28日 9,274. 44 2017 年 04 月 11 日 9,274.44 连带责任保证 2017 年 4 月11 日-2020 年4 月 10 日 否 否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 9,274.44 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 9,274.44

公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

大兴园林 2017 年 11月 18 日 12,000 2017 年 11 月 08 日 3,458.6 连带责任保证 2018 年 1 月19 日-2021 年1 月 18 日 否 否

大兴园林 2018 年 03月 28 日 8,000 2018 年 10 月 18 日 3,000 连带责任保证 2018 年2 月 7日-2021 年 10月 21 日 否 否

大兴园林 2017 年 11月 11 日 35,000 2017 年 11 月 15 日 30,000 连带责任保证 2018 年 11 月12 日-2021 年11 月 20 日 否 否

大兴园林 2018 年2 月7 日 3,602.24 2018 年 1 月 30 日 3,413.53 连带责任保证 2018 年2 月 5日-2023 年 2月 5 日 否 否

大兴园林 2018 年 07月 17 日 6,500 2018 年 07 月 23 日 4,501 连带责任保证 2018 年8 月 6日-2021 年 7月 23 日 否 否

大兴园林 2018 年 07月 27 日 4,000 2018 年 07 月 25 日 4,000 连带责任保证 2018 年 7 月27 日-2021 年7 月 25 日 否 否

大兴园林 2018 年 07月 10 日 30,000 2018 年 08 月 13 日 30,000 连带责任保证 2018 年 8 月20 日-2021 年8 月 13 日 否 否

大兴园林 2018 年 11月 21 日 4,000 2018 年 11 月 12 日 4,000 连带责任保证 2018 年 11 月19 日-2021 年11 月 18 日 否 否

瑞泽再生资源 2016 年 12月 13 日 7,000 2016 年 12 月 12 日 5,000 连带责任保证 2016 年 12 月23 日-2023 年12 月 11 日 否 否

宏顺环境 2018 年 09月 08 日 4,200 2018 年 9 月 29 日 1,304 连带责任保证 2018 年 10 月22 日-2029 年11 月 12 日 否 否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 60,302.24 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 83,677.13

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 114,302.24 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 88,677.13

子公司对子公司的担保情况

担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 60,302.24 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 83,677.13

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 123,576.68 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 97,951.57

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 31.84%

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额

银行理财产品 自有资金 3,400 0 0

合计 3,400 0 0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

海南瑞泽作为社会公众企业，自成立以来一直秉承“创新、诚信、尊重”的核心价值观，培育“顾客至上、以人为本、团结合作、关爱社会”的企业文化。公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，积极保护债权人和职工的合法权益。公司还坚持经济效益与社会效益并举的原则，始终将履行社会责任的理念，全面融入公司的经营发展、规模扩张过程中，公司希望在企业不断发展的同时，能够惠及社区、惠及人民，希望通过自身的实践促进行业经济的可持续发展与社会的和谐进步。

（1）股东权益保护

①日常关系管理

报告期内，公司严格按照深圳证券交易所业务规则的要求，切实做好公司信息披露工作，确保所有投资者公平获取公司信息，保障股东特别是中小股东的合法权益。此外，公司还通过电话、电子邮件、投资者互动平台、业绩交流会以及通过召开股东大会等多种渠道听取股东对公司发展的建议，并及时向公司管理层进行反馈，维护好投资者与公司之间的长期信任关系。

②现金分红

现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》以及《公司利润分配管理制度》实施了2018年度利润分配，分红标准与分红比例合法合规，充分保护中小投资者的合法权益。公司近三年现金分红情况如下：

单位：元

分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

2018年 9,233,329.75 122,124,985.37 7.56%

2017年 21,485,344.12 176,204,372.40 12.19%

2016年 9,760,871.58 70,216,522.44 13.90%

（2）供应商、客户权益保护

公司始终遵循平等、互利、共赢的原则，与供应商、客户建立良好的合作关系，同时注重与各相关方的沟通与协调，确保产品质量和服务。

①公司混凝土、水泥业务特制定了集中统一采购的物流管理制度，保证公司采购职能的有效运行和采购工作的合法合规，严格保守供应商的机密信息，切实保障供应商和公司的合法权益。

②公司始终以客户需求为中心，特设立客服营销中心，规范销售流程，建立健全客户管理制度，完善售后服务，同时不断提高公司产品质量，坚守质量管控体系，杜绝重大产品质量和安全事故的发生，最大限度地保障客户权益免受损失，与客户共同营造和谐、稳定、公平的商业氛围。

（3）员工权益保护

①公司严格依照《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等有关法律法规的规定，与所有入职员工签订规范的《劳动合同》，按时为员工缴纳医疗、养老、失业、工伤、生育五种社会保险金及住房公积金，为员工提供健康、安全的工作和生活环境，切实维护了员工所拥有的各项合法利益。

②公司始终坚持以人为本的核心价值观，为员工提供入职培训、消防安全培训、职业健康和安全生产培训、岗位技能培训等，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。此外，公司还建立了合理的薪酬福利体系和绩效考核机制，遵循同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则，同时为员工提供了公平、公开、透明的晋升通道，全面考虑员工综合素质、发展潜力、工作经验，营造积极向上的竞争氛围。

③公司员工依法享受法定休假日、年假、产假、婚假等带薪假期；公司每年为员工安排周期性体检，关爱员工身体健康；此外，公司定期为员工举行生日会，公司还设立篮球、桌球、乒乓球、羽毛球等娱乐场所丰富员工的业余文化活动，全面提升员工的生活品质，为员工营造舒适、轻松的办公环境。

（4）环境保护和可持续发展

成立以来，公司一直秉承企业效益和环境保护并重的发展理念，在追求经济效益提升的同时，公司持续关注技术改造、节能降耗和环境保护，促进经济效益、社会效益和环境效益协调发展。同时以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源节约型、环境友好型的和谐企业。

报告期内，公司积极响应国家的最新环保政策，主动加大环保投入，不断加强对设备的升级与改造并严格遵循“不环保、不生产”的原则，各项排污指标均达到行业标准，公司将一直坚持绿色环保的可持续发展的发展道路。

（5）社会公益事业

企业的发展离不开社会，一直以来公司在努力做好日常生产经营、最大限度为股东创造价值的同时，勇于承担社会责任，积极支持慈善事业，扶持社会弱势群体，促进公司及子公司所在区域社会的共同发展。2018年，公司分别向海南省三亚市教育局基金会、海南省青少年希望基金会贫困学生助学基金、三亚市天涯区慈善会捐赠200万元、10万元、200万元；全资子公司广东绿润向勒流街道教育发展基金会捐款10万元。公司及子公司长期以来以实际行动践行着企业公民的社会责任和义务。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司立足于自身实际经营情况，积极响应国家扶贫号召，坚持实事求是、精准扶贫。公司主要通过资金扶贫方式向教育基金会、希望基金会、慈善会等捐款，对需要援助的贫困户、孤寡老人、贫困学生等实施帮扶，真正做到精准扶贫，阳光扶贫，助力帮扶贫困人员早日脱贫。

（2）年度精准扶贫概要

①向三亚市天涯区慈善会提供社会扶贫公益资金200万元；

②向三亚市教育局基金会提供教育扶贫公益资金200万元；

③向青少年希望基金会提供贫困学生助学基金10万元；

④参与农林产业扶贫项目2次，物资折款金额7万元；

⑤帮助当地贫困居民修缮房屋，扶贫折款5万元；

⑥公司子公司大兴园林之思南分公司参与当地扶贫项目，捐赠现金12.6万元，购买被褥扶贫折款3.2万元；

⑦公司子公司大兴园林之控股公司贵州罗甸兴旅投资开发有限公司向罗甸县红十字会捐款6万元；

⑧公司全资公司广东绿润帮助当地贫困户、慰问患病孤寡环卫工人捐款2万元；向勒流街道教育发展基金会捐款10万元。

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— ——

其中： 1.资金 万元 440.6

2.物资折款 万元 15.2

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— ——

其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫

1.2 产业发展脱贫项目个数 个 2

1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 7

2.转移就业脱贫 —— ——

3.易地搬迁脱贫 —— ——

4.教育扶贫 —— ——

4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 220

5.健康扶贫 —— ——

其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 万元 6

6.生态保护扶贫 —— ——

7.兜底保障 —— ——

8.社会扶贫 —— ——

8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 222.8

9.其他项目 —— ——

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

未来，公司将积极响应中国证监会、各监管机构及当地政府的号召，继续通过支持慈善事业，扶贫社会弱势群体等，为助力脱贫攻坚贡献力量，切实履行社会责任，促进公司所在地区社会的共同发展。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

是

公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况

肇庆市金岗水泥有限公司 颗粒物 有组织 1 窑头、窑尾 5.4 DB44/818-2010 289.85t 303.5124t 未超标

肇庆市金岗水泥有限公司 二氧化硫 有组织 1 窑尾 39 DB44/818-2010 99.35t 291.375t 未超标

肇庆市金岗水泥有限公司 氮氧化物 有组织 1 窑尾 155 GB4915-2013 342.3t 1008t 未超标

防治污染设施的建设和运行情况

窑尾除尘方面：金岗水泥窑尾除尘系统采用袋式除尘器，除尘效率高达99%，自建立以来，每年均有专人进行维护检修，更换关键的布袋等，除尘设备的运行严格遵循“不环保、不生产”原则，与生产设施同步运行，运行率达100%，对排入大气的尘含量起到了有效的拦截作用。

窑尾脱硝系统：金岗水泥窑尾脱硝系统建立于2013年，以“SNCR”技术实现脱硝过程，降低大气排放物中NOx的含量，公司脱硝系统的脱硝效率达到60%以上，全年正常运行率100%，有效的降低NOx含量，达到保护环境的作用。

水泥生产线的噪声控制方面：公司对高噪声设备进行合理布局，主要噪声产生设备均加装消声器，采用封闭式厂房隔音等措施，尽量降低噪声的影响。

固废治理：金岗水泥一般固废交予环卫部门统一收集清理；对于危险固废（主要为废机油和废酸），公司设有按照相关要求建立的危险废物仓库，安全保存危险废物，届时交由具有资质的固废处理公司进行处理。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

金岗水泥生产线项目由肇庆市环境科学研究所、国家环境保护总局华南环境科学研究所于2003年5月完成《高要市金岗水泥有限公司2500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书》的编制，广东省环境保护局于2003年6月5日以粤环函【2003】437号文给予审批。

金岗水泥原料粉磨系统节能技改项目由肇庆市环境科学研究所于2015年4月完成《高要市金岗水泥有限公司原料粉磨系统节能技改项目环境影响报告表》的编制，肇庆市环境保护局于2015年5月5日以肇环建【2015】28号文给予审批。

金岗水泥水泥粉磨系统节能技改项目由肇庆市环境科学研究所于2015年4月完成《高要市金岗水泥有限公司水泥粉磨系统节能技改项目环境影响报告表》的编制，肇庆市环境保护局于2015年5月5日以肇环建【2015】29号文给予审批。

突发环境事件应急预案

为了切实做好环境保护工作，及时处理环境突发事件，金岗水泥依据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》以及《突发环境事件应急预案管理暂行办法》等有关法律法规，制定了突发环境事件应急预案，并到广东省环保部门进行了备案。

环境自行监测方案

按照环境监测技术规范和自动监控技术规范的要求安装自动监测设备，与环境保护主管部门联网，并通过环境保护主管部门验收。

其他应当公开的环境信息

无

其他环保相关信息

金岗水泥于 2017 年 12 月 18 日取得肇庆市环境保护局下发的《排污许可证》，证书有效期 2017 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日。

根据粤环发【2018】8 号文件的要求，金岗水泥有限公司于 2019 年 2 月 18 日在肇庆市生态环境局的指导下对《排污许可证》进行变更，取得新证书，证书有效期 2017 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日。

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 306,440,975 31.14% 90,130,548 -188,607,775 -98,477,227 207,963,748 19.42%

3、其他内资持股 306,440,975 31.14% 90,130,548 -188,607,775 -98,477,227 207,963,748 19.42%

其中：境内法人持股 106,194,690 10.79% -106,194,690 -106,194,690 0 0.00%

境内自然人持股 200,246,285 20.35% 90,130,548 -82,413,085 7,717,463 207,963,748 19.42%

二、无限售条件股份 677,695,683 68.86% 184,942,775 184,942,775 862,638,458 80.58%

1、人民币普通股 677,695,683 68.86% 184,942,775 184,942,775 862,638,458 80.58%

三、股份总数 984,136,658 100.00% 90,130,548 -3,665,000 86,465,54 8 1,070,602,206 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

（1）公司发行股份收购金岗水泥时，夏兴兰、仇国清承诺：自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%；

2018 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清股份锁定期届满，并已履行完毕相应的业绩承诺补偿。

因此夏兴兰、仇国清本期可解除限售股数量分别为：23,736,263*40%=9,494,505 股、15,824,175*40%=6,329,670 股。公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上述限售股份数量变更为：28,483,515 股、18,989,010 股。本次夏兴兰、仇国清实际申请解除限售的股份分别为 28,483,521 股、18,989,013 股，超出的股份为解除限售时剩余的非整数股。夏兴兰、仇国清本期可解除限售的股份已 2018 年 1 月 12 日解除锁定并上市流通。

（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向交易对方徐湛元、邓雁栋共计发行90,130,548股股份，购买其二人持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权。上述新增股份已于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。本次股份发行完成后，公司总股本增加至1,074,267,206股。

（3）2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于原6名激励对象已离职不再符合激励条件，及公司2017年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司除对上述6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票回购注销外，对在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的329.50万股限制性股票也进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总量为3,665,000股。公司已于2018年11月22日完成了限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本减少至1,070,602,206股。

（4）公司发行股份收购大兴园林时，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司和冯活晓均承诺：自标的股份上市之日起36个月内不得转让。

2018年11月19日，上述股份锁定期届满，因此三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司和冯活晓本次可解除限售股数量分别为：31,710,914股、3,687,316股、1,659,292股。公司2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上述限售股份数量变更为：95,132,742股、11,061,948股、4,977,876股。三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司和冯活晓本次可解除限售的股份已于2018年11月19日解除锁定并上市流通。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司上述新增股份已经中国证监会核准，2017年限制性股票回购注销变动已经公司董事会、股东大会审议通过，具体内容见上述股份变动的原因。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司向徐湛元发行 46,191,906 股股份、向邓雁栋发行 43,938,642 股股份，已于 2018 年 2月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户至各自证券账户；公司 2017 年限制性股票 3,665,000 股已于 2018 年 11 月 22 日回购注销完毕。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

夏兴兰 28,483,521 28,483,521 0 0 公司收购金岗水泥之对价股份 解除限售的时间及股份数量：2018 年 1 月 12 日解除限售股 28,483,521 股。

仇国清 18,989,013 18,989,013 0 0 公司收购金岗水泥之对价股份 解除限售的时间及股份数量： 2018 年 1 月 12 日解除限售股 18,989,013 股。

公司 2017 年限制性股票激励对象（共 98 人） 8,607,500 3,665,000 0 4,942,500 股权激励限售股 因 6 名激励对象已离职不再符合激励条件、及公司 2017 年度业绩考核指标未达到《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司需回购注销限制性股票 366.50 万股。

徐湛元 0 0 46,191,906 46,191,906 公司收购江西绿润、江门绿顺 100%股权之对价股份 A. 根据 2018 年的《专项审核报告》，广东绿润 2018 年实际实现的净利润不低于 2018 年度承诺的净利润（即 14,000.00 万元）。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的 40%解除锁定；B. 根据 2019 年的《专项审核报告》，广东绿润 2019 年实际实现的净利润不低于 2019 年度承诺的净利润（即 15,600.00 万元）。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的 40%解除锁定；C. 根据 2020 年的《专项审核报告》，广东绿润 2020 年实际实现的净利润不低于 2020 年度承诺的净利润（即 18,800.00 万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的 20%解除锁定。

邓雁栋 0 0 43,938,642 43,938,642 公司收购江西绿润、江门绿顺 100%股权之对价股份

合计 56,080,034 51,137,534 90,130,548 95,073,048 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

股票类

股票 2018 年 02 月01 日 7.66 元/股 90,130,548 2018 年 02 月09 日 90,130,548 -

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2018年1月21日，中国证监会核发了《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），核准公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份购买其持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。

2018年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产的新增股份90,130,548股已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》于2018年2月8日披露于巨潮资讯网。上述股份于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。本次股份发行完成后，公司总股本由984,136,658股增加至1,074,267,206股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

具体内容见上述“股份变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数 69,077 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 63,608 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况

股份状态 数量

张海林 境内自然人 14.07% 150,663,000 10,743,000 112,997,250 37,665,750 质押 148,920,000

冯活灵 境内自然人 12.10% 129,510,000 0 0 129,510,000 质押 80,924,000

三亚大兴集团有限公司 境内非国有法人 8.89% 95,132,742 0 0 95,132,742 质押 95,130,000

张艺林 境内自然人 6.05% 64,740,000 0 0 64,740,000 质押 64,740,000

夏兴兰 境内自然人 4.66% 49,846,155 0 0 49,846,155 质押 34,650,000

徐湛元 境内自然人 4.31% 46,191,906 46,191,906 46,191,906 0

邓雁栋 境内自然人 4.10% 43,938,918 43,938,642 43,938,642 276

仇国清 境内自然人 3.10% 33,230,769 0 0 33,230,769

三亚厚德投资管理有限公司 境内非国有法人 1.03% 11,061,948 0 0 11,061,948 质押 11,040,000

冯活晓 境内自然人 0.46% 4,977,876 0 0 4,977,876 质押 4,977,876

战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人，张海林、张艺林为兄弟关系，冯活灵、冯活晓为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林二人的姐夫，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司为张海林、张艺林共同控制的企业。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类

股份种类 数量

冯活灵 129,510,000 人民币普通股 129,510,000

三亚大兴集团有限公司 95,132,742 人民币普通股 95,132,742

张艺林 64,740,000 人民币普通股 64,740,000

夏兴兰 49,846,155 人民币普通股 49,846,155

张海林 37,665,750 人民币普通股 37,665,750

仇国清 33,230,769 人民币普通股 33,230,769

三亚厚德投资管理有限公司 11,061,948 人民币普通股 11,061,948

冯活晓 4,977,876 人民币普通股 4,977,876

石桂珍 2,500,703 人民币普通股 2,500,703

许尚龙 2,464,900 人民币普通股 2,464,900

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 除前述关联关系外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系或属于一致行动人。

前 10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体

控股股东类型：不存在

公司不存在控股股东情况的说明

本公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

张海林 本人 中国 否

冯活灵 本人 中国 否

张艺林 本人 中国 否

主要职业及职务 张海林先生，园林工程师，现任三亚大兴集团有限公司、海南瑞泽董事长。冯活灵先生，现任恩平市瑞祥房地产开发有限公司执行董事兼经理；张艺林先生，园林工程师，原担任海南瑞泽董事、总经理，现任三亚厚德投资管理有限公司执行董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股）

张海林 董事长、总经理 现任 男 50 2008 年08月 26 日 2020年 08月13 日 139,920,000 10,743,000 150,663,000

陈宏哲 董事、副总经理 现任 男 50 2012 年10月 11 日 2020年 08月13 日 741,500 -200,000 541,500

于清池 董事、副总经理、董事会秘书 现任 男 52 2008 年08月 26 日 2020年 08月13 日 1,724,000 -200,000 1,524,000

吴悦良 董事、副总经理 现任 男 53 2014 年01月 15 日 2020年 08月13 日 741,500 -200,000 541,500

冯儒 董事 现任 男 58 2008 年08月 26 日 2020年 08月13 日 0 0

陈健富 董事 现任 男 41 2017 年08月 14 日 2020年 08月13 日 0 0

王垚 独立董事 现任 女 37 2014 年08月 12 日 2020年 08月13 日 0 0

孙令玲 独立董事 现任 女 45 2014 年08月 12 日 2020年 08月13 日 0 0

毛惠清 独立董事 现任 女 45 2017 年08月 14 日 2020年 08月13 日 0 0

盛辉 监事会主席 现任 男 51 2015 年12月 14 日 2020年 08月13 日 0 0

陈国文 监事 现任 男 43 2008 年08月 26 日 2020年 08月13 日 0 0

高旭 监事 现任 女 42 2008 年08月 26 日 2020年 08月13 日 252,000 252,000

廖天 监事 现任 男 39 2008 年08月 26 日 2020年 08月13 日 0 0

李美珍 监事 现任 女 35 2016 年09月 09 日 2020年 08月13 日 0 0

常静 副总经理 现任 女 64 2009 年06月 05 日 2020年 08月13 日 741,500 -200,000 541,500

陈明兵 副总经理 现任 男 48 2015 年11月 26 日 2020年 08月13 日 500,000 -200,000 300,000

邓占明 副总经理 现任 男 48 2018 年04月 24 日 2020年 08月13 日 0 0

张贵阳 财务总监 现任 男 49 2015 年11月 26 日 2020年 08月13 日 500,000 -200,000 300,000

合计 -- -- -- -- -- -- 145,120,500 10,743,000 0 -1,200,000 154,663,500

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

邓占明 副总经理 任免 2018 年 04 月 24 日 为提升公司管理水平，满足公司经营发展的需要，公司董事会聘任邓占明先生担任公司副总经理，任期自2018 年 04 月 24 日起至第四届董事会届满之日止。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长、总经理，任期为 2017年8月14日至2020年8月13日。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来，先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。

陈宏哲先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司董事、副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈宏哲先生1990年毕业于同济大学，1990年至1997年任金山石油化工建筑公司中试室副主任，1997年至2002年任嘉华集团嘉富砼公司副总工程师，2002年至2004年任嘉华集团嘉建砼公司品质经理，2004年至2008年任马钢嘉华砼公司副总经理，2008至2012年任嘉华集团嘉申砼公司总经理，2012年9月加入本公司，任公司副总经理，于2013年5月6日经公司2013年年度股东大会补选为董事。

于清池先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。于清池先生1989年毕业于东北财经大学投资管理专业，1989年至1991年任职于国家建材局北京新材房地产公司，1991年至1996年任海南中力实业有限公司财务部经理，1997年至2001年任三亚经纬大酒店财务总监，2001年至2002年任国基海南房地产总公司财务总监，2002年加入公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。

吴悦良先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。吴悦良先生1986年毕业于广州市机电学校机械制造专业，1998年至2001年任广州市粤广经济发展有限公司副总经理，2001年至2006年任广州市夏广数字视听产品有限公司副总经理，2006年至2009年任广州市飞顿电子有限公司总经理，2009年至2012年10月任广州市懋丰木业有限公司营运总监，2012年11月入职广东怀集瑞泽水泥有限公司任总经理助理，2013年11月正式加入本公司，历任总经理助理、副总经理，2015年11月起，兼任三亚新大兴园林生态有限公司执行董事、总经理。2015年12月14日经公司2015年第三次临时股东大会增补为董事。

冯儒先生：1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。冯儒先生1981年毕业于广东省政法学校，1986年至1988年就读于中山大学法学专业，1981年至1983年任职于佛山地区公安处，1983年至2008年先后任职于江门市公安局、江门市公安局开发区分局、江门市公安局江海分局和江门市公安局蓬江分局，2008年5月份起为自由职业者。2012年6月任广东怀集瑞泽水泥有限公司监事。

陈健富先生：1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，中师学历，现任公司董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈健富先生1996年6月毕业于广东省恩平市教师进修学校，1996年9月至1999年6月在广东省恩平市江洲大江中心小学任教，1999年9月至2005年3月在委内瑞拉COMERCIALCONTINENTAL,C.A.任物流配送人员，2005年4月至2016年8月在委内瑞拉 SUPERMERCADOELPERFECTO,C.A.任法定代表人、总经理，2016年9月回国发展，目前为自由职业者。2017年8月14日经公司2017年第七次临时股东大会选举为董事。

毛惠清女士：1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。毛惠清女士1995年毕业于北方工业大学会计学专业，1995年至1998年任职于三亚市审计师事务所，1999年至2018年2月任职于三亚海诚会计师事务所，历任副主任、主任，2002年3月至2017年1月，兼任三亚市人大常委会财经工作委员会委员，2010年1月至2014年8月，兼任公司独立董事，2016年9月至今，兼任三亚市吉阳区人大常委。2018年2月开始任三亚瑞永会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人。毛惠清女士于2011年参加深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

王垚女士：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司独立董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。王垚女士2007年毕业于海南大学并获得海南大学法律硕士学位，2003年7月至2004年7月任北京今日世纪图文中心会计，2007年7月至2017年2月任三亚学院教师，2008年5月至2018年7月任海南邦威律师事务所兼职律师。目前属于北京盈科（海口）律师事务所专职律师。王垚女士于2013年12月参加深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

孙令玲女士：1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。现任公司独立董事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。孙令玲女士1995年毕业于北方工业大学，1995年7月至2010年9月任海南省经济技术学校教师，2010年10月至2011年9月任三亚海诚会计师事务所审计师，2011年10月至今任海南省三亚技师学院教师。孙令玲女士于2013年12月参加深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

2、监事会成员

盛辉先生：1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，在读本科学历，现任公司监事会主席，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。盛辉先生1993年毕业于海南广播电视大学商业企业管理系，1993年至1998年任三亚麒麟大酒店团支部书记、1999年至2007年任三亚玉华苑海景度假酒店保安部经理兼娱乐部经理、2007年至2008年任三亚鑫锦实业有限责任公司总经理，2008年7月加入公司至今，历任总办副主任、人事部经理、三亚润泽新型建筑材料有限公司总经理、行政人事总监、贵州毕节瑞泽新型建材有限公司总经理。2015年12月14日起增补为公司监事、监事会主席。

高旭女士：1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，助理工程师，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。高旭女士1998年7月毕业于沈阳农业大学植保系动植物检疫专业，毕业后先后在沈阳金方舟电脑公司、辽阳三丁广告公司、辽宁三耳兔股份有限公司工作，2003年5月进入公司工作，先后任办公室文员、生产调度、调度长、副站长职务，现任公司监事兼子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司经理。

陈国文先生：1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈国文先生1993年起先后任职于阳江市汽车维修厂、深圳市永大佳实业公司，从事设备维护及泵送管理工作，2003年加入公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司，历任站长助理、副站长、设备管理部副部长。现任公司监事兼受托经营公司琼海鑫海混凝土有限公司经理。

李美珍女士：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。李美珍女士于2003年至2010年在三亚中亚大酒店有限公司先后担任前厅部经理、人事部经理；2012年加入公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司任人事部经理；2016年3月至今任三亚新大兴园林生态有限公司人事总监。

廖天先生：1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司监事，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。廖天先生于2003年毕业后进入公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司，先后担任材料员、中控员、实验室技术员、技术组长等职务，2005年8月至2006年2月担任实验室主任助理，后至今担任实验室副主任，主管实验室生产配比、原材料、工地服务、外加剂复配等工作，现任公司监事兼技术质量部经理职务。

3、高级管理人员

张海林：总经理，简历参见董事会成员。

于清池：副总经理、董事会秘书，简历参见董事会成员。

陈宏哲；副总经理，简历参见董事会成员。

吴悦良：副总经理，简历参见董事会成员。

常静女士：1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。常静女士1985年毕业于湖南师范大学，1976 年至1996 年历任长沙船舶厂财务科科长、工会副主席、副厂长等职务，1996年至1999年任长沙新盟实业副总经理，1999年至2006 年任长沙经阁集团总经理，2006年至2008年任海南华地新型建材股份有限公司副总裁，2008年加入公司，现任公司副总经理。

陈明兵先生：1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司副总经理，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。陈明兵先生1994年毕业于西南大学经济贸易学院审计学专业，1994年至1999年历任万县市会计师事务所审计助理、项目经理，1999年至2001年任重庆华正会计师事务所董事、审计二部经理，2001年至2005年任重庆天健会计师事务所万州分所审计二部经理，2005年至2013任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司财务总监，2013年至2015年10月兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司投资开发中心总经理。2015年11月加入公司，任公司副总经理。

邓占明先生：1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司副总经理，任期为2018年04月24日至2020年8月13日。邓占明先生2001年毕业于西南财经大学货币银行学专业，1994年至2004年任职于中国工商银行股份有限公司开县支行；2004年至2012年任职于重庆东银实业集团有限公司；2012年至2015年担任重庆海洲实业集团有限公司总裁；2016年至2018年3月，曾任大兴烨扬（上海）资产管理有限公司总裁、和瑞盛成（上海）资产管理有限公司董事长兼总经理以及西藏兴宏创业投资有限公司执行董事兼经理，2018年加入公司，现任公司副总经理。

张贵阳先生：1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司财务总监，任期为2017年8月14日至2020年8月13日。张贵阳先生2002年毕业于湖南大学会计专业，1992年至1998年历任中国建设银行股份有限公司湖南省衡阳市分行会计、主管会计、信贷、内审，1999年至2007年在深圳南方民和会计师事务所从事IPO审计、上市公司年度审计、国有企业年度财务审计、资产评估等工作，2007年至2011年历任正中置业集团有限公司副总经理、总经理职务，2011年至2013年任江西旭阳雷迪高科技股份有限公司财务总监，2013年12月至2015年10月任三亚新大兴园林生态有限公司财务总监。2015年11月加入公司，任公司财务总监。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴

张海林 三亚大兴集团有限公司 执行董事 1993 年 06月18 日 否

在股东单位任职情况的说明 公司股东三亚大兴集团有限公司为实际控制人张海林、张艺林共同控制的企业。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 在其他单位是否领取报酬津贴

张海林 儋州大兴投资有限公司 执行董事 2010 年 03 月 18 日 否

张海林 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 董事 2008 年 07 月 08 日 否

张海林 三亚御苑置业有限公司 董事 2008 年 06 月 05 日 否

张海林 三亚润泽新型建筑材料有限公司 执行董事 2016 年 12 月 01 日 否

张海林 三亚广兴实业开发有限公司 董事 2011 年 05 月 26 日 否

张海林 海南瑞泽生态环保技术有限公司 执行董事兼经理 2015 年 05 月 27 日 否

张海林 琼海瑞泽混凝土配送有限公司 执行董事 2017 年 06 月 05 日 否

张海林 屯昌瑞泽混凝土配送有限公司 执行董事兼经理 2017 年 04 月 27 日 否

张海林 海南国香药业开发有限公司 董事长 2018 年 05 月 21 日 否

张海林 深圳市誉都旅游文化有限公司 董事 2018 年 10 月 17 日 否

陈宏哲 海南瑞泽新材料研究院有限公司 执行董事兼经理 2016 年 02 月 02 日 否

陈宏哲 三亚瑞泽再生资源利用有限公司 执行董事兼经理 2016 年 08 月 04 日 否

陈宏哲 海口瑞泽混凝土检测有限公司 执行董事兼经理 2013 年 10 月 31 日 否

陈宏哲 海南瑞泽旅游控股有限公司 执行董事兼经理 2016 年 06 月 29 日 否

陈宏哲 海南瑞泽双林建材有限公司 执行董事兼经理 2017 年 08 月 18 日 否

陈宏哲 三亚瑞泽双林混凝土有限公司 执行董事 2017 年 08 月 14 日 否

陈宏哲 海南瑞泽商贸有限公司 执行董事兼经理 2017 年 08 月 15 日 否

陈宏哲 陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司 执行董事兼经理 2017 年 05 月 26 日 否

陈宏哲 海南圣华旅游产业有限公司 执行董事兼经理 2018 年 02 月 28 日 否

于清池 江西绿润投资发展有限公司 执行董事兼经理 2018 年 01 月 30 日 否

于清池 江门市绿顺环境管理有限公司 执行董事兼经理 2018 年 01 月 24 日 否

吴悦良 肇庆市金岗水泥有限公司 经理 2014 年 12 月 14 日 否

吴悦良 三亚新大兴园林生态有限公司 执行董事兼经理 2015 年 11 月 05 日 是

吴悦良 三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司 执行董事兼经理 2015 年 12 月 29 日 否

吴悦良 东华瑞泽（海南）软件有限公司 经理 2015 年 06 月 17 日 否

吴悦良 肇庆瑞航实业有限公司 董事长 2015 年 11 月 19 日 否

吴悦良 民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司 董事 2017 年 05 月 26 日 否

吴悦良 恩平市美盛农林贸易有限公司 执行董事 2017 年 03 月 24 日 否

冯儒 广东怀集瑞泽水泥有限公司 监事 2012 年 08 月 01 日 否

王垚 北京盈科（海口）律师事务所 律师 2018 年 07 月 11 日 是

孙令玲 海南省三亚高级技工学校 教师 2011 年 10 月 10 日 是

毛惠清 三亚瑞永会计师事务所（普通合伙） 执行事务合伙人 2018 年 02 月 01 日 是

盛辉 贵州毕节瑞泽新型建材有限公司 监事 2015 年 08 月 13 日 否

盛辉 贵州毕节瑞泽检测有限公司 执行董事 2016 年 05 月 26 日 否

盛辉 海南瑞泽生态环保技术有限公司 监事 2015 年 08 月 13 日 否

高旭 琼海瑞泽混凝土配送有限公司 经理 2007 年 08 月 06 日 是

廖天 三亚瑞泽再生资源利用有限公司 监事 2016 年 08 月 04 日 否

廖天 海口瑞泽混凝土检测有限公司 监事 2013 年 10 月 31 日 否

廖天 三亚瑞泽科技有限公司 监事 2014 年 12 月 11 日 否

廖天 海南瑞泽旅游控股有限公司 监事 2016 年 06 月 29 日 否

廖天 琼海瑞泽混凝土配送有限公司 监事 2017 年 06 月 05 日 否

廖天 海南瑞泽双林建材有限公司 监事 2017 年 08 月 18 日 否

廖天 三亚瑞泽双林混凝土有限公司 监事 2017 年 08 月 14 日 否

廖天 海南瑞泽商贸有限公司 监事 2017 年 08 月 15 日 否

廖天 屯昌瑞泽混凝土配送有限公司 监事 2017 年 04 月 27 日 否

廖天 陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司 监事 2017 年 05 月 26 日 否

廖天 海南圣华旅游产业有限公司 监事 2018 年 02 月 28 日 否

李美珍 三亚新大兴园林生态有限公司 行政人事总监 2016 年 03 月 10 日 是

常静 贵州毕节瑞泽新型建材有限公司 执行董事兼经理 2013 年 01 月 09 日 否

常静 毕节利诚建材商贸有限公司 监事 2016 年 03 月 25 日 否

陈明兵 民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司 董事长 2017 年 05 月 26 日 否

邓占明 北京五道口教育科技有限公司 董事 2017 年 03 月 29 日 否

在其他单位任职情况的说明 无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准与方案，其中公司股东大会决定《董事、监事薪酬管理制度》的制定或修改，公司董事会决定公司《高级管理人员薪酬管理制度》的制定或修改。

2、确定依据

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平主要考虑同行业、同地区上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平以及公司实际情况，主要为有效调动董事、监事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展以及确保公司发展战略目标的实现。

3、实际支付情况

报告期内，公司依据《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，公司人力资源部、财务部和内审部配合董事会薪酬与考核委员会负责实施公司董事、监事、高级管理人员薪酬的支付，公司共计向董事、监事、高级管理人员支付薪酬795.69万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬

张海林 董事长 、总经理 男 50 现任 109.7 否

陈宏哲 董事、副总经理 男 50 现任 81.6 否

于清池 董事、副总经理、董事会秘书 男 52 现任 80.75 否

吴悦良 董事、副总经理 男 53 现任 76.37 否

冯儒 董事 男 58 现任 否

陈健富 董事 男 41 现任 否

王垚 独立董事 女 37 现任 5.8 否

孙令玲 独立董事 女 45 现任 5.8 否

毛惠清 独立董事 女 45 现任 5.8 否

盛辉 监事会主席 男 51 现任 34.46 否

廖天 监事 男 39 现任 21.52 否

陈国文 监事 男 43 现任 22.56 否

高旭 监事 女 42 现任 28.46 否

李美珍 监事 女 35 现任 38.65 否

常静 副总经理 女 64 现任 80.76 否

陈明兵 副总经理 男 48 现任 78.77 否

邓占明 副总经理 男 48 现任 49.61 否

张贵阳 财务总监 男 49 现任 75.08 否

合计 -- -- -- -- 795.69 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格（元/股） 报告期末市价（元/股） 期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格（元/股） 期末持有限制性股票数量

陈宏哲 董事、副总经理 0 0 5.99 500,000 0 0 4.52 300,000

于清池 董事、副总经理、董事会秘书 0 0 5.99 500,000 0 0 4.52 300,000

吴悦良 董事、副总经理 0 0 5.99 500,000 0 0 4.52 300,000

常静 副总经理 0 0 5.99 500,000 0 0 4.52 300,000

陈明兵 副总经理 0 0 5.99 500,000 0 0 4.52 300,000

张贵阳 财务总监 0 0 5.99 500,000 0 0 4.52 300,000

合计 -- 0 0 -- -- 3,000,000 0 0 -- 1,800,000

备注（如有） 因公司 2017 年度业绩考核指标未达到《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司需回购注销上述高级管理人员获得的本次限制性股票 40%的股份，公司已于 2018 年 11月 22 日完成了限制性股票的回购注销手续。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 82

主要子公司在职员工的数量（人） 5,153

在职员工的数量合计（人） 5,382

当期领取薪酬员工总人数（人） 5,661

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 4,246

销售人员 25

技术人员 496

财务人员 115

行政人员 206

管理人员 294

合计 5,382

教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士博士 38

本科 365

大专 413

高中及以下 4,566

合计 5,382

2、薪酬政策

（1）公司薪酬体系设计以价值创造为基准，通过工作分析和岗位价值评估，不断完善薪酬机制和绩效机制。公司主要以岗位价值、员工能力、员工业绩为考核指标，有针对性地引导和激励员工能力和绩效的提升，并对不同的职能岗位实行不同的薪酬政策。

公司员工薪酬由月薪资、福利、奖金组成。月薪资由基本工资、岗位津贴、月度加班津贴、绩效工资、司龄津贴、职称及学历津贴、其他津贴及特殊奖励等组成，其中针对不同职能岗位实行不同薪酬政策：

主要有以下几种形式：①行政人员薪酬主要由基本工资、岗位工资、职称学历津贴构成；②一线员工薪酬主要由基本工资、岗位工资、业务提成以及职称学历津贴构成；③中层以上领导薪酬主要由基本工资、绩效工资、职称学历津贴构成，其中绩效工资主要根据各部门年度经济目标、实际生产的方量以及货款回款额度来综合考虑。④董事、监事、高级管理人员薪酬主要按照公司制定的《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》中规定的薪酬的发放标准执行。另外，公司专门制定《工资管理规定》及《工资方案管理规定补充细则》详细规定员工工资调整范围、时间、程序以及考核标准，确保员工工资发放的合理性和及时性。

（2）公司严格遵照《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与员工签订劳动合同，依法、按时、足额为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

3、培训计划

随着公司产业链的延伸，公司人力资源部结合公司实际情况及各部门培训需求建立了相对完善的员工培训体系，针对不同岗位的人员制定各级培训计划。具体如下：

（1）针对新员工：完善新员工培训体系，将整个试用期纳入新员工培训期，除企业介绍、规章制度、员工行为规范等课程外，加入部门职能与章程、岗位职责、业务操作流程与指导等必要课程，帮助新员工尽快融入到企业的工作与生活中。

（2）针对岗位变动人员：包括晋升、转岗人员等，将其视为新岗位的新员工，针对新岗位的要求补充必要的理论、知识、技能，以帮助其尽快胜任新工作。

（3）针对储备人才：建立完善的、具有针对性的储备人才培养体系，将储备人才逐步定向引导，打磨成公司需要的人才，建立起内部人才梯队。

（4）针对中高层管理人员：开展管理人员管理技能提升培训，通过内部培训与外派培训相结合的方式，不断提升管理人员的管理能力与领导水平。

（5）针对所有员工：加强公司各级各类员工职业素养与敬业精神培训，增强员工服务意识与服务水平，通过培训达到使所有员工对于企业文化、行为规范、战略目标、指导思想、职业素养、工作技能、学习意识等得到全方位的提升，从而打造出高绩效的团队。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，完善公司法人治理结构、内部控制规章制度，坚持规范运作，加强信息披露管理工作，不断提高公司治理水平。

截至报告期末，公司整体运作规范，信息披露及时准确、完整，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等要求。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，规范公司股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东特别是中小投资者享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内，公司共召开六次股东大会，并聘请见证律师进行现场见证和出具法律意见书。股东大会审议的全部议案均对中小投资者单独计票并进行了披露，切实保障了股东尤其是中小投资者的知情权、参与权。

同时，股东大会在审议关联交易事项时，关联股东都进行了回避。

2、关于公司与实际控制人

报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与实际控制人控制的企业完全分开、独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司董事会、监事会、管理层和内部管理机构拥有自主决策能力，依法能够独立运作，确保公司的重大事项的决策程序符合相关规定。

报告期内，公司实际控制人严格按照相关规定，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策、人事任免、财务会计等活动，公司与实际控制人之间的关联交易定价公平合理，决策程序符合规定，不存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及为其提供担保的情形。

3、关于董事和董事会

报告期内，董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。

公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各委员会的议事规则，各委员会委员分工明确，权责分明，有效运作，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

4、关于监事和监事会

公司第四届监事会由3名股东代表和2名职工代表监事组成，公司监事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求。报告期内，公司共召开9次监事会，主要审议定期报告、关联交易等事项，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规的规定。

公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，认真出席监事会和股东大会，列席董事会，认真履行自己的职责。同时，学习有关法律法规、积极参加相关业务培训，对公司重大事项、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法性及合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关要求，建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司通过薪酬绩效、360度绩效考核的形式对公司各层人员进行工作激励，通过绩效考核，更好的完成对公司所有员工的综合评价。公司未来将继续探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动员工工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，进一步提升公司的人才竞争力。

6、关于利益相关者

报告期内，公司充分尊重和维护股东、员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，在企业创造价值最大化的同时，诚信对待利益相关者，认真做好利益相关者来访来电的接待和咨询工作，客观、真实、准确、完整地解答其提出的问题。

此外，公司还特别重视利益相关者关系管理，公司每年还通过举办客户答谢年会、优秀员工评选与奖励活动以及积极参加社会捐资助学等形式促进公司和利益相关者之间建立长期、稳定、相互依赖的关系，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

7、关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为信息披露的主要负责人，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，主要负责公司的信息披露与投资者关系的管理。此外，公司还开通了投资者电话专线、专用电子信箱等，接受投资者咨询，加强与投资者的沟通。报告期内，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（）。

8、关于内幕信息知情人管理制度

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，对公司定期报告等事项，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，维护广大投资者尤其是中小股东的利益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全各项内部控制管理制度，规范公司与实际控制人之间的关系。公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况

报告期内，公司完成了对广东绿润的收购工作，主营业务除商品混凝土、水泥的生产和销售、园林绿化养护外，还新增了市政环卫业务。公司拥有独立的采购、生产、销售、研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖实际控制人及其关联方，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在有违公平的关联交易及非经营性资金占用的情形。

2、人员独立情况

公司设有人力资源部，拥有独立的人事、劳动及工资管理体系，公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生和任职，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

公司的高级管理人员具有独立性，公司高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务。

3、资产独立情况

公司拥有清晰、完整的资产产权，享有合法独立的房产、土地使用权、机器设备、专利、商标等有形、无形资产权利，独立于实际控制人及其关联方。公司对所有的资产拥有完全的控制、支配、收益、处分权，实际控制人及其关联方也不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。

4、机构独立情况

公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率。公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，并制定了相应的议事规则和总经理工作细则，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。报告期内，公司各部门职责清晰，均按照相关管理制度规定的职责独立运作，不存在实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，并根据有关会计制度的要求，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策和运作，并实施严格的财务监督管理。公司在银行独立开户，依法独立纳税，不存在与实际控制人及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非法占用的情况。公司亦没有为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2017 年年度股东大会 年度股东大会 31.75% 2018 年 04 月17 日 2018 年 04 月18 日 巨潮资讯网（）上的《公司 2017 年年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-057）

2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 32.00% 2018 年 07 月25 日 2018 年 07 月26 日 巨潮资讯网（）上的《公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2018-094）

2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 32.62% 2018 年 08 月31 日 2018 年 09 月01 日 巨潮资讯网（）上的《公司 2018 年第二次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2018-116）

2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会 32.63% 2018 年 09 月25 日 2018 年 09 月26 日 巨潮资讯网（）上的《公司 2018 年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2018-124）

2018 年第四次临时股东大会 临时股东大会 32.61% 2018 年 11 月19 日 2018 年 11 月20 日 巨潮资讯网（）上的《公司 2018 年第四次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2018-138）

2018 年第五次临时股东大会 临时股东大会 32.91% 2018 年 12 月13 日 2018 年 12 月14 日 巨潮资讯网（）上的《公司 2018 年第五次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2018-148）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数

王垚 16 13 3 0 0 否 6

孙令玲 16 16 0 0 0 否 6

毛惠清 16 16 0 0 0 否 5

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规定履行独立董事职责，积极参加公司的董事会和股东大会，深入了解公司经营情况、行业发展和财务状况，认真研究议案相关材料，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进了公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司内部控制自我评价报告、定期报告、募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项发表了独立意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、公司董事会战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真听取管理层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司管理层进行沟通交流。报告期内，战略委员会共召开8次会议，分别对公司对外投资、对外担保及进行债务性融资计划等事项进行了充分的研讨，为公司持续、稳健发展提出了有效的建议和意见。

2、公司董事会审计委员会履行情况

报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开6次会议，认真审阅了公司内部审计计划、定期报告等，定期与公司内审部门就公司内部控制制度的完善与执行情况保持沟通。同时，审核公司财务信息，对公司定期报告及年度财务审计工作进行跟踪，并与年审会计师进行了事前、事中、事后的充分沟通，确保审计工作顺利进行，积极发挥审核和监督职能。

3、公司董事会提名委员会履行情况

报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极履行岗位职责。报告期内，提名委员会共召开1次会议，对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格进行严格筛选，经过充分讨论、综合评估和资格审查，同意提名邓占明先生为公司副总经理，最终形成决议并提交公司董事会审议。

4、公司董事会薪酬与考核委员会履行情况

报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，针对公司董事、高级管理人员的薪酬发放以及管理层的考核等情况提出了意见和建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的聘任、考评、激励与约束机制，公司高级管理人员的聘任与考评工作主要由董事会薪酬与考核委员会负责。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照公司董事会制定的《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，按年度对公司高级管理人员的工作能力、履职情况以及年度目标实现情况等进行考评，从而决定高级管理人员的薪酬发放和调整。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。公司董事会秘书能够切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，积极组织并认真落实信息披露、投资者关系管理等工作。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 03 月 29 日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收

损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。 入的 2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式

海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012 年公司债券 12 瑞泽债 112189 2013年09 月18 日 2018 年09月18 日 0 7.00% 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 16 瑞泽债 118805 2016年08 月23 日 2019 年08月23 日 2,233 8.00% 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

公司债券上市或转让的交易场所 12 瑞泽债、16 瑞泽债：深圳证券交易所

投资者适当性安排 无

报告期内公司债券的付息兑付情况 1、2018 年 9 月 14 日，公司 2012 年公司债券期满已在深圳证券交易所系统终止交易；2018 年 9 月 18 日，公司完成了 12 瑞泽债本金及利息的支付工作。具体内容请查阅《公司 2012 年公司债券本息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2018-121）。 2、2018 年 8 月 23 日，公司完成了 16 瑞泽债 2018 年回售及付息工作。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16 瑞泽债”的回售数量为3,476,700 张，回售金额为人民币 34,767 万元（不含利息），剩余托管量为 223,300 张。

公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。 （一）报告期内，12 瑞泽债未发生前述情况。 （二）16 瑞泽债期限为 3 年，债券存续期第一年末、第二年末附发行人赎回选择权及投资者回售选择权。2018 年 8 月即为 16 瑞泽债的第二年末。 1、根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定，公司于 2018 年 7 月 11 日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露了《关于放弃行使“16 瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》，公司决定放弃行使“16 瑞泽债”发行人赎回选择权，即“16 瑞泽债”在存续期内继续存续。 2、根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定，公司分别于 2018 年 7 月 25 日、7 月 26 日、7 月 27 日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露了《关于“16 瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16 瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16 瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16 瑞泽债”的回售数量为 3,476,700 张，回售金额为人民币 34,767 万元（不含利息），剩余托管量为 223,300 张。 4、2018 年 8 月 23 日，公司完成上述 16 瑞泽债回售部分本金和利息的支付工作。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称 12 瑞泽债：广发证券股份有限公司；16 瑞泽债：华融证券股份有限公司 办公地址 广发证券股份有限公司：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼；华融证券股份有限公司：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦 联系人 广发证券股份有限公司：杨华川；华融证券股份有限公司：张昕艺 联系人电话 广发证券股份有限公司： 020-87555888；华融证券股份有限公司： 010-85556470、010-85556469

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 12 瑞泽债：鹏元资信评估有限公司；16 瑞泽债：联合信用评级有限公司 办公地址 鹏元资信评估有限公司：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼；联合信用评级有限公司：北京市朝阳区建外大街 2 号PICC 大厦

报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） 不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序 1、12 瑞泽债：公司于 2013 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司开立 12 瑞泽债募集资金专用账户（募集资金专项账户为中国工商银行股份有限公司三亚分行账户，账号为 2201026229200100581），用于公司 12 瑞泽债募集资金的专项存储与使用。2013 年 9 月 30 日，公司与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。截止 2015 年 5 月 15日，公司募集资金专项账户专款已按承诺用途使用完毕，公司于 2015 年 5 月 18 日完成该募集资金专项账户的注销手续。2、16 瑞泽债：2016 年 8 月 12 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署了《募集资金及偿债保障金监管协议》。截至 2017 年度末，公司募集资金及偿债保障金专项账户款项已按约定用途基本使用完毕，用于改善财务结构、补充流动资金，符合债券募集说明书约定。

年末余额（万元） 5.42

募集资金专项账户运作情况 1、12 瑞泽债：截止 2015 年 5 月 15 日，公司募集资金专项账户专款已按承诺用途使用完毕，公司于 2015 年 5 月 18 日完成该募集资金专项账户的注销手续。

2、16 瑞泽债：募集资金专项账户运作正常，已按约定用途基本使用完毕。

募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 是

四、公司债券信息评级情况

1、12瑞泽债

公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2018年5月21日出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级上调为AA，评级展望维持为稳定。具体内容公司于2018年5月23日披露于巨潮资讯网（）。

2、16瑞泽债

公司16瑞泽债信用评级机构联合信用评级有限公司于2018年5月25日出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，经联合信用评级有限公司综合分析和评估，本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；16瑞泽债债项信用等级为AA-，与前次评级结论一致。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内，公司12瑞泽债、16瑞泽债债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。

2018年9月14日，公司2012年公司债券期满已在深圳证券交易所系统终止交易；2018年9月18日，公司已顺利完成12瑞泽债本金及利息的支付工作。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司12瑞泽债、16瑞泽债均未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

1、12瑞泽债

报告期内，公司债券受托管理人广发证券股份有限公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券募集说明书》及《承销协议》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益。2018年4月26日广发证券股份有限公司出具了关于《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，内容于2018年4月27日披露于巨潮资讯网（）。

2、16瑞泽债

报告期内，公司债券受托管理人华融证券股份有限公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券募集说明书》、《承销协议》、《受托管理协议》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益。2018年6月14日华融证券股份有限公司出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，公司于次日在深圳证券交易所固定收益平台披露了上述报告。

八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 同期变动率

息税折旧摊销前利润 51,007.37 41,340.05 23.38%

流动比率 110.43% 149.52% -39.09%

资产负债率 52.02% 53.30% -1.28%

速动比率 97.89% 132.30% -34.41%

EBITDA 全部债务比 14.93% 15.57% -0.64%

利息保障倍数 2.68 3.07 -12.70%

现金利息保障倍数 3.49 0.47 642.55%

EBITDA 利息保障倍数 3.89 3.97 -2.02%

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

1、流动比率、速动比率同期变动比率下降，主要系公司对外借款及应付股权收购款增加等流动负债增加所致。

2、现金利息保障倍数同期变动比率增加，主要系经营活动产生的现金流量净额增加所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，公司无其他债券和债券金融工具的付息兑付情况。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内获得银行综合授信135,352.24万元，实际使用115,693.49万元；报告期所有的贷款本息均能按期归还、支付。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

公司12瑞泽债、16瑞泽债债券募集说明书中的承诺：公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

报告期内，公司严格履行本承诺，未有上述情形发生。

十二、报告期内发生的重大事项

因公司原6名激励对象已离职不再符合激励条件、公司2017年度业绩考核指标未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，2018年7月9日，公司召开董事会同意公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计366.5万股。本次回购注销完成后，公司总股本由1,074,267,206股变更为1,070,602,206股。详情请参阅公司《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-088）以及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2018-096）。

上述减资事项于2018年11月22日办理完成，对公司经营情况与偿债能力不产生任何影响。

报告期内，公司不存在非经营性往来占款或资金拆借的情形，也不存在违规为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十三、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见

审计报告签署日期 2019 年 03 月 28 日

审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册会计师姓名 付忠伟 杨艳

审计报告正文

信会师报字[2019]第ZI10095号

海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称海南瑞泽）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南瑞泽2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海南瑞泽，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项 审计应对

1、收入确认

海南瑞泽收入主要来源于商品混凝土、水泥、园林绿化及市政环境卫生管理，2018 年实现销售收入人民币 3,120,970,092.69元，较 2017年度增长 8.46%。由于销售收入是海南瑞泽的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将销售收入的确认作为关键审计事项。 关于收入确认的会计政策详见附注三、（二十六）；关于营业收入披露见附注 五、（三十六）。 我们针对收入执行了以下主要程序：（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（3）查看工程项目以及 BOT、PPP项目合同，结合合同收款条件，评价公司收入确认是否符合企业会计准则要求；（4）取得工程项目合同及工程进度确认单，审核工程项目完工百分比确认的准确性；（5）对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；（6）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、混凝土业务的送货单及对账单，水泥业务的过磅单及对账单，环卫业务的政府评分表及对账单、统计表等、园林业务的工程进度确认单及实地查看项目进度，评价收入确认的真实性；（7）对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间；（8）选取样本执行函证程序；（9）针对重点客户我们进行实地走访，确认是否与账面记载一致。

2、商誉减值

2018 年 12 月 31 日，海南瑞泽合并财务报表中商誉的账面原值为 1,348,867,524.70元，相应的商誉减值准备为 19,243,853.82 元。管理层每年评估商誉减值情况。商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。评估是依据所编制的折现现金流预测而估计商誉的价值。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，涉及的关键参数包括：（1）收入增长率；（2）毛利率；（3）折现率。由于商誉金额重大，且需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。关于商誉减值的会计政策见注释三、（二十一），关于商誉及商誉减值见注释五、（十四）。 我们针对商誉减值执行了以下主要程序：（1）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；（2）根据相关规定，参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；（3）确认最小资产组并将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将收入增长率与历史的收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析评估了管理层所采用的折现率；（5）测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。

3、应收账款的可收回性

2018 年 12 月 31 日，海南瑞泽合并财务报表中应收账款原值为 2,495,595,967.69元，坏账准备为 355,630,703.71 元，应收账款净值2,139,965,263.98 元， 占 资 产总 额 比 例为32.60%、占净资产比例为 67.95%，应收账款能否正常收回对海南瑞泽有重大影响。管理层根据应收账款的预计可收回情况计提坏账准备，管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影响金额重大，故我们将应收账款的可收回性确定为关键审计事项。关于应收账款减值的会 我们针对应收账款的可收回性执行了以下主要程序：（1）了解、评估并测试了管理层评估和确认应收账款减值的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值准备的控制；（2）结合公司实际情况，比较同行业上市公司应收账款的坏账准备计提政策，确认坏账政策是否合理；（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性； （4）复核管理层编制的应收账款的账龄分析表是否正准确，测算坏账准备计提金额是否准确；（5）检查应收账款确认的相关单据、期后回款以及实施了应收账款的函证。我们针对应收账款的可收回性执行了以下主要程序：（1）了解、评估并测试了管理层评估和确认应收账款减值的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值准备的控制；（2）结合公司实际情况，

计政策见注释三、（十一），关于应收账款减值见注释五、（二）。 比较同行业上市公司应收账款的坏账准备计提政策，确认坏账政策是否合理；（3）对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性； （4）复核管理层编制的应收账款的账龄分析表是否正准确，测算坏账准备计提金额是否准确；（5）检查应收账款确认的相关单据、期后回款以及实施了应收账款的函证。

4、流动性风险

截止 2018 年 12 月 31日，海南瑞泽未来 1 年需偿还的短期借款金额为 96,409.60 万元、一年内到期的非流动负债金额 24,490.58 万元，存在流动性风险。因此，我们将流动性风险作为关键审计事项。关于流动性风险披露见附注八、（三）。 我们针对流动性风险及公司应对措施执行了以下主要程序：（1）取得管理层流动性风险的解决方案，评价解决方案的可行性；（2）查阅董事会决议及相关资料，核实公司发行公司债的实际工作进展，判断公司债发行进度及可行性；（3）了解公司融资方案，访谈银行工作人员，确认融资工作进展及可获取性；（4）取得管理层编制的资金管理计划，复核 2019 年度现金流预测，检查应收账款期后回款，评价公司经营性现金流情况。

四、其他信息

海南瑞泽管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括海南瑞泽2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估海南瑞泽的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督海南瑞泽的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海南瑞泽持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海南瑞泽不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就海南瑞泽中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：付忠伟

（项目合伙人）

中国注册会计师：杨艳

中国上海 2019年3月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司

2018 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 203,054,836.36 416,042,745.17

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 2,295,551,741.63 2,003,821,811.25

其中：应收票据 155,586,477.65 125,864,301.12

应收账款 2,139,965,263.98 1,877,957,510.13

预付款项 22,366,471.47 33,402,305.46

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 180,381,175.02 159,112,108.87

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 325,630,373.25 294,617,182.60

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 1,975,184.21

其他流动资产 34,359,245.37 14,952,274.59

流动资产合计 3,063,319,027.31 2,921,948,427.94

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 8,592,240.17 16,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款 572,282,160.36 284,338,562.20

长期股权投资 127,351,708.02 440,873,450.23

投资性房地产

固定资产 620,243,539.60 592,084,725.57

在建工程 68,774,309.14 8,358,025.23

生产性生物资产

油气资产

无形资产 453,363,053.37 321,228,172.40

开发支出

商誉 1,329,623,670.88 64,657,962.51

长期待摊费用 108,855,568.48 104,460,455.35

递延所得税资产 80,696,162.00 62,454,796.05

其他非流动资产 134,084,653.53 164,299,133.10

非流动资产合计 3,503,867,065.55 2,059,255,282.64

资产总计 6,567,186,092.86 4,981,203,710.58

流动负债：

短期借款 964,096,000.30 836,913,963.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 917,931,532.19 712,171,035.30

预收款项 39,414,215.97 28,992,860.91

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 28,115,037.90 8,736,143.47

应交税费 84,960,162.71 47,380,377.77

其他应付款 382,812,825.25 90,176,368.80

其中：应付利息 4,678,405.88 13,658,392.99

应付股利 2,590,200.00

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 244,905,795.20 149,394,695.61

其他流动负债 111,766,398.94 81,818,740.40

流动负债合计 2,774,001,968.46 1,955,584,185.26

非流动负债：

长期借款 146,964,359.21 50,000,000.00

应付债券 356,921,836.51

其中：优先股

永续债

长期应付款 371,348,575.56 191,569,630.65

长期应付职工薪酬

预计负债 7,492,359.04

递延收益 61,449,887.20 63,864,512.63

递延所得税负债 54,898,596.66 36,889,909.27

其他非流动负债

非流动负债合计 642,153,777.67 699,245,889.06

负债合计 3,416,155,746.13 2,654,830,074.32

所有者权益：

股本 1,070,602,206.00 984,136,658.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,244,181,977.75 674,038,170.75

减：库存股 22,340,100.00 38,905,900.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 58,641,149.90 49,959,797.69

一般风险准备

未分配利润 725,649,980.78 633,691,691.74

归属于母公司所有者权益合计 3,076,735,214.43 2,302,920,418.18

少数股东权益 74,295,132.30 23,453,218.08

所有者权益合计 3,151,030,346.73 2,326,373,636.26

负债和所有者权益总计 6,567,186,092.86 4,981,203,710.58

法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张海林 会计机构负责人：张贵阳

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 10,250,194.03 99,397,889.72

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 145,582,780.36 756,153,375.94

其中：应收票据 37,251,200.48 83,922,281.77

应收账款 108,331,579.88 672,231,094.17

预付款项 6,305,107.67 5,901,382.51

其他应收款 257,551,253.75 251,546,176.61

其中：应收利息

应收股利

存货 26,253,720.32

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,189,784.82 1,231,871.05

流动资产合计 420,879,120.63 1,140,484,416.15

非流动资产：

可供出售金融资产 8,592,240.17 12,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,936,643,444.49 1,778,365,758.33

投资性房地产

固定资产 6,129,308.28 262,262,150.06

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 889,950.00 70,952,123.03

开发支出

商誉

长期待摊费用 8,040,407.17

递延所得税资产 9,463,988.94 25,006,809.40

其他非流动资产 4,592,430.48 94,943,947.04

非流动资产合计 3,966,311,362.36 2,251,571,195.03

资产总计 4,387,190,482.99 3,392,055,611.18

流动负债：

短期借款 174,500,000.00 254,500,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 20,481,041.03 207,635,212.41

预收款项 663,353.64 4,205,134.51

应付职工薪酬 727,413.61 1,112,223.78

应交税费 159,954.96 10,227,943.78

其他应付款 768,508,496.21 196,505,817.35

其中：应付利息 4,149,523.19 13,516,552.70

应付股利 2,590,200.00

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 229,084,458.50 137,399,695.61

其他流动负债 2,231,317.33 6,837,392.80

流动负债合计 1,196,356,035.28 818,423,420.24

非流动负债：

长期借款 90,000,000.00

应付债券 356,921,836.51

其中：优先股

永续债

长期应付款 343,248,575.56 190,239,630.66

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益 1,442,112.83 8,830,297.40

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 434,690,688.39 555,991,764.57

负债合计 1,631,046,723.67 1,374,415,184.81

所有者权益：

股本 1,070,602,206.00 984,136,658.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,344,884,674.67 774,740,867.67

减：库存股 22,340,100.00 38,905,900.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 50,002,949.07 41,321,596.86

未分配利润 312,994,029.58 256,347,203.84

所有者权益合计 2,756,143,759.32 2,017,640,426.37

负债和所有者权益总计 4,387,190,482.99 3,392,055,611.18

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 3,120,970,092.69 2,877,542,322.17

其中：营业收入 3,120,970,092.69 2,877,542,322.17

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,925,447,484.45 2,719,341,095.20

其中：营业成本 2,409,439,864.38 2,327,435,639.29

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 20,892,785.42 15,267,802.69

销售费用 25,375,924.95 25,602,284.25

管理费用 230,404,266.89 170,140,387.09

研发费用 9,939,349.01 8,248,379.28

财务费用 129,537,348.83 100,634,268.47

其中：利息费用 130,742,675.02 101,449,952.66

利息收入 1,644,225.86 2,111,300.83

资产减值损失 99,857,944.97 72,012,334.13

加：其他收益 14,393,989.91 5,643,133.48

投资收益（损失以“－”号填列） 3,402,573.04 32,757,000.03

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 777,897.79 32,757,000.03

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列） -1,094,686.64 27,296.75

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 212,224,484.55 196,628,657.23

加：营业外收入 7,225,883.61 39,006,631.39

减：营业外支出 23,986,282.87 17,171,259.99

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 195,464,085.29 218,464,028.63

减：所得税费用 72,089,321.19 37,205,089.81

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 123,374,764.10 181,258,938.82

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 123,374,764.10 181,258,938.82

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润 122,124,985.37 176,204,372.40

少数股东损益 1,249,778.73 5,054,566.42

六、其他综合收益的税后净额 -13,090,816.20

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -13,090,816.20

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益 -13,090,816.20

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他 -13,090,816.20

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 123,374,764.10 168,168,122.62

归属于母公司所有者的综合收益总额 122,124,985.37 163,113,556.20

归属于少数股东的综合收益总额 1,249,778.73 5,054,566.42

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.12 0.18

（二）稀释每股收益 0.12 0.18

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

法定代表人：张海林 主管会计工作负责人：张海林 会计机构负责人：张贵阳

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 327,806,264.21 972,790,754.40

减：营业成本 234,834,846.51 796,737,845.26

税金及附加 3,718,855.64 7,545,199.02

销售费用 2,905,586.00 11,377,626.61

管理费用 32,291,994.41 69,697,700.56

研发费用

财务费用 64,039,613.50 88,655,516.00

其中：利息费用 64,181,230.45 88,305,907.28

利息收入 205,120.19 242,618.01

资产减值损失 5,029,365.46 20,806,954.72

加：其他收益 306,088.42 1,777,427.69

投资收益（损失以“－”号填列） 102,767,872.53 93,292,806.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,198,065.30 33,292,806.87

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列） -67,216.65 -725,196.35

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,992,746.99 72,314,950.44

加：营业外收入 1,724,921.81 17,591,097.79

减：营业外支出 7,271,621.08 2,524,087.03

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,446,047.72 87,381,961.20

减：所得税费用 -4,367,474.35 707,503.93

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,813,522.07 86,674,457.27

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 86,813,522.07 86,674,457.27

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -13,090,816.20

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益 -13,090,816.20

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他 -13,090,816.20

六、综合收益总额 86,813,522.07 73,583,641.07

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.08 0.09

（二）稀释每股收益 0.08 0.09

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,621,656,108.42 2,147,453,621.72

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 124,312,475.01 68,636,680.07

经营活动现金流入小计 2,745,968,583.43 2,216,090,301.79

购买商品、接受劳务支付的现金 1,766,898,217.17 1,817,120,760.06

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 309,615,578.34 126,546,485.24

支付的各项税费 212,767,882.72 157,465,464.17

支付其他与经营活动有关的现金 201,869,937.44 210,810,474.61

经营活动现金流出小计 2,491,151,615.67 2,311,943,184.08

经营活动产生的现金流量净额 254,816,967.76 -95,852,882.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 2,306,250.00 7,100,000.00

取得投资收益收到的现金 70,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,681,918.05 19,881,757.63

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,841,992.06

收到其他与投资活动有关的现金 2,721,972.40 29,770,816.20

投资活动现金流入小计 31,552,132.51 56,822,573.83

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 343,021,262.73 153,365,316.43

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 188,858,158.10

支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00

投资活动现金流出小计 531,879,420.83 253,365,316.43

投资活动产生的现金流量净额 -500,327,288.32 -196,542,742.60

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 40,589,640.00 39,995,900.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,589,640.00 1,090,000.00

取得借款收到的现金 1,082,136,000.30 899,913,963.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 434,419,087.55 57,032,995.78

筹资活动现金流入小计 1,557,144,727.85 996,942,858.78

偿还债务支付的现金 1,313,104,043.02 503,906,263.98

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 146,880,385.69 95,941,652.83

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 67,785,336.73 75,050,287.32

筹资活动现金流出小计 1,527,769,765.44 674,898,204.13

筹资活动产生的现金流量净额 29,374,962.41 322,044,654.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -216,135,358.15 29,649,029.76

加：期初现金及现金等价物余额 407,301,555.16 377,652,525.40

六、期末现金及现金等价物余额 191,166,197.01 407,301,555.16

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现 533,085,951.88 702,001,992.69

金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 1,194,519,449.56 659,082,052.27

经营活动现金流入小计 1,727,605,401.44 1,361,084,044.96

购买商品、接受劳务支付的现金 195,448,313.90 561,972,009.57

支付给职工以及为职工支付的现金 7,647,749.36 31,922,770.23

支付的各项税费 27,738,585.62 48,452,126.45

支付其他与经营活动有关的现金 1,102,570,008.32 571,799,973.22

经营活动现金流出小计 1,333,404,657.20 1,214,146,879.47

经营活动产生的现金流量净额 394,200,744.24 146,937,165.49

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 6,450,000.00 7,100,000.00

取得投资收益收到的现金 106,847,534.26 60,070,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,900,000.00 15,362,295.63

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 14,090,816.20

投资活动现金流入小计 116,197,534.26 96,623,111.83

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,534,494.11 8,392,594.85

投资支付的现金 389,440,000.00 32,016,700.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00

投资活动现金流出小计 400,974,494.11 140,409,294.85

投资活动产生的现金流量净额 -284,776,959.85 -43,786,183.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 38,905,900.00

取得借款收到的现金 274,500,000.00 254,500,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 374,000,000.00 55,900,000.00

筹资活动现金流入小计 648,500,000.00 349,305,900.00

偿还债务支付的现金 710,844,000.00 330,246,441.98

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,135,751.32 83,307,929.90

支付其他与筹资活动有关的现金 52,144,828.79 60,241,911.35

筹资活动现金流出小计 847,124,580.11 473,796,283.23

筹资活动产生的现金流量净额 -198,624,580.11 -124,490,383.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -89,200,795.72 -21,339,400.76

加：期初现金及现金等价物余额 99,397,889.72 120,737,290.48

六、期末现金及现金等价物余额 10,197,094.00 99,397,889.72

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目 本期

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 984,136,658.00 674,038,170.75 38,905,900.00 49,959,797.69 633,691,691.74 23,453,218.08 2,326,373,636.26

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 984,136,658.00 674,038,170.75 38,905,900.00 49,959,797.69 633,691,691.74 23,453,218.08 2,326,373,636.26

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 86,465,548.00 570,143,807.00 -16,565,800.0 0 8,681,352.21 91,958,289.04 50,841,914.22 824,656,710.47

（一）综合收益 122,124,985.37 1,249,778.73 123,374,764.10

总额

（二）所有者投入和减少资本 86,465,548.00 570,143,807.00 -16,565,800.0 0 53,347,616.50 726,522,771.50

1．所有者投入的普通股 90,130,548.00 582,269,452.00 60,110,000.00 732,510,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 701,855.00 701,855.00

4．其他 -3,665,000.00 -12,827,500.00 -16,565,800.0 0 -6,762,383.50 -6,689,083.50

（三）利润分配 8,681,352.21 -30,166,696.33 -3,245,529.13 -24,730,873.25

1．提取盈余公积 8,681,352.21 -8,681,352.21

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -21,485,344.12 -3,245,529.13 -24,730,873.25

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -509,951.88 -509,951.88

四、本期期末余额 1,070,602,206.00 1,244,181,977.7 5 22,340,100.00 58,641,149.90 725,649,980.78 74,295,132.30 3,151,030,346.73

上期金额

单位：元

项目 上期

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 325,362,386.0 0 1,291,146,884 .00 13,090,816. 20 41,292,351. 96 475,915,636 .65 24,808,651. 66 2,171,616,726 .47

加：会计政

策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 325,362,386.0 0 1,291,146,884 .00 13,090,816. 20 41,292,351. 96 475,915,636 .65 24,808,651. 66 2,171,616,726 .47

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 658,774,272.0 0 -617,108,713. 25 38,905,900.00 -13,090,816. 20 8,667,445.7 3 157,776,055 .09 -1,355,433.5 8 154,756,909.7 9

（一）综合收益总额 176,204,372 .40 5,054,566.4 2 181,258,938.8 2

（二）所有者投入和减少资本 8,049,500.00 33,616,058.75 38,905,900.00 -647,922.12 2,111,736.63

1．所有者投入的普通股 1,090,000.0 0 1,090,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 3,602,238.75 3,602,238.75

4．其他 8,049,500.00 30,013,820.00 38,905,900.00 -1,737,922.1 2 -2,580,502.12

（三）利润分配 8,667,445.7 3 -18,428,317. 31 -5,762,077.8 8 -15,522,949.4 6

1．提取盈余公积 8,667,445.7 3 -8,667,445.7 3

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -9,760,871.5 8 -5,762,077.8 8 -15,522,949.4 6

4．其他

（四）所有者权益内部结转 650,724,772.0 0 -650,724,772. 00

1．资本公积转增资本（或股本） 650,724,772.0 0 -650,724,772. 00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -13,090,816. 20 -13,090,816.2 0

四、本期期末余额 984,136,658.0 0 674,038,170.7 5 38,905,900.00 49,959,797. 69 633,691,691 .74 23,453,218. 08 2,326,373,636 .26

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目 本期

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 984,136,658.00 774,740,867 .67 38,905,900. 00 41,321,596. 86 256,347,203 .84 2,017,640,426 .37

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 984,136,658.00 774,740,867 .67 38,905,900. 00 41,321,596. 86 256,347,203 .84 2,017,640,426 .37

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 86,465,548.00 570,143,807 .00 -16,565,800. 00 8,681,352.2 1 56,646,825. 74 738,503,332.9 5

（一）综合收益总额 86,813,522. 07 86,813,522.07

（二）所有者投入和减少资本 86,465,548.00 570,143,807 .00 -16,565,800. 00 673,175,155.0 0

1．所有者投入的普通股 90,130,548.00 582,269,452 .00 672,400,000.0 0

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 701,855.00 701,855.00

4．其他 -3,665,000.00 -12,827,500. 00 -16,565,800. 00 73,300.00

（三）利润分配 8,681,352.2 1 -30,166,696. 33 -21,485,344.1 2

1．提取盈余公积 8,681,352.2 1 -8,681,352.2 1

2．对所有者（或股东）的分配 -21,485,344. 12 -21,485,344.1 2

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,070,602,206.00 1,344,884,674.67 22,340,100. 00 50,002,949. 07 312,994,029 .58 2,756,143,759 .32

上期金额

单位：元

项目 上期

股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 325,362,386.00 1,391,849,580 .92 13,090,816. 20 32,654,151. 13 188,101,063 .88 1,951,057,998 .13

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 325,362,386.00 1,391,849,580 .92 13,090,816. 20 32,654,151. 13 188,101,063 .88 1,951,057,998 .13

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 658,774,272.00 -617,108,713. 25 38,905,900. 00 -13,090,816. 20 8,667,445.7 3 68,246,139. 96 66,582,428.24

（一）综合收益总额 86,674,457. 27 86,674,457.27

（二）所有者投入和减少资本 8,049,500.00 33,616,058.75 38,905,900. 00 2,759,658.75

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 3,602,238.75 3,602,238.75

4．其他 8,049,500.00 30,013,820.00 38,905,900. 00 -842,580.00

（三）利润分配 8,667,445.7 3 -18,428,317. 31 -9,760,871.58

1．提取盈余公积 8,667,445.7 3 -8,667,445.7 3

2．对所有者（或股东）的分配 -9,760,871.5 8 -9,760,871.58

3．其他

（四）所有者权益内部结转 650,724,772.00 -650,724,772. 00

1．资本公积转增资本（或股本） 650,724,772.00 -650,724,772. 00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -13,090,816. 20 -13,090,816.2 0

四、本期期末余额 984,136,658.00 774,740,867.6 7 38,905,900. 00 41,321,596. 86 256,347,203 .84 2,017,640,426 .37

三、公司基本情况

1、公司概况

公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司

统一社会信用代码：914600007358252730

注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号

公司住所：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰ID栋5、6层

法定代表人：张海林

公司类型：股份有限公司

股本：人民币1,154,166,218元

营业期限：2002年4月27日至长期

2.公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

行业性质：非金属矿物制品业

经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。

主要产品或提供的劳务：公司在报告期内的主要产品为商品混凝土、水泥、园林绿化建设与园林

绿化设计、市政环卫和生活垃圾处理等。

3.财务报表批准

本财务报表已经公司董事会于2019年3月28日批准报出。

4.合并财务报表范围

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

琼海瑞泽混凝土配送有限公司

贵州毕节瑞泽新型建材有限公司

广东怀集瑞泽水泥有限公司

海口瑞泽混凝土检测有限公司

屯昌瑞泽混凝土配送有限公司

肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）

三亚瑞泽科技有限公司

海南瑞泽中秦实业有限公司

肇庆瑞航实业有限公司

海南瑞泽生态环保技术有限公司

海南瑞泽新材料研究院有限公司

三亚瑞泽再生资源利用有限公司

陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司

海南瑞泽商贸有限公司

三亚瑞泽双林混凝土有限公司

海南瑞泽双林建材有限公司

三亚新大兴园林生态有限公司(以下简称“大兴园林”)

三亚挹翠绿化管理有限公司

三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司

恩平市美盛农林贸易有限公司

贵州罗甸兴旅投资开发有限公司

海南瑞泽旅游控股有限公司

海南圣华旅游产业有限公司

江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)

江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)

广东绿润环境管理有限公司(以下简称“广东绿润”)

肇庆市绿润环境管理有限公司

恩平市绿盈环境管理有限公司

佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂

佛山市宏顺环境管理有限公司

江门市江海区绿然环卫运输有限公司

鹤山市绿盛环保工程有限公司

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括："第十一节 五（11）应收票据及应收账款、五（26) 收入。”本公司未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

a、一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

b、分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

⑤BOT、PPP等项目形成的特许经营权

公司按照特许经营权合同规定，可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司，公司确认为金融资产，列入长期应收款核算。

⑥其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款是指年末余额 400 万元以上的应收账款和其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

如无客观证据表明其发生了减值的，则按组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

无信用风险组合

正常信用风险组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法 对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

存货分为原材料、半成品、产成品和低值易耗品、消耗性生物资产、工程施工等大类。其中消耗性生物资产为苗木成本。

（2）发出存货的计价方法

存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货按移动加权平均法。林木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

14、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“X、（X）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“X、（X）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股投资的账面价值。

其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 5-20（年） 5.00% 4.75%-19.00%

机器设备 年限平均法 5-10（年） 5.00% 9.50%-19.00%

运输工具 年限平均法 5-10（年） 5.00% 9.50%-19.00%

其他设备 年限平均法 5（年） 5.00% 19.00%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产

（1）本公司的生物资产为林木资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。

（2）生物资产按成本进行初始计量。

（3）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的必要支出构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。

（4）消耗性生物资产在郁闭前发生的必要支出构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。

耗性生物资产郁闭度的确定：

依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、棕榈科植物三个类型进行郁闭度设定。

乔木类：植株有明显主干，规格的计量标准主要以胸径（植株主干离地130CM处的直径）的计量为主。

灌木类：植株无明显主干，规格的计量标准主要以植株自然高及冠径为主。

棕榈科植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小。

园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。

苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点苗木可视为已达到郁闭。

在确定苗木大田种植株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按以往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

乔木类：株行距约350CM*350CM，冠径约320CM时

郁闭度3.14*160*160/(350*350)=0.656

灌木类：株行距约100CM*100CM，冠径约90CM时

郁闭度3.14*45*45/(100*100)=0.636

棕榈科类：株行距约350CM*350CM，冠径约300CM时

郁闭度3.14*150*150/(350*350)=0.576

本公司的林木主要为苗木，全部为消耗性生物资产。

消耗性生物资产在转出时加权平均法结转成本。

（5）每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

20、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

①无形资产的计价方法

a、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

b、后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50年 土地使用证

外购发明专利 5年 会计政策规定

采矿权 5年 采矿权证

办公软件 5年 会计政策规定

特许经营权 特许经营权年限或资产使用年限孰短 特许经营权年限或资产使用年限孰短

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）内部研究开发支出会计政策

①划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

②开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

21、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

22、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用主要为土地租金及青苗补偿款等。

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限摊销。

23、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

24、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

25、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

26、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）销售商品、提供劳务收入确认的一般原则：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司对商品混凝土、水泥、市政环境管理业务确认收入的具体标准如下：

①商品混凝土业务

在商品混凝土已运至购买方指定施工地点，经施工方或工程监理公司现场质量抽查验收后，由购买方指定人员对商品混凝土的型号、数量在送货单上签字确认后，销售统计根据签字确认的送货单和合同约定单价制作销售统计表并录入财务系统，财务部门当月将送货单、合同和销售统计表核对一致后，开具发票确认收入。

②水泥

水泥一般为客户到厂区提货，经客户现场质量抽查验收并对过磅单进行确认，公司根据客户确认的过磅单和合同约定单价制作对账单，经客户确认后，开具发票确认收入。

③市政保洁绿化养护业务

公司按照合同约定提供市政保洁绿化养护服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。

④垃圾清运处置业务

公司按照合同约定提供垃圾处理服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。

公司按照合同约定提供垃圾处理服务，每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入。

（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

①总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

②公司对园林绿化建设与园林绿化设计业务确认收入的具体标准如下：

a、设计收入：公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，公司根据达到各设计阶段所提供劳务量的不同，来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。

b、建造合同收入：合同完工进度的确定方法为：公司根据累计已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比。

（4）BT业务的会计核算

BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。

公司对BT业务采用以下方法进行会计核算：

①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认为长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。

BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。

（5）BOT、PPP业务的会计核算

①公司提供建造服务的情况下，在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号--建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第14 号--收入》确认与后续经营服务相关的收入。 建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

a、合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定对金融资产进行后续计量。

b、合同规定公司在有关基础设施建成后，在项目所有权移交前的运营期间内，公司有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时将有关基础设施的特许运营权确认为无形资产。

②公司未提供建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等结合合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

27、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定用于购买资产的部分确认为与资产有关的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助文件规定与收益相关的部分确认为与收益相关的政府补助。

（2）确认时点

对期末有证据表明公司能够符合财政补贴政策规定的相关条件且预计能够收到财政补贴的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。

公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

30、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容 审批程序 备注

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 第四届董事会第二十九次会议审议通过 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额 2,295,551,741.63元，上期金额 2,003,821,811.25 元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额 917,931,532.19 元，上期金额712,171,035.30 元；调增“其他应收款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“其他应付款”本期金额 7,268,605.88 元，上期金额 13,658,392.99 元；调增“固定资产”本期金额0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“在建工程”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；调增“长期应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00元。

（2）在利润表中新增"研发费用"项目，将原"管理费用"中的研发费用重分类至"研发费用"单独列示；在利润表中财务费用项下新增"其中：利息费用"和"利息收入"项目。比较数据相应调整。 第四届董事会第二十九次会议审议通过 调减“管理费用”本期金额 9,939,349.01 元，上期金额 8,248,379.28 元，重分类至“研发费用”。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、16%、11%、6%、3%

城市维护建设税 应缴纳增值税、营业税等流转税金额 7%、5%、1%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、1%

教育费附加 应缴纳增值税、营业税等流转税金额 3%

地方教育费附加 应缴纳增值税、营业税等流转税金额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

三亚新大兴园林生态有限公司 15%

广东绿润环境管理有限公司 15%

广东绿润环境管理有限公司中山分公司 1%

2、税收优惠

根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批复，本公司之子公司大兴园林被认定为高新技术企业（证书编号分别为GR201746000012），企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。根据相关规定，大兴园林2018年执行15%的企业所得税税率。

广东绿润环境管理有限公司中山分公司为核定征收，按照营业收入的1%缴纳所得税。

根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2016年9月5日起广东绿润享受增值税即征即退70%的优惠。

根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2015年12月18日起广东绿润之子公司恩平市绿盈环境管理有限公司享受增值税即征即退70%的优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号的相关规定，广东绿润之子公司恩平市绿盈环境管理有限公司于2015年12月23日经恩平市国家税务局备案，对公司垃圾清运处置所得2015年、2016年、2017年免征企业所得税，2018年、2019年、2020年减半征收企业所得税，报告期内恩平绿盈免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2016年4月13日起，广东绿润之子公司佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）享受增值税即征即退70%的优惠。

根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）相关规定及经当地主管税务机关备案，自2017年1月18日起广东绿润环境管理有限公司乐从分公司享受增值税即征即退70%的优惠。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 674,010.50 619,345.19

银行存款 190,545,286.54 406,682,209.97

其他货币资金 11,835,539.32 8,741,190.01

合计 203,054,836.36 416,042,745.17

其中使用受到限制的货币资金明细如下：

单位： 元

项目 期末余额 年初余额

保函保证金 11,835,539.32 8,741,190.01

银行存款 53,100.03 -

合计 11,888,639.35 8,741,190.01

由于公司逾期未办理注册资本变更，公司位于渤海银行佛山分行营业部的账户200359608700198受限，受限银行存款余额为53,100.03元。

2、应收票据及应收账款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应收票据 155,586,477.65 125,864,301.12

应收账款 2,139,965,263.98 1,877,957,510.13

合计 2,295,551,741.63 2,003,821,811.25

（1）应收票据

①应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 43,153,018.54 58,334,905.38

商业承兑票据 112,433,459.11 67,529,395.74

合计 155,586,477.65 125,864,301.12

②期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 117,767,783.84

商业承兑票据 52,695,617.36

合计 117,767,783.84 52,695,617.36

（2）应收账款

①应收账款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 5,832,671.03 0.23% 5,832,671.03 100.00% 5,832,671. 03 0.28% 5,832,671.03 100.00%

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 2,485,514,590. 45 99.60% 345,549,326.47 13.90% 2,139,965,26 2,131,978,893.4 99.63% 254,021,383.28 11.91% 1,877,957,510.13

3.98 1

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 4,248,706.21 0.17% 4,248,706.21 100.00% 2,006,970. 28 0.09% 2,006,970.28 100.00%

合计 2,495,595,967. 69 100.00% 355,630,703.71 14.25% 2,139,965,263.98 2,139,818,534.72 100% 261,861,024.59 12.24% 1,877,957,510.13

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

应收账款（按单位） 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

海南航通实业发展有限公司 5,832,671.03 5,832,671.03 100.00% 无法收回

合计 5,832,671.03 5,832,671.03 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 1,337,995,639.38 66,899,781.97 5.00%

1 至 2 年 722,116,190.34 72,211,619.05 10.00%

2 至 3 年 152,791,828.15 30,558,365.64 20.00%

3 至 4 年 167,254,169.13 83,627,084.58 50.00%

4 至 5 年 65,521,441.16 52,417,152.94 80.00%

5 年以上 39,835,322.29 39,835,322.29 100.00%

合计 2,485,514,590.45 345,549,326.47

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 88,542,983.18 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

③本期实际核销的应收账款情况

项目 核销金额

实际核销的应收账款 1,634,508.07

应收账款核销说明：

公司无重要的应收账款核销。

④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备

客户一 295,773,312.10 11.85 26,958,534.97

客户二 222,542,826.33 8.92 50,180,318.83

客户三 112,109,960.57 4.49 8,171,097.92

客户四 86,775,156.79 3.48 12,137,108.40

客户五 85,733,917.06 3.44 4,290,589.26

合计 802,935,172.85 32.17 101,737,649.38

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例

1 年以内 21,673,398.51 96.90% 32,393,880.55 96.98%

1 至 2 年 643,072.96 2.88% 593,262.01 1.78%

2 至 3 年 334,617.90 1.00%

3 年以上 50,000.00 0.22% 80,545.00 0.24%

合计 22,366,471.47 -- 33,402,305.46 --

（1）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例（%）

供应商一 3,265,997.77 14.60

供应商二 2,651,225.50 11.85

供应商三 1,176,452.51 5.26

供应商四 1,023,369.66 4.58

供应商五 900,000.00 4.02

合计 9,017,045.44 40.31

4、其他应收款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 180,381,175.02 159,112,108.87

合计 180,381,175.02 159,112,108.87

（1）其他应收款

①其他应收款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 190,189,728.66 94.48% 9,808,553.64 5.16% 180,381,175.02 169,415,332.81 98.03% 10,303,223.94 6.08% 159,112,108.87

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 11,116,525.42 5.52% 11,116,525.42 100.00% 3,409,654.57 1.97% 3,409,654.57 100.00%

合计 201,306,254.08 100.00% 20,925,079.06 10.39% 180,381,175.02 172,824,987.38 100.00% 13,712,878.51 7.93% 159,112,108.87

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 41,484,101.91 2,073,755.13 5.00%

1 至 2 年 8,558,343.75 855,834.37 10.00%

2 至 3 年 9,069,922.47 1,813,984.51 20.00%

3 至 4 年 1,653,801.05 826,900.52 50.00%

4 至 5 年 3,386,173.27 2,708,938.62 80.00%

5 年以上 1,529,140.49 1,529,140.49 100.00%

合计 65,681,482.94 9,808,553.64

确定该组合依据的说明：

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

单位： 元

组合名称 年末余额 年初余额

其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

无信用风险组合 124,508,245.72 - - 107,895,124.05 - -

正常信用风险组合 65,681,482.94 9,808,553.64 14.93 61,520,208.76 10,303,223.94 16.75

合计 190,189,728.66 9,808,553.64 5.16 169,415,332.81 10,303,223.94 6.08

确定该组合依据的说明详见附注三、（十）。

无信用风险组合的其他应收账款明细如下：

单位名称 账面余额 账龄 款项性质

康俊国 6,775,000.00 1年以内 预付鑫海的固定收益和履约保证金

贵州乌江石林旅游发展有限公司 55,000,000.00 3年以内 履约保证金

六枝特区水务有限责任公司 6,000,000.00 2年以内 履约保证金

郑州航空港汇港发展有限公司 200,000.00 2年以内 履约保证金

即征即退增值税 811,664.53 1年以内 即征即退增值税

毕节市国土资源局七星关分局 40,065.00 4-5年 复垦保证金

毕节七星关区土地储备中心 33,290.00 2-3年 复垦保证金

罗甸县财政局 1,500,000.00 1-2年 履约保证金

海棠湾人民政府 11,961,116.00 1-2年 应收政府苗木补偿款

思南县人力资源和社会保障局 4,539,000.00 2年以内 人力资源保证金

与发行股份相关的中介费 500,000.00 2年以内 中介服务费

广东绿润市政项目保证金 37,148,110.19 2年以内 保证金

小计 124,508,245.72

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 9,907,201.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

③本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 2,862,320.40

其他应收款核销说明：

本期无重要的其他应收款核销

④其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

预付鑫海的固定收益和履约保证金 6,775,000.00 2,625,000.00

复垦及土地保证金 73,355.00 1,198,355.00

保证金 138,505,262.90 112,085,874.54

单位往来款 35,603,046.95 31,664,924.71

个人往来及代扣款项 7,404,294.71 7,481,597.07

应收政府苗木补偿款及即征即退增值税 12,772,780.53 17,750,916.40

其他 172,513.99 18,319.66

合计 201,306,254.08 172,824,987.38

⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

贵州乌江石林旅游发展有限公司 履约保证金 55,000,000.00 3 年以内 27.32%

海棠湾人民政府 应收政府苗木补偿款 11,961,116.00 1-2 年 5.94%

榕江县国有资产管理经营有限责任公司 保证金 10,000,000.00 1 年以内 4.97% 500,000.00

康俊国 预付鑫海的固定收益和履约保证金 6,775,000.00 1 年以内 3.37%

六枝特区水务有限责任公司 保证金 6,000,000.00 1-2 年 2.98%

合计 -- 89,736,116.00 -- 44.58% 500,000.00

⑥涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

佛山市顺德区国家税务局-北滘项目 即征即退增值税 734,005.90 1 年以内 截止 2019 年度3 月 17 日收回 668,886.92 元、财税[2015]78 号

广东省恩平市国家税务局-恩平绿盈 即征即退增值税 49,265.66 1 年以内 截止 2019 年3 月 27 日已全部收回、财税[2015]78 号

国家税务总局鹤山市税务局第一税务分局-鹤山绿盛 即征即退增值税 28,392.97 1 年以内 预计2019 年 4月全部收回、财税[2015]78 号

5、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（1）存货分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 92,909,162.53 92,909,162.53 90,257,252.99 90,257,252.99

在产品 23,432,105.66 23,432,105.66 28,289,897.63 28,289,897.63

库存商品 11,010,871.58 11,010,871.58 2,922,127.33 2,922,127.33

周转材料 17,894,343.43 17,894,343.43 22,405,083.59 22,405,083.59

消耗性生物资产 107,984,332.48 107,984,332.48 63,850,426.04 63,850,426.04

建造合同形成的已完工未结算资产 72,399,557.57 72,399,557.57 86,892,395.02 86,892,395.02

合计 325,630,373.25 325,630,373.25 294,617,182.60 294,617,182.60

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

否

（2）存货跌价准备

项目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因

产成品 根据会计政策计提 本期无转回 本期无转销

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

不适用

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

累计已发生成本 2,343,988,625.46

累计已确认毛利 684,436,269.59

已办理结算的金额 2,956,025,337.48

建造合同形成的已完工未结算资产 72,399,557.57

6、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期应收款 1,975,184.21

合计 1,975,184.21

7、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

待抵扣增值税进项税 22,432,564.15 7,574,825.59

预缴所得税 3,339,262.43 7,394.78

预缴增值税及附加税 8,587,418.79 7,370,054.22

合计 34,359,245.37 14,952,274.59

8、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 10,000,000.00 1,407,759.83 8,592,240.17 16,500,000.00 16,500,000.00

按成本计量的 10,000,000.00 1,407,759.83 8,592,240.17 16,500,000.00 16,500,000.00

合计 10,000,000.00 1,407,759.83 8,592,240.17 16,500,000.00 16,500,000.00

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例 本期现金红利

期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末

北京盛世华纳投资管理有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1,407,759.83 1,407,759.83 4.99%

合计 10,000,000.00 10,000,000.00 1,407,759.83 1,407,759.83 --

（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

本期计提 1,407,759.83 1,407,759.83

期末已计提减值余额 1,407,759.83 1,407,759.83

9、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

分期收款提供劳务 572,282,160. 36 572,282,160. 36 284,338,562. 20 284,338,562. 20

合计 572,282,160. 36 572,282,160. 36 284,338,562. 20 284,338,562. 20 --

10、长期股权投资

单位： 元

被投资 期初余 本期增减变动 期末余 减值

单位 额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 额 准备期末余额

一、合营企业

二、联营企业

新疆煤炭交易中心有限公司*1 108,732,039.05 -1,480,073.31 107,251,965.74

东华瑞泽（海南）软件有限公司*2 579,039. 38 -2,649. 35 576,390.03

广东绿润环境管理有限公司*3 331,141,861.39 1,781,093.44 -332,922,954.83 0.00

贵州毕节瑞泽检测有限公司*4 420,510. 41 -420,510.41 0.00

民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司*5 0.00

南宁中交一公局城市发展有限公司*6 19,520,360.00 2,992.25 19,523,352.25

小计 440,873,450.23 19,520,360.0 -119,147.38 -332,922,954.83 127,351,708.02

0

合计 440,873,450.23 19,520,360.00 -119,147.38 -332,922,954.83 127,351,708.02

其他说明

1、2016年9月24日，新疆煤炭交易中心有限公司召开第六次临时股东大会，会议通过章程修正案。根据章程修正案，本公司出资9,500万，占注册资本的16.74%，本公司具有1个董事席位，对新疆煤炭交易中心有限公司具有重大影响。截止2018年12月31日，公司持有新疆煤炭交易中心有限公司16.74%股权，本年度权益法核算的投资收益为-1,480,073.31元。

2、东华瑞泽（海南）软件有限公司注册资本1000万元人民币，公司认缴400万元人民币，占注册资本40%。

截止2018年12月31日，本公司实际出资人民币100万元人民币。

3、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（现已更名为广东绿润环境管理有限公司）（以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广东绿润20%的股权。2016年度，权益法核算的投资收益为 6,512,176.46元；2017年度，权益法核算的投资收益金额为24,629,684.93元；2018年1月，权益法核算的投资收益金额为1,781,093.44元。

根据海南瑞泽2017年9月11日的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，同时向徐湛元支付33,480万元现金、向邓雁栋支付33,480万元现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权。

公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）。

2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。

2018年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成非公开发行新股的登记手续，江西绿润、江门绿顺及广东绿润成为公司全资子公司。

自2018年2月1日起，公司将江西绿润、江门绿顺、广东绿润纳入合并范围。

4、贵州毕节瑞泽检测有限公司注册资本人民币300万元，本公司子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司认缴出资人民币120万元，占注册资本40%。截止2018年12月31日，贵州毕节瑞泽新型建材有限公司实际出资人民币人民币120万元。

5、民瑞政企（北京）投资基金管理有限公司注册资本为8000万，于2017年5月26日由本公司、上海熠信投资管理有限公司、成都天地健坤企业管理有限公司共同设立，本公司占注册资本50%。截止2018年12月31日，本公司与其他出资方暂未出资。

6、南宁中交一公局城市发展有限公司注册资本为19,520.36万元，于2018年4月3日由本公司子公司大兴园林、中交第一公路工程局有限公司、南宁交通投资集团有限责任公司共同设立，本公司占注册资本10%。

截止2018年6月30日，本公司已出资19,520,360.00元。本公司具有1个董事席位，对南宁中交一公局城市发展有限公司具有重大影响。

11、固定资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 620,243,539.60 592,084,725.57

合计 620,243,539.60 592,084,725.57

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 440,309,226.05 495,163,399.19 135,849,569.96 16,985,022.01 1,088,307,217.21

2.本期增加金额 49,120,207.80 27,769,874.00 95,278,698.38 5,477,673.69 177,646,453.87

（1）购置 40,993,209.67 13,829,199.02 23,607,802.64 4,034,676.59 82,464,887.92

（2）在建工程转入 8,126,998.13 7,238,566.81 114,400.00 15,479,964.94

（3）企业合并增加 6,702,108.17 71,670,895.74 1,328,597.10 79,701,601.01

3.本期减少金额 2,887,021.44 40,642,222.97 32,711,789.17 644,638.72 76,885,672.30

（1）处置或报废 4,815,131.61 32,399,824.87 579,580.00 37,794,536.48

其他 2,887,021.44 35,827,091.36 311,964.30 65,058.72 39,091,135.82

4.期末余额 486,542,412.41 482,291,050.22 198,416,479.17 21,818,056.98 1,189,067,998.78

二、累计折旧

1.期初余额 114,559,849.55 308,763,750.09 66,167,463.67 6,731,428.33 496,222,491.64

2.本期增加金额 26,804,990.11 45,356,094.44 55,106,418.79 3,475,177.72 130,742,681.06

（1）计提 26,804,990.11 43,405,266.82 29,881,292.18 2,962,182.89 103,053,732.00

（2）企业合并增加 1,950,827.62 25,225,126.61 512,994.83 27,688,949.06

3.本期减少金额 2,160,007.03 35,061,460.82 20,261,193.89 658,051.78 58,140,713.52

（1）处置或报废 3,670,889.36 20,016,018.63 554,781.00 24,241,688.99

（2）其他 2,160,007.03 31,390,571.46 245,175.26 103,270.78 33,899,024.53

4.期末余额 139,204,832.63 319,058,383.71 101,012,688.57 9,548,554.27 568,824,459.18

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 347,337,579.78 163,232,666.51 97,403,790.60 12,269,502.71 620,243,539.60

2.期初账面价值 325,749,376.50 186,399,649.10 69,682,106.29 10,253,593.68 592,084,725.57

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

机器设备 8,846,202.99 8,403,892.84 442,310.15

运输工具 209,602.00 199,121.90 10,480.10

其他设备 170,570.45 162,041.93 8,528.52

合计 9,226,375.44 8,765,056.67 461,318.77

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 45,855,968.50 16,852,743.51 29,003,224.99

运输设备 782,042.61 143,505.48 638,537.13

合计 46,638,011.11 16,996,248.99 29,641,762.12

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

办公设备 205,774.17

房屋建筑物 4,238,497.28

机器设备 1,885,940.71

合计 6,330,212.16

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

房屋及建筑物-崖城总部、儋州双林办公宿舍楼、澄迈双林办公宿舍楼及毕节瑞泽办公楼 125,294,582.95 正在办理

房屋及建筑物--搅拌站基建工程及租赁土地上的建筑物 47,572,032.08

房屋及建筑物--肇庆市金岗水泥有限公司码头及构筑物 30,155,074.85

商品房 20,683,920.93 正在办理

12、在建工程

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

在建工程 68,774,309.14 8,358,025.23

合计 68,774,309.14 8,358,025.23

（1）在建工程情况

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

琼海晶英石生产线工程 8,025.23 8,025.23

陵水沥青厂房建设项目 8,350,000.00 8,350,000.00

顺德区伦教街道生活垃圾中转站 56,539,289.66 56,539,289.66

北滘垃圾中转站污水管网工程 2,490,000.00 2,490,000.00

马山生活垃圾填埋场减量化 PPP 项目建设工程 3,989,802.22 3,989,802.22

绿润苗圃场 2,893,953.47 2,893,953.47

大良 D 标垃圾房 1,256,800.00 1,256,800.00

六枝特区关寨镇农村人居环境整治建设项目

其他零星工程 1,604,463.79 1,604,463.79

合计 68,774,309.14 68,774,309.14 8,358,025.23 8,358,025.23

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定 本期其他减少 期末余额 工程累计投入占预算 工程进度 利息资本化累 其中：本期利息 本期利息资本 资金来源

资产金额 金额 比例 计金额 资本化金额 化率

顺德区伦教街道生活垃圾中转站 79,232,700.00 56,539,289.66 56,539,289.66 71.36% 土建部分完工96.62% 164,418.96 164,418.96 100.00% 金融机构贷款、自筹资金

马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目建设工程 32,774,000.00 3,989,802.22 3,989,802.22 12.17% 0.12 自筹资金

再生资源厂房建设项目 5,003,943.31 5,003,943.31 已完工 自筹资金

新会区镇级生活垃圾统筹转运项目 8,106,517.99 8,106,517.99 已完工 自筹资金

合计 112,006,700. 00 73,639,553.18 13,110,461.30 60,529,091.88 -- -- 164,418.96 164,418.96 --

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 办公软件 特许经营权 合计

一、账面原值

1.期初余额 248,029,226. 61 1,024,854.37 5,971,819.35 1,785,840.00 94,959,288.2 2 351,771,028. 55

2.本期增加金额 16,471,088.6 8 1,264,094.02 183,155,139. 58 200,890,322. 28

（1）购置 80,188.68 80,188.68

（2）内部研发

（3）企业合并增加 16,390,900.0 0 1,264,094.02 166,926,511. 84 184,581,505. 86

（4）在建工程转入 16,228,627.7 4 16,228,627.7 4

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 248,029,226. 61 17,495,943.0 5 5,971,819.35 3,049,934.02 278,114,427. 80 552,661,350. 83

二、累计摊销

1.期初余额 24,392,137.3 0 753,942.02 4,049,288.51 1,347,488.32 30,542,856.1 5

2.本期增加金额 5,693,320.80 3,173,997.57 1,194,363.84 575,918.57 58,117,840.5 3 68,755,441.3 1

（1）计提 5,693,320.80 3,173,997.57 1,194,363.84 575,918.57 30,277,795.2 0 40,915,395.9 8

（2）合并增加 27,840,045.3 3 27,840,045.3 3

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 30,085,458.1 0 3,927,939.59 5,243,652.35 1,923,406.89 58,117,840.5 3 99,298,297.4 6

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 217,943,768. 51 13,568,003.4 6 728,167.00 1,126,527.13 219,996,587. 27 453,363,053. 37

2.期初账面价值 223,637,089. 31 270,912.35 1,922,530.84 438,351.68 94,959,288.2 2 321,228,172. 40

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

肇庆市金岗水泥有限公司 83,901,816.33 83,901,816.33

江西绿润、江门绿顺、广东绿润 1,264,744,034. 59 1,264,744,034. 59

佛山市宏顺环境管理有限公司 221,673.78 221,673.78

合计 83,901,816.33 1,264,965,708. 37 1,348,867,524. 70

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

肇庆市金岗水泥有限公司 19,243,853.82 19,243,853.82

合计 19,243,853.82 19,243,853.82

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

收购肇庆市金岗水泥有限公司形成的商誉：

本公司于2014年12月完成对肇庆市金岗水泥有限公司的股权收购，其成为本公司全资子公司。合并成本金额450,000,000.00元，其超过肇庆市金岗水泥有限公司合并日账面可辨认净资产公允价值及递延所得税负债金额366,098,183.67元的部分确认为商誉。

收购江西绿润、江门绿顺、广东绿润形成的商誉：

本公司于2018年2月完成收购江西绿润、江门绿顺100%股权，其成为本公司全资子公司，其中江西绿润持有广东绿润50%股权，江门绿顺持有广东绿润30%股权。合并成本金额1,693,820,000.00元，其超过江西绿润、江门绿顺、及广东绿润合并日账面可辨认净资产公允价值及递延所得税负债金额429,075,965.41元的部分确认为商誉。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

本公司将形成商誉的相关公司的长期资产认定为资产组，并聘请广东中广信资产评估有限公司对相关公司与商誉相关的资产组减值测试项目进行资产评估。

广东中广信资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对本公司收购广东绿润所形成的商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估，并于2019年3月25日出具了中广信评报字[2019]第064号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为155,745.88万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为163,907.06万元。2018年12月31日，本公司收购广东绿润所形成的商誉未发生减值。

广东中广信资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对本公司收购金岗水泥所形成的商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估，并于2019年3月25日出具了中广信评报字[2019]第083号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截至评估基准日，纳入评估范围的商誉所在资产组的账面价值为33,394.39万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可收回价值为34,294.21万元。2018年12月31日，本公司收购金岗水泥所形成的商誉未发生减值。

15、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

陵水国营选矿厂土地租赁补偿等费用 2,422,000.28 1,211,000.04 1,211,000.24

海棠湾土地租金及青苗补偿款 3,527,044.57 254,101.37 3,272,943.20

其他场地租赁费 2,405,418.17 1,236,511.96 533,514.00 635,392.21

房屋装修费 2,683,894.92 1,974,901.35 2,200,556.15 18,078.78 2,440,161.34

毕节滑石村道路修建费及补偿费 1,363,211.89 638,130.24 725,081.65

东方苗圃地租 7,636,439.24 402,779.16 7,233,660.08

东方苗圃基建 542,748.29 5,342,481.81 429,698.36 5,455,531.74

东方苗圃地租及青苗补偿 36,744,198.48 477,367.90 2,341,913.69 49,858.41 34,829,794.28

恩平苗圃地租 5,477,628.68 692,550.20 692,550.20 5,477,628.68

恩平苗圃基建 7,173,835.90 176,794.40 502,312.46 6,848,317.84

恩平苗圃地租及青苗补偿 34,240,994.61 1,842,459.36 32,398,535.25

金岗及海口道路修理费 5,025,539.81 493,701.13 4,531,838.68

其他 243,040.32 5,380,324.78 1,827,681.81 3,795,683.29

合计 104,460,455.35 19,069,960.25 14,073,395.93 601,451.19 108,855,568.48

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 353,192,902.98 68,312,875.59 263,578,960.60 53,890,903.12

可抵扣亏损 21,768,879.51 11,023,248.01 30,896,062.94 7,724,015.74

可供出售金融资产减值 1,407,759.83 351,939.96

股份支付 4,032,393.76 1,008,098.44 3,602,238.75 839,877.19

合计 380,401,936.08 80,696,162.00 298,077,262.29 62,454,796.05

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值 219,594,386.64 54,898,596.66 147,559,637.08 36,889,909.27

合计 219,594,386.64 54,898,596.66 147,559,637.08 36,889,909.27

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额

递延所得税资产 80,696,162.00 62,454,796.05

递延所得税负债 54,898,596.66 36,889,909.27

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 42,606,733.61 31,238,796.32

可抵扣亏损 33,547,335.48 11,113,248.58

合计 76,154,069.09 42,352,044.90

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2018 716,433.03

2019 4,329,751.30 698,839.08

2020 2,108,323.39 861,374.72

2021 9,164,059.38 5,895,280.05

2022 7,148,693.96 2,941,321.70

2023 10,796,507.45

合计 33,547,335.48 11,113,248.58 --

17、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付与长期资产有关的款项 134,084,653.53 74,299,133.10

预付广东绿润股权购买款 90,000,000.00

合计 134,084,653.53 164,299,133.10

其他说明：

其他非流动资产主要系本公司预付的土地款、工程款、设备款、购房款及客户抵房款。截止2018年12月31日，客户抵房原值金额为109,973,169.47元。

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 600,000,000.00

抵押借款 219,510,000.30 496,500,000.00

保证借款 144,586,000.00 340,413,963.00

合计 964,096,000.30 836,913,963.00

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本公司无逾期未偿还的短期借款。

19、应付票据及应付账款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付账款 917,931,532.19 712,171,035.30

合计 917,931,532.19 712,171,035.30

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 619,267,849.78 658,702,650.67

1-2 年 255,407,818.71 32,432,152.08

2-3 年 23,092,629.69 11,602,661.37

3 年以上 20,163,234.01 9,433,571.18

合计 917,931,532.19 712,171,035.30

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

期末应付账款余额中账龄超过一年的应付账款主要系应付而未付的供应商货款。

20、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 33,744,303.73 24,622,663.33

1-2 年 5,272,245.38 4,152,432.06

2-3 年 199,603.59 95,819.50

3 年以上 198,063.27 121,946.02

合计 39,414,215.97 28,992,860.91

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 8,593,591.98 308,017,366.92 288,638,472.49 27,972,486.41

二、离职后福利-设定提存计划 142,551.49 20,113,473.77 20,113,473.77 142,551.49

三、辞退福利 289,376.66 289,376.66

合计 8,736,143.47 328,420,217.35 309,041,322.92 28,115,037.90

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 7,444,643.94 281,003,362.70 261,944,324.56 26,503,682.08

2、职工福利费 10,140,123.26 10,131,001.54 9,121.72

3、社会保险费 54,093.30 10,258,862.91 10,262,896.88 50,059.33

其中：医疗保险费 37,061.00 8,472,324.47 8,472,324.47 37,061.00

工伤保险费 12,998.33 916,577.66 916,577.66 12,998.33

生育保险费 4,033.97 869,960.78 873,994.75

4、住房公积金 3,345.00 3,768,818.76 3,752,892.76 19,271.00

5、工会经费和职工教育经费 1,091,509.74 2,846,199.29 2,547,356.75 1,390,352.28

合计 8,593,591.98 308,017,366.92 288,638,472.49 27,972,486.41

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 125,910.76 19,551,417.83 19,551,417.83 125,910.76

2、失业保险费 16,640.73 562,055.94 562,055.94 16,640.73

合计 142,551.49 20,113,473.77 20,113,473.77 142,551.49

22、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 19,877,885.25 10,368,404.64

企业所得税 57,538,169.26 29,385,292.09

个人所得税 579,036.66 541,746.95

城市维护建设税 1,850,348.25 1,753,426.51

教育费附加 1,478,610.08 1,098,771.12

房产税 644,564.44 436,170.35

其他 2,991,548.77 3,796,566.11

合计 84,960,162.71 47,380,377.77

23、其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付利息 4,678,405.88 13,658,392.99

应付股利 2,590,200.00

其他应付款 375,544,219.37 76,517,975.81

合计 382,812,825.25 90,176,368.80

（1）应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 410,582.11 141,840.29

企业债券利息 640,126.67 12,762,267.70

短期借款应付利息 314,952.08 434,285.00

应付长城资产管理公司利息 668,300.58 320,000.00

应付佛山市顺德区盈特企业管理有限公司利息 2,644,444.44

合计 4,678,405.88 13,658,392.99

重要的已逾期未支付的利息情况：

期末无已逾期未支付的利息情况。

（2）应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 2,590,200.00

合计 2,590,200.00

（3）其他应付款

①按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付收购广东绿润的股权款 273,600,000.00

单位往来款 64,043,520.55 23,206,667.71

员工及个人往来款 8,860,905.81 6,615,387.64

保证金 5,861,601.80 7,417,779.20

应付限制性股票激励员工款项 22,340,100.00 38,905,900.00

应付地租及青苗补偿款 323,333.28

其他 838,091.21 48,907.98

合计 375,544,219.37 76,517,975.81

②账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

应付限制性股票激励员工款项 22,340,100.00

合计 22,340,100.00 --

24、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 22,891,336.71 10,000,000.00

一年内到期的应付债券 22,093,403.40 107,301,433.71

一年内到期的长期应付款 199,921,055.09 32,093,261.90

合计 244,905,795.20 149,394,695.61

25、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内转入利润表的递延收益 4,239,575.33 9,738,242.07

待转销项税 107,526,823.61 72,080,498.33

合计 111,766,398.94 81,818,740.40

一年内转入利润表的递延收益明细：

单位： 元

项目 期末余额 年初余额

一年内转入利润表的递延收益 4,239,575.33 9,738,242.07

其中：政府补助 3,066,109.97 2,839,109.97

售后回租 1,173,465.36 6,899,132.10

其他流动负债 -- 一年内转入利润表的政府补助的说明：

负债项目 期初余额（元） 本期新增金额（元） 本期计入其他收益金额（元） 其他变动 期末余额（元） 与资产/收益相关

贵州毕节项目奖励款 2,363,880.24 2,363,525.19 2,363,525.19 - 2,363,880.24 与资产有关

2500t/d新型干法水泥生产线Nox减排工程建设项目 90,000.00 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 与资产有关

原料粉磨系统节能技术改造项目 150,000.00 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 与资产有关

新型光纤光栅传感器研究项目 57,289.11 57,289.08 57,289.11 - 57,289.08 与资产有关

热带海洋服役环境高性能混凝土材料项目 177,940.62 177,940.67 177,940.64 - 177,940.65 与资产有关

水泥粉磨系统节能技术改造项目 - 207,000.00 - - 207,000.00 与资产有关

电机效能提升补贴 - 20,000.00 - - 20,000.00 与资产有关

合计 2,839,109.97 3,065,754.94 2,838,754.94 - 3,066,109.97

26、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 90,000,000.00

抵押借款 56,964,359.21 50,000,000.00

合计 146,964,359.21 50,000,000.00

27、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

16 债瑞泽 356,921,836.51

合计 356,921,836.51

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 其他减少 期末余额

16 债瑞泽 500,000,000.00 2016-8-23 3 年 467,945,897.04 356,921,836.51 19,633,226.62 -12,841,566.89 347,670,000.00 22,093,403.40

28、长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 371,348,575.56 191,569,630.65

合计 371,348,575.56 191,569,630.65

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付融资租赁款 36,348,575.56 31,569,630.65

应付中国长城资产管理股份有限公司借款 160,000,000.00 160,000,000.00

应付佛山市顺德区盈特企业管理有限公司借款 175,000,000.00

合计 371,348,575.56 191,569,630.65

29、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他 7,492,359.04

合计 7,492,359.04 --

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

单位： 元

项目 期末余额 年初余额 形成原因

重置成本原值 8,165,440.85 -

减：未确认融资费用 673,081.81 -

重置成本现值 7,492,359.04 -

30、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 52,838,573.84 7,160,000.00 5,716,871.34 54,281,702.50 收到政府补助

融资性售后回租 11,025,938.79 3,857,754.09 7,168,184.70

合计 63,864,512.63 7,160,000.00 9,574,625.43 61,449,887.20 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 本期冲减成本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关

2014 年海南省应用技术研发与示范推广专项项目新型光纤光栅传感器研究 209,292.26 57,289.08 152,003.18 与资产相关

2500t/d 新型干法水泥生产线 Nox 减排工程建设项目 450,000.00 90,000.00 360,000.00 与资产相关

贵州毕节项目奖励款 45,422,795. 97 2,363,525. 19 43,059,270. 78 与资产相关

热带海洋服役环境高性能混凝土材料研究与应用平 668,050.32 177,940.6 7 490,109.65 与资产相关

台

水泥粉磨系统节能技术改造项目 2,070,000. 00 207,000.00 207,000.0 0 1,656,000.0 0 与资产相关

电机效能提升补贴 200,000.0 0 100,000.00 20,000.00 80,000.00 与资产相关

2016、2017 年海南省技术创新拨款 4,558,435.2 9 4,000,000. 00 2,304,116.40 6,254,318.8 9 与收益相关

2#水泥磨技改项目 1,350,000.0 0 150,000.0 0 1,200,000.0 0 与资产相关

帝王花项目专项资金补助 90,000.00 90,000.00 与资产相关

建筑废弃物绿色高效资源化利用的关键技术研究与示范 800,000.0 0 800,000.00 与资产相关

能源合同中心建设项目 40,000.00 40,000.00 与收益相关

新材料研究与成果转化研发平台建设 140,000.00 140,000.00 与资产相关

合计 52,838,573. 84 7,160,000. 00 2,651,116.40 3,065,754. 94 54,281,702. 50

31、股本

单位：元

期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 984,136,658.00 90,130,548.00 -3,665,000.00 86,465,548.00 1,070,602,206.00

其他说明：

（1）发行新股

根据公司2017年9月11日的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，同时向徐湛元支付33,480万元现金、向邓雁栋支付33,480万元现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权，合计发行股份90,130,548股。

（2）其他

根据公司第四届董事会第十六次会议决议，鉴于原限制性股票激励对象中唐锡培、韦元培、曹占锋、周祖元、高源泉、田地富6人已离职，其所合计获授的限制性股票总量370,000.00股，按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员所获授的限制性股票予以回购注销。鉴于公司2017年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》制定的第一次解除限售的公司业绩目标，对除上述6名已离职激励对象外的其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计3,295,000.00股限制性股票进行回购注销，本次合计回购注销3,665,000.00股。

32、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他资本公积 3,602,238.75 701,855.00 4,304,093.75

投资者投入 423,516,195.83 582,269,452.00 12,827,500.00 992,958,147.83

同一控制下企业合并 246,919,736.17 246,919,736.17

合计 674,038,170.75 582,971,307.00 12,827,500.00 1,244,181,977.75

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期增加

①公司向徐湛元、邓雁栋发行股份及支付现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权。其中向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，扣除各项发行费用人民币18,000,000.00元后合计出资人民币672,400,000.00元，其中：增加股本人民币90,130,548.00元，增加资本公积582,269,452.00元。

②公司实施限制性股票激励计划，确认激励对象本年度的股权激励成本，增加资本公积701,855.00元。

（2）本期减少

2018年11月，公司对6名已离职激励对象合计获授的限制性股票总量370,000.00股进行回购注销，对其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计3,295,000.00股限制性股票进行回购注销，回购价为4.50元/股。本次回购减少股本3,665,000.00元，减少资本公积12,827,500.00元。

33、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

限制性股票 38,905,900.00 16,565,800.00 22,340,100.00

合计 38,905,900.00 16,565,800.00 22,340,100.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2018年11月，公司对6名已离职激励对象合计获授的限制性股票总量370,000.00股进行回购注销，对其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计3,295,000.00股限制性股票进行回购注销，合计回购注销3,665,000.00股。相应减少库存股16,565,800.00元。

34、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 49,959,797.69 8,681,352.21 58,641,149.90

合计 49,959,797.69 8,681,352.21 58,641,149.90

35、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 633,691,691.74 475,915,636.65

调整后期初未分配利润 633,691,691.74 475,915,636.65

加：本期归属于母公司所有者的净利润 122,124,985.37 176,204,372.40

减：提取法定盈余公积 8,681,352.21 8,667,445.73

应付普通股股利 21,485,344.12 9,760,871.58

期末未分配利润 725,649,980.78 633,691,691.74

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

36、营业收入和营业成本

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 3,105,111,801.03 2,398,947,225.66 2,860,908,182.64 2,314,947,592.19

其他业务 15,858,291.66 10,492,638.72 16,634,139.53 12,488,047.10

合计 3,120,970,092.69 2,409,439,864.38 2,877,542,322.17 2,327,435,639.29

37、税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 6,913,036.44 4,622,905.73

教育费附加 5,833,255.21 4,007,922.44

房产税 2,107,446.80 1,610,401.98

土地使用税 3,027,246.34 3,463,859.95

印花税 1,592,854.48 1,119,892.04

其他 1,418,946.15 442,820.55

合计 20,892,785.42 15,267,802.69

38、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

工薪费用 7,871,130.62 6,552,319.93

业务招待费 2,718,059.35 1,621,876.82

修理费 808,306.19 681,587.89

广告宣传费 116,245.00 278,570.72

咨询及诉讼费 858,698.06 1,949,118.76

办公费 327,836.77 262,735.06

工程后期维护费 6,150,769.44 5,956,156.09

其他 6,524,879.52 8,299,918.98

合计 25,375,924.95 25,602,284.25

39、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

工薪费用 94,760,199.70 69,160,655.12

业务招待费 18,277,161.33 12,979,481.67

办公费 14,202,034.27 13,209,451.02

修理费 3,047,410.35 3,153,608.14

聘请中介机构费 10,854,924.70 6,485,900.17

折旧与摊销 48,233,483.94 33,032,485.60

交通燃料费 5,340,063.29 4,266,396.47

差旅费 7,776,275.13 7,180,146.62

咨询费 9,363,725.73 5,101,744.95

保险费 1,596,505.45 521,898.72

股份支付成本 701,855.00 3,602,238.75

其他 16,250,628.00 11,446,379.86

合计 230,404,266.89 170,140,387.09

40、研发费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

工薪费用 9,470,211.15 6,898,359.22

固定资产折旧 115,081.02 131,454.69

其他 354,056.84 1,218,565.37

合计 9,939,349.01 8,248,379.28

41、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息费用 130,742,675.02 101,449,952.66

减：利息收入 1,644,225.86 2,111,300.83

其他 438,899.67 1,295,616.64

合计 129,537,348.83 100,634,268.47

42、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 98,450,185.14 72,012,334.13

三、可供出售金融资产减值损失 1,407,759.83

合计 99,857,944.97 72,012,334.13

43、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

贵州毕节土地奖励款 2,363,525.19 1,363,525.20

2500t/d 新型干法水泥生产线 Nox 减排工程建设项目 90,000.00 90,000.00

植物幕墙关键技术在海南园林工程的应用推广补助 237,500.00

2016 年海南省技术创新拨款 2,304,116.40 1,934,680.59

新型光纤光栅传感器研究 57,289.11 33,418.63

热带海洋服役环境高性能混凝土材料研究与应用平台 177,940.64 1,154,009.06

三亚市专利试点和产业化推进项目 50,000.00

院士工作站津贴 540,000.00

知识产权优势项目 240,000.00

原料粉磨系统节能技术改造项目 150,000.00

水泥粉磨系统节能技术改造项目 207,000.00

电机效能提升补贴 100,000.00

能源合同中心建设项目 40,000.00

税务局手续费返还 110,638.68

增值税返还 8,692,350.52

稳岗补贴收入及残疾人社保保险补贴款等 101,129.37

合计 14,393,989.91 5,643,133.48

44、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 777,897.79 32,757,000.03

处置长期股权投资产生的投资收益 2,624,675.25

合计 3,402,573.04 32,757,000.03

45、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

固定资产处置收益 -4,624,026.56 27,296.75

其他 3,529,339.92

合计 -1,094,686.64 27,296.75

46、营业外收入

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

政府补助 556,424.63 783,507.75 556,424.63

收到承诺方业绩补偿 13,090,816.20

苗木及征地赔偿款 17,750,916.40

其他 6,669,458.98 7,381,391.04 6,669,458.98

合计 7,225,883.61 39,006,631.39 7,225,883.61

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

2015年度、2014年度支持金融业发展专项资金奖励 - 740,000.00 与收益相关

三亚市财政局就业见习补贴 20,442.31 43,507.75 与收益相关

2016年底扶持金融发展专项资金奖励 500,000.00 - 与收益相关

其他零星补贴 35,982.32 - 与收益相关

合计 556,424.63 783,507.75 -

47、营业外支出

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠 4,623,148.00 2,361,324.00 4,623,148.00

罚款、滞纳金等支出 1,424,250.30 971,285.37 1,424,250.30

非流动资产毁损报废损失 1,419,872.86 1,051,276.12 1,419,872.86

消耗性生物资产苗木损失 7,906,831.89 11,818,220.07 7,906,831.89

其他 8,612,179.82 969,154.43 8,612,179.82

合计 23,986,282.87 17,171,259.99 23,986,282.87

48、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 97,346,912.93 55,205,985.77

递延所得税费用 -25,257,591.74 -18,000,895.96

合计 72,089,321.19 37,205,089.81

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 195,464,085.29

按法定/适用税率计算的所得税费用 48,866,021.32

子公司适用不同税率的影响 9,994,811.29

调整以前期间所得税的影响 3,548,798.74

非应税收入的影响 -194,474.45

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,112,142.05

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -5,175.62

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 5,345,120.25

研发费用加计扣除 -2,577,922.40

所得税费用 72,089,321.19

49、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的利息收入和政府补贴等 18,264,769.06 3,674,808.58

收到的其他往来款项 15,206,573.07 30,638,772.58

收到保证金 90,841,132.88 34,323,098.91

合计 124,312,475.01 68,636,680.07

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的期间费用及营业外支出等 94,840,130.98 88,663,201.62

支付的其他往来款项 18,072,769.24 16,705,706.99

支付保证金 88,957,037.22 105,441,566.00

合计 201,869,937.44 210,810,474.61

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到业绩补偿款 13,090,816.20

收到与资产相关的政府补助 16,680,000.00

收到 PPP 项目政府补偿款 2,721,972.40

合计 2,721,972.40 29,770,816.20

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付广西瑞航股权款

支付广东绿润股权购买款 90,000,000.00

支付北京盛世华纳投资管理有限公司股权款 10,000,000.00

合计 100,000,000.00

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

收到佛山市顺德区盈特企业管理有限公司借款 350,000,000.00

收回履约保函保证金 10,419,087.55

收回票据保证金 3,532,995.78

收到股东冯活灵资金往来 24,000,000.00

收到融资性售后回租款项 53,500,000.00

收到上海兴湾贸易有限公司往来款 20,000,000.00

收到中信富通融资租赁有限公司深圳分公司借款 30,000,000.00

合计 434,419,087.55 57,032,995.78

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

偿还融资租赁款 26,450,399.87 13,977,822.19

支付发行"16 瑞泽债"的相关费用 9,900,000.00

支付履约保函保证金 13,142,436.86 9,172,465.13

偿还长城资产管理公司借款 40,000,000.00

支付股东冯活灵资金往来款 11,200,000.00 2,000,000.00

支付发行股份购买资产及配套募集资金相关费用 200,000.00

支付股份回购款 16,492,500.00

归还中信富通融资租赁有限公司深圳分公司借款 300,000.00

合计 67,785,336.73 75,050,287.32

50、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 123,374,764.10 181,258,938.82

加：资产减值准备 99,857,944.97 72,012,334.13

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 103,053,732.00 75,966,058.12

无形资产摊销 40,915,395.98 7,572,080.57

长期待摊费用摊销 14,073,395.93 9,948,334.94

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,514,559.50 1,023,979.37

财务费用（收益以“－”号填列） 130,742,675.02 101,449,952.66

投资损失（收益以“－”号填列） -3,402,573.04 -32,757,000.03

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -18,821,577.77 -15,306,976.81

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,436,013.97 -2,693,919.15

存货的减少（增加以“－”号填列） -31,013,190.65 -55,683,230.23

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -435,762,941.44 -819,925,780.85

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 235,720,797.13 381,282,346.17

经营活动产生的现金流量净额 254,816,967.76 -95,852,882.29

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --

融资租入固定资产 5,700,000.00

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 191,166,197.01 407,301,555.16

减：现金的期初余额 407,301,555.16 377,652,525.40

现金及现金等价物净增加额 -216,135,358.15 29,649,029.76

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 306,000,000.00

其中： --

江西绿润、江门绿顺、广东绿润 306,000,000.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 117,141,841.90

其中： --

江西绿润、江门绿顺、广东绿润 117,141,841.90

其中： --

取得子公司支付的现金净额 188,858,158.10

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 8,243,750.00

其中： --

琼海瑞泽晶英石有限公司 6,000,000.00

承德瑞砼新型建材有限公司 450,000.00

武宣县源缘矿业有限公司 1,793,750.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 401,757.94

其中： --

琼海瑞泽晶英石有限公司 84,367.85

承德瑞砼新型建材有限公司 183,437.06

武宣县源缘矿业有限公司 133,953.03

其中： --

处置子公司收到的现金净额 7,841,992.06

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 191,166,197.01 407,301,555.16

其中：库存现金 674,010.50 619,345.19

可随时用于支付的银行存款 190,492,186.51 406,682,209.97

三、期末现金及现金等价物余额 191,166,197.01 407,301,555.16

51、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 11,835,539.32 保函保证金

固定资产 109,832,899.86 借款抵押

无形资产 224,325,894.98 借款抵押

应收账款 105,160,226.89 借款抵押

长期股权投资 107,251,965.74 股权质押反担保

合计 558,406,526.79 --

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润

江西绿润、江门绿顺、广东绿润 2016 年 12月 31 日 333,820,000.00 20.00% 自有资金增资 2018 年 02月 01 日 司于 2018年 2 月1 日完成发行股份登记手续 454,507,881.90 132,562,856.03

2018 年 02月 01 日 863,000,000.00 50.00% 发行股份购买资产、支付现金

2018 年 02月 01 日 497,000,000.00 30.00% 发行股份购买资产、支付现金

其他说明：

本报告期，根据海南瑞泽2017年9月11日的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份，共作价69,040万元，同时向徐湛元支付33,480万元现金、向邓雁栋支付33,480万元现金收购江西绿润、江门绿顺100%股权。

公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）。

2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。

2018年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成非公开发行新股的登记手续。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本公司直接/间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本 江西绿润、江门绿顺、广东绿润

--现金 669,600,000.00

--发行的权益性证券的公允价值 690,400,000.00

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 333,820,000.00

合并成本合计 1,693,820,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 429,075,965.41

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,264,744,034.59

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

江西绿润、江门绿顺、广东绿润

购买日公允价值 购买日账面价值

资产： 523,317,785.72 425,538,980.29

货币资金 117,441,841.91 117,441,841.91

应收款项 157,456,585.35 157,456,585.35

固定资产 56,326,638.46 48,693,633.03

无形资产 155,192,074.85 65,046,274.85

预付款项 2,729,896.58 2,729,896.58

一年内到期的非流动资产 1,909,152.61 1,909,152.61

其他流动资产 2,275,296.29 2,275,296.29

长期应收款 10,774,043.18 10,774,043.18

在建工程 11,517,238.88 11,517,238.88

商誉 221,673.78 221,673.78

长期待摊费用 844,587.46 844,587.46

递延所得税资产 2,462,160.33 2,462,160.33

其他非流动资产 4,166,596.04 4,166,596.04

负债： 94,751,772.19 70,307,070.83

借款 6,556,501.37 6,556,501.37

应付款项 29,938,336.13 29,938,336.13

递延所得税负债 24,444,701.36

预收帐款 13,350.00 13,350.00

应付职工薪酬 11,606,636.57 11,606,636.57

应交税费 9,860,828.11 9,860,828.11

其他流动负债 7,073.65 7,073.65

一年内到期的非流动负债 5,105,274.57 5,105,274.57

预计负债 7,219,070.43 7,219,070.43

净资产 428,566,013.53 355,231,909.46

减：少数股东权益 -509,951.88 -509,951.88

取得的净资产 429,075,965.41 355,741,861.34

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

可辨认资产负债公允价值的确定方法：根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2017】第310号和中广信评报字【2017】第311号），按照2017年4月30日广东绿润的评估值进行持续计量至购买日的公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位： 元

被购买方名称 购买日之前原持有股权在购买日的账面价值 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设 购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额

广东绿润 332,922,954.83 333,820,000.00 897,045.17 按照购买日资产基础法整体估值及双方协商的交易价格确认

其他说明：

原持有股权于购买日公允价值的确认方法：根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字【2017】第310号和中广信评报字【2017】第311号），截止评估基准日2017年4月30日，江西绿润股东全部权益价值的评估值为84,925.03万，其中长期股权投资评估值为83,455万。江门绿顺股东全部权益价值评估值为48,895.39万，其中长期股权投资评估值为50,073万。江西绿润、江门绿顺长期股权投资为持有的广东绿润股权，合计80%。故本公司购买日之前持有广东绿润20%的股权，按照本次购买日的公允价值进行重新计量的金额为33,382万。

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资

该子公司净资产份额的差额 损失 要假设 损益的金额

承德瑞砼新型建材有限公司 450,000.00 70.00% 转让 2018年 05月 30日 签订股权转让协议并办理工商变更登记 298,938.00

琼海瑞泽晶英石有限公司 2,222,272.97 75.00% 转让 2018年 09月 30日 签订股权转让协议并办理工商变更登记 7,286,288.78

武宣县源缘矿业有限公司 3,500,000.00 51.00% 转让 2018年 12月 31日 签订股权转让协议并办理工商变更登记 387,223.60

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司、公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展有限公司；

2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合并范围；

报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接

琼海瑞泽混凝土配送有限公司 琼海 琼海 商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑材料销售 100.00% 设立

贵州毕节瑞泽新型建材有限公司 贵州 贵州 商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑材料销售 100.00% 设立

广东怀集瑞泽水泥有限公司 肇庆 肇庆 生产水泥、环保砖 75.00% 设立

海口瑞泽混凝土检测有限公司 海口 海口 混凝土及混凝土原材料、建筑砂浆检测 100.00% 设立

屯昌瑞泽混凝土配送有限公司 屯昌 屯昌 商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑材料销售 100.00% 设立

肇庆市金岗水泥有限公司 肇庆 肇庆 生产水泥 100.00% 非同一控制下企业合并

三亚瑞泽科技有限公司 三亚 三亚 技术开发与服务 100.00% 设立

海南瑞泽中秦实业有限公司 三亚 三亚 砂、石料、水泥等建筑材料海上运输、销售 51.00% 设立

海南瑞泽生态环保技术有限公司 三亚 三亚 生态砖、干混砂浆、商品混凝土生产与销售 100.00% 设立

肇庆瑞航实业有限公司 肇庆高要 肇庆高要 建筑材料、水泥销售，码头经营 51.00% 设立

海南瑞泽新材料研究院有限公司 三亚 三亚 新材料生产技术、混凝土工程技术的研发 100.00% 设立

三亚瑞泽再生资源利用有限公司 三亚 三亚 废弃物处理 100.00% 设立

陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司 陵水 陵水 沥青混凝土预拌、运输、销售 100.00% 设立

海南瑞泽商贸有限公司 三亚 三亚 商品贸易 100.00% 设立

三亚瑞泽双林混凝土有限公司 崖城 崖城 商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑材料销售 100.00% 设立

海南瑞泽双林建材有限公司 三亚 三亚 商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑材料销售 100.00% 设立

三亚新大兴园林生态有限公司 三亚 三亚 园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工、园林景观规划设计、园林绿化工程施工、绿化养护及苗木生产。 100.00% 同一控制下企业合并

三亚挹翠绿化管理有限公司 三亚 三亚 园林绿化养护服务、盆景花卉摆设 100.00% 同一控制下企业合并

三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司 三亚 三亚 苗木培育、种植、销售 100.00% 同一控制下企业合并

恩平市美盛农林贸易有限公司 恩平 恩平 苗木、经济林木销售 100.00% 设立

贵州罗甸兴旅投资开发有限公司 罗甸 罗甸 负责PPP 项目合同下的投资、融资、建设 80.00% 设立

海南瑞泽旅游控股有限公司 三亚 三亚 旅游资源开发和经营管理 100.00% 设立

海南圣华旅游产业有限公司 三亚 三亚 旅游资源开发和经营管理 100.00% 设立

六枝特区民兴环境投资发展有限公司 六盘水市 六盘水市 市政工程项目的投资、开发与营运；垃圾收运 93.10% 设立

江西绿润投资发展有限公司 九江 九江 投资项目管理活动；市场调查服务 100.00% 非同一控制下企业合并

江门市绿顺环境管理有限公司 江门 江门 废物回收处理、处置及利用；环境治理 100.00% 非同一控制下企业合并

广东绿润环境管理有限公司 佛山 佛山 生态保护和环境治理业 20.00% 80.00% 非同一控制下企业合并

肇庆市绿润环境管理有限公司 肇庆 肇庆 垃圾清运 51.00% 非同一控制下企业合并

恩平市绿盈环境管理有限公司 恩平 恩平 垃圾填埋 100.00% 非同一控制下企业合并

佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂 佛山 佛山 垃圾处理 100.00% 非同一控制下企业合并

佛山市宏顺环境管理有限公司 佛山 佛山 垃圾处理 100.00% 非同一控制下企业合并

江门市江海区绿然环卫运输有限公司 江门 江门 垃圾清运 100.00% 非同一控制下企业合并

鹤山市绿盛环保工程有限公司 鹤山 鹤山 污水处理工程；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务 100.00% 设立

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额

广东怀集瑞泽水泥有限公司 25.00% -23,007.43 6,834,622.48

海南瑞泽中秦实业有限公司 49.00% -376,181.45 7,114,937.54

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名称 期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

广东怀集瑞泽水泥有限公司 11,174,266.08 17,294,723.82 28,468,989.90 1,130,500.00 1,130,500.00 46,169.04 28,476,350.58 28,522,519.62 1,092,000.00 1,092,000.00

海南瑞泽中秦实业 16,446,584.07 445,015.85 16,891,599.92 29,482.48 29,482.48 17,468,778.34 190,538.82 17,659,317.16 29,482.48 29,482.48

有限公司

单位： 元

子公司名称 本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

广东怀集瑞泽水泥有限公司 -92,029.72 -15,702.96 -156,372.2 6 -156,372.2 6 -31,940.77

海南瑞泽中秦实业有限公司 -767,717.2 4 -542.15 59,226.16 59,226.16 -2,021,593. 16

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接 间接

新疆煤炭交易中心有限公司 新疆 新疆 服务业 16.74% 权益法

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

新疆煤炭交易中心有限公司 新疆煤炭交易中心有限公司

流动资产 1,239,344,294.89 1,350,449,163.23

非流动资产 211,299,951.39 312,279,419.75

资产合计 1,450,644,246.28 1,662,728,582.98

流动负债 763,835,523.11 966,120,758.56

负债合计 763,835,523.11 966,120,758.56

少数股东权益 57,627,079.19 55,115,760.75

归属于母公司股东权益 629,181,643.98 641,492,063.67

按持股比例计算的净资产份额 105,325,007.20 107,385,771.46

对联营企业权益投资的账面价值 107,251,965.74 108,732,039.05

营业收入 2,009,256,057.78 1,988,771,464.21

净利润 -5,908,539.55 54,213,755.04

综合收益总额 -5,908,539.55 54,213,755.04

（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

投资账面价值合计 20,099,742.28 999,549.79

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

--净利润 -420,167.51 -535,806.84

--综合收益总额

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

（4）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失

贵州毕节瑞泽检测有限公司 43,433.57 43,433.57

3、其他

（1）通过受托经营方式形成控制权的经营实体

序号 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额（万元） 托管起始日 托管终止日 本年托管收益（万元） 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联关系

1 海南鑫海建材有限公司、康俊丽 海南瑞泽新型建材股份有限公司 三亚鑫海混凝土有限公司的经营性资产 - 2012-2-6 2018-2-5 - 《委托经营协议》约定：受托管理费=扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-应缴纳的企业所得税 无重大影响 否 无关联关系

2 康俊国、周军强 海南瑞泽新型建材股份有限公司 琼海鑫海混凝土有限公司的经营性资产 701.27 2012-2-6 2022-2-5 29,290,665.92 《委托经营协议》约定：受托管理费=扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-应缴纳的企业所得税 有重大影响 否 无关联关系

（2）纳入合并范围的资产和负债情况

单位： 元

名称 在合并报表内确认的资产年末余额 在合并报表内确认的负债年末余额 在合并报表内确认的少数股东权益

三亚鑫海混凝土有限公司 - - -

琼海鑫海混凝土有限公司 122,695,594.31 120,501,077.99 2,194,516.32

（3）受托经营基本情况：

经本公司2012年1月13日召开的第二届董事会第六次会议同意，公司与三亚鑫海混凝土有限公司（以下简称“三亚鑫海”）的股东海南鑫海建材有限公司和康俊勇签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对三亚鑫海进行经营管理，期限为6年，委托经营期间，公司确保三亚鑫海股东每年从三亚鑫海获取固定收益300万元，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由本公司享有；公司与琼海鑫海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）的股东康俊国、周军强和宋溪晖签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对琼海鑫海进行经营管理，期限为10年，委托经营期间，公司确保琼海鑫海股东每年从琼海鑫海获取固定收益450万元，琼海鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由本公司享有。2012年底，琼海鑫海股东变更为康俊国、周军强。2016年5月，三亚鑫海股东变更为海南鑫海建材有限公司、康俊丽。

（4）受托经营取得控制权的判断依据

根据《委托经营协议》的约定，在受托经营期间：

①本公司取得了三亚鑫海和琼海鑫海的财务和经营决策权，有权在经依法核定的经营范围内，对三亚鑫海/琼海鑫海经营方针、政策及发展规划进行修改和调整，决定三亚鑫海/琼海鑫海的业务发展方向和具体经营的产品类型、品项、规格；决定采购、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同；委派和任免及调整高级管理人员；调整内部机构设置及部门职责及人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项；决定财务会计、税款缴纳等重大事项；制订正常生产经营活动所需资金的融资计划等。

②三亚鑫海/琼海鑫海的股东收取固定收益，托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由本公司享有（受托管理费=三亚鑫海/琼海鑫海扣除折旧和托管费前的利润-股东固定收益-三亚鑫海/琼海鑫海应缴纳的企业所得税），发生亏损由本公司承担，因此本公司承担和享有扣除支付给委托方固定收益外的所有经营风险和报酬。但本公司对委托经营前的设施资产只拥有使用权，对托管资产和受托经营前三亚鑫海/琼海鑫海的债权债务不拥有所有权和处置权。

③三亚鑫海受托经营管理期限为6年，琼海鑫海受托经营管理期限为10年，期限届满后，如委托方继续委托经营，本公司具有经营优先权。因此委托经营协议属长期合同，可保证本公司持续受托经营。

④在经营期限内，未经本公司同意，委托方不得自行或委托任何第三方或以其他任何形式运营被委托经营企业；若委托方拟转让股权，本公司享有优先购买拟转让股权的权利。若委托方拟转让股权，委托方应保证股权受让方认可和遵守本协议。同时只有在本公司违反协议中做出的保证和声明、无能力继续经营或已进入破产还债等情况下委托方才能提前终止协议。

综上所述，从受托经营企业的财务和经营决策、经济利益或损失的分享和承担、委托或受托经营管理期限、委托或受托经营管理权的授予和取消等方面综合判断，琼海鑫海、三亚鑫海的控制权归本公司所有，且本公司承担和享有扣除支付给委托方固定收益外的所有经营风险和报酬。

根据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）的规定：“企业应当按照企业会计准则中有关“控制”的规定，确定企业合并的会计处理和合并财务报表的合并范围。企业将所属的有关主体交由其他方经营管理，或者接受其他方委托对有关主体进行经营管理的，应当综合考虑有关合同、协议等约定的相关主体财务和经营决策、经济利益或损失的分享和承担、委托或受托经营管理期限、委托或受托经营管理权的授予和取消等因素，正确判断是否对有关主体具有控制，并据此进行有关会计处理。”因此本公司从委托经营期实际履行日2012年2月6日起将琼海鑫海、三亚鑫海资产、负债、损益纳入海南瑞泽合并报表范围。

（5）托管合同到期

根据公司与三亚鑫海股东签署的《委托经营协议》，公司对三亚鑫海的受托经营于2018年2月到期，到期后，三亚鑫海不再纳入公司合并范围

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同时，本公司会对客户的信用风险进行评估。根据公司取得的客户付款记录、财务情况、内部信息、外部信息等，对客户进行综合评估，并制定客户的信用政策。公司根据制定相应的机制监控客户赊销额情况，并对其信用特征进行分组管控。为了进一步规范应收账款的日常管理，公司制定了相应的政策对应收账款在销售的事前、事中、事后进行有效控制。应收账款实行月度报告制度，应收账款报告的内容包括欠款单位、欠款数额、欠款时间、经办人、是否发出催债的书面通知等。公司通过催收、诉讼等方式加强回款力度，保证信用风险处于可控范围。

2、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。2018年12月31日，公司借款余额为在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加119.59万元。

（2）公司不存在汇率风险。

3、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目 期末余额

1年以内 1-3年 3年以上 合计

短期借款 964,096,000.30 - - 964,096,000.30

应付帐款 619,267,849.78 278,500,448.40 20,163,234.01 917,931,532.19

其他应付款 335,462,594.96 35,879,294.38 4,202,330.03 375,544,219.37

一年内到期的非流动负债 244,905,795.20 - - 244,905,795.20

长期借款 - 137,973,034.07 8,991,325.14 146,964,359.21

应付债券 - - -

长期应付款 - 371,348,575.56 - 371,348,575.56

合计 2,163,732,240.24 823,701,352.41 33,356,889.18 3,020,790,481.83

项目 年初余额

1年以内 1-3年 3年以上 合计

短期借款 836,913,963.00 - - 836,913,963.00

应付帐款 658,702,650.67 44,034,813.45 9,433,571.18 712,171,035.30

其他应付款 63,074,786.17 6,320,162.86 7,123,026.78 76,517,975.81

一年内到期的非流动负债 149,394,695.61 - - 149,394,695.61

长期借款 - 30,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00

应付债券 - 356,921,836.51 - 356,921,836.51

长期应付款 - 191,569,630.65 - 191,569,630.65

合计 1,708,086,095.45 628,846,443.47 36,556,597.96 2,373,489,136.88

十一、关联方及关联交易

1、存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系

张海林、冯活灵、张艺林 实际控制人

备注：张海林与张艺林为兄弟关系，冯活灵为张海林、张艺林姐姐的配偶。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

常静 副总经理

于清池 副总经理、董事、董秘

陈宏哲 副总经理,董事

邓占明 副总经理

冯儒 董事

陈健富 董事

毛惠清 独立董事

孙令玲 独立董事

王垚 独立董事

盛辉 监事会主席

陈国文 监事

高旭 监事

廖天 监事

李美珍 监事

吴悦良 副总经理,董事

陈明兵 副总经理

张贵阳 财务总监

夏兴兰 公司股东之一

仇国清 公司股东之一

三亚大兴集团有限公司 同一实际控制人

三亚玛瑞纳酒店有限公司 同一实际控制人

三亚四季海庭酒店有限公司 同一实际控制人

琼海大兴投资有限公司 同一实际控制人

佛山市高明中港建材集团有限公司 谭恵忠、夏兴兰、仇国清持股的公司

佛山市高明金山混凝土有限公司 夏兴兰控制的公司

佛山市高明明建混凝土配送有限公司 谭国雄担任经理

恩平市鑫泽混凝土配送有限公司 冯活灵之兄弟冯活晓控制的公司

恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司 冯活灵之侄女控制的公司

江门市新会区睦泽新型建材有限公司 冯活灵之侄控制的公司

三亚兴源旅业有限公司 同一实际控制人

三亚广兴实业开发有限公司 三亚大兴集团有限公司之联营公司

三亚大兴首邑投资有限公司 三亚大兴集团有限公司之联营公司

冯葵兴 张海林先生之配偶

陈月红 张艺林先生之配偶

恩平市瑞祥房地产开发有限公司 冯活灵控制的公司

三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 实际控制人张海林担任董事

三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 同一实际控制人

三亚厚德投资管理有限公司 实际控制人控制的企业

儋州大兴投资有限公司 实际控制人控制的企业

大兴创展资产管理（深圳）有限公司 实际控制人控制的企业

合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司 实际控制人控制的企业

三亚康美健康产业有限公司 实际控制人控制的企业

三亚圣地雅歌房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业

三亚福万山生物科技有限公司 实际控制人控制的企业

三亚瑞和实业有限责任公司 实际控制人控制的企业

三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司 实际控制人控制的企业

三亚瑞兴南繁实业开发有限公司 实际控制人控制的企业

三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 实际控制人控制的企业

三亚弘盛元投资发展有限公司 实际控制人控制的企业

三亚瑞兴水稻产业基地开发开发有限公司 实际控制人控制的企业

三亚润泽新型建筑材料有限公司 实际控制人控制的企业

三亚海德行营销策划有限公司 实际控制人控制的企业

三亚六和铱海投资有限公司 实际控制人控制的企业

恩平市光泽石油气有限公司 实际控制人控制的企业

恩平市御景湾物业管理有限公司 实际控制人控制的企业

光明集团有限公司 实际控制人控制的企业

怀集县瑞祥房地产开发有限公司 实际控制人控制的企业

三亚福友实业有限责任公司 实际控制人控制的企业

深圳市大兴豪识医疗投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业

乐东逸海投资开发有限公司 实际控制人控制的企业

三亚御苑置业有限公司 实际控制人张海林担任董事

西藏超凯投资有限公司 实际控制人控制的企业

三亚村人易物实业有限公司 实际控制人控制的企业

三亚顺嘉物业管理有限公司 实际控制人控制的企业

儋州大兴华阳实业有限公司 实际控制人控制的企业

三亚海粤中西医结合抗癌研究中心（特殊普通合伙） 实际控制人控制的企业

潮安京鹏投资开发有限公司 实际控制人控制的企业

江门市粤怡农业生物科技有限公司 实际控制人张海林参股企业

深圳市真亚旅业有限公司 实际控制人控制的企业

大兴烨扬（上海）资产管理有限公司 实际控制人张海林参股企业

和瑞盛成（上海）资产管理有限公司 实际控制人张海林参股企业

西藏兴宏创业投资有限公司 实际控制人张海林参股企业

北京五道口教育科技有限公司 实际控制人张海林参股企业

三亚兰海云天森林公园开发有限公司 实际控制人张海林参股企业

苏州贝莱弗医疗科技有限公司 实际控制人张海林参股企业

海南中睦投资有限公司 实际控制人张海林参股企业

海南文昌中睦投资有限公司 实际控制人张海林参股企业

三亚润泉海垦地产有限公司 实际控制人张海林参股企业

海南国香药业开发有限公司 实际控制人张海林参股企业

广西伟禾石业有限公司 实际控制人张海林参股企业

三亚宜朗养老服务有限公司 实际控制人张海林参股企业

其他说明

注：2018年11月，本公司实际控制人张海林控制的公司大兴创展资产管理（深圳）有限公司收购三亚宜朗养老服务有限公司70%股权，截止2018年12月31日，三亚宜朗养老服务有限公司为本公司关联方。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

三亚玛瑞纳酒店有限公司 住宿餐饮服务 470,760.00 1,500,000.00 否 748,859.43

三亚四季海庭酒店有限公司 住宿餐饮服务 1,578,116.88 4,500,000.00 否 2,926,421.71

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

佛山市高明金山混凝土有限公司 销售水泥 40,716,420.34 33,670,378.03

佛山市高明明建混凝土配送有限公司 销售水泥 53,087,386.12 30,508,412.01

琼海大兴投资有限公司 园林工程、设计服务 2,881,284.47 3,514,563.11

三亚大兴首邑投资有限公司 园林工程、设计服务 495,655.76 232,706.65

三亚广兴实业开发有限公司 园林工程、设计服务 32,711,878.98 54,776,699.03

恩平市瑞祥房地产开发有限公司 园林设计服务 234,339.62

三亚大兴集团有限公司 工程施工 434,106.38

三亚玛瑞纳酒店有限公司 园林工程、养护、苗木销售 30,063.88 99,056.60

三亚四季海庭酒店有限公司 园林工程、养护 169,811.28 169,811.32

三亚广兴实业开发有限公司 工程服务、销售商品混凝土 899,823.74 5,102,780.65

三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 园林工程及苗木销售 27,992,340.71 19,361,648.88

三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 园林设计服务 32,264.15

三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 工程施工 16,012,480.54

（2）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

张海林、张艺林、冯活灵 108,674,000.00 2013 年 09 月 18 日 2018 年 09 月 17 日 是

张海林、张艺林 27,500,000.00 2017 年 04 月 27 日 2020 年 04 月 26 日 是

张海林、张艺林 40,000,000.00 2017 年 04 月 24 日 2020 年 04 月 23 日 是

三亚大兴集团有限公司 52,000,000.00 2017 年 05 月 17 日 2020 年 04 月 27 日 是

张海林、冯葵兴 30,000,000.00 2017 年 06 月 20 日 2020 年 06 月 18 日 是

三亚大兴集团有限公司、张海林、冯葵兴、张艺林、陈月红 30,000,000.00 2017 年 07 月 31 日 2020 年 07 月 30 日 是

张海林、张艺林 50,000,000.00 2017 年 08 月 03 日 2020 年 08 月 03 日 是

张海林、张艺林 27,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2020 年 12 月 07 日 是

张海林、张艺林 40,000,000.00 2017 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 25 日 是

三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林 40,000,000.00 2017 年 11 月 13 日 2020 年 11 月 12 日 是

三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林 300,000,000.00 2017 年 11 月 21 日 2020 年 11 月 20 日 是

三亚大兴集团有限公司、张海林、冯葵兴、张艺林、陈月红 50,000,000.00 2017 年 11 月 30 日 2020 年 11 月 30 日 是

张海林 10,162,258.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 是

张海林 25,251,705.00 2017 年 12 月 07 日 2020 年 12 月 06 日 是

张海林、张艺林、冯活灵 22,330,000.00 2016 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 21 日 否

张海林 34,586,000.00 2018 年 01 月 19 日 2021 年 01 月 18 日 否

张海林、冯葵兴 160,000,000.00 2017 年 03 月 07 日 2022 年 03 月 06 日 否

张海林、冯葵兴、张艺林、陈月红 50,000,000.00 2016 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 11 日 否

张海林、冯葵兴 15,000,000.00 2017 年 08 月 12 日 2021 年 08 月 13 日 否

张海林、冯葵兴 17,000,000.00 2017 年 09 月 26 日 2022 年 09 月 25 日 否

三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林 200,000,000.00 2018 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 12 日 否

三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林 100,000,000.00 2018 年 11 月 21 日 2021 年 11 月 21 日 否

张海林、冯葵兴、张艺林 34,135,277.78 2018 年 02 月 05 日 2023 年 02 月 05 日 否

张海林、冯葵兴 67,500,000.00 2018 年 06 月 20 日 2021 年 06 月 18 日 否

张海林、冯葵兴 30,000,000.00 2018 年 08 月 01 日 2021 年 07 月 26 日 否

三亚大兴集团有限公司、张海林 40,562,162.00 2018 年 08 月 06 日 2021 年 07 月 23 日 否

三亚大兴集团有限公司、张海林 4,447,838.30 2018 年 09 月 21 日 2021 年 07 月 23 日 否

张海林、张艺林 77,000,000.00 2018 年 10 月 12 日 2021 年 10 月 12 日 否

张海林、冯活灵、冯葵兴 300,000,000.00 2018 年 08 月 20 日 2021 年 08 月 13 日 否

三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林 100,000,000.00 2018 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 22 日 否

三亚大兴集团有限公司、张海林、张艺林 40,000,000.00 2018 年 11 月 19 日 2021 年 11 月 18 日 否

张海林、张艺林、冯活灵 350,000,000.00 2018 年 11 月 27 日 2023 年 05 月 27 日 否

邓雁栋、徐湛元、周同光、罗与江 4,055,437.13 2014 年 07 月 31 日 2023 年 07 月 31 日 否

邓雁栋、徐湛元、周同光、罗与江 2,567,073.59 2015 年 04 月 30 日 2023 年 07 月 30 日 否

徐湛元、叶国祥 193,185.20 2014 年 06 月 30 日 2021 年 03 月 11 日 否

（3）关联方资金拆借

单位： 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

冯活灵 24,000,000.00 2018 年 08 月 07 日 2019 年 08 月 06 日 2018 年已经归还 11,200,000.00 元，现余额 12,800,000.00 元。

（4）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员薪酬 7,956,889.18 7,879,353.29

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 佛山市高明金山混凝土有限公司 7,952,580.55 397,629.03 2,204,356.00 110,217.80

应收账款 佛山市高明明建混凝土配送有限公司 806,632.49 40,331.62 1,327,454.99 66,372.75

应收账款 琼海大兴投资有限公司 8,417,723.00 876,386.15 10,491,300.00 1,293,130.00

应收账款 三亚大兴首邑投资有限公司 18,151,384.48 7,561,822.66 17,602,340.72 3,095,418.19

应收账款 三亚广兴实业开发有限公司 40,012,101.14 2,950,433.15 45,210,583.24 2,319,607.36

应收账款 三亚宜朗养老服务有限公司 6,934,400.00 346,720.00

应收账款 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 1,319,674.82 65,983.74 13,147,406.89 1,829,481.38

应收账款 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 10,782,378.42 584,785.26 19,103,596.92 955,179.85

应收账款 三亚玛瑞纳酒店有限公司 1,762.00 88.10

应收账款 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 16,200.00 810.00

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款 三亚玛瑞纳酒店有限公司 44,905.00 162,901.00

其他应付款 冯活灵 13,200,000.00 400,000.00

其他应付款 三亚四季海庭酒店有限公司 127,080.40 444,606.10

其他应付款 陈国文 80,000.00 80,000.00

其他应付款 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 11,380.00

预收账款 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 25,058.50

预收账款 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 1,906,285.68

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

公司本期授予的各项权益工具总额 0.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 22,086,760.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 限制性股票行权价格 4.52 元，合同剩余期限 15 个月

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法 公司权益类金融工具估值模型

可行权权益工具数量的确定依据 根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权及限制性股票数量

本期估计与上期估计有重大差异的原因 -

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 701,855.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

本公司作为融资租赁承租人的情况

（1）各资产负债表日融资租赁租入固定资产情况：

项目 年末余额

原值 46,638,011.11

累计折旧 16,996,248.99

净值 29,641,762.12

（2） 以后年度将支付的最低租赁付款额情况如下：

项目 年末余额

第1年租赁付款额 24,605,228.79

第2年租赁付款额 23,500,000.00

合计 48,105,228.79

（3）未确认融资费用

项目 年末余额

未确认融资费用 251,424.45

未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 9,233,329.75

经审议批准宣告发放的利润或股利 9,233,329.75

2、其他资产负债表日后事项说明

（1）非公开发行股票募集配套资金

根据公司2017年9月11日第四届董事会第三次会议决议、2017年9月27日2017年第九次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]176号)，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过69,000.00万元。2019年1月8日，公司非公开发行股票83,564,012股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币83,564,012.00元，变更后的注册资本为人民币1,154,166,218.00元。

（2）拟公开发行公司债券

根据公司2019年3月22日第四届董事会第二十八次会议决议，公司拟公开发行公司债券。债券规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），采取固定利率形式，债券期限为最长不超过5年（含5年）。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了4个报告分部，分别为：商品混凝土业务、水泥业务、园林绿化业务及市政环境管理业务。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，各分部单独核算资产、负债、收入、成本、费用等。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 商品混凝土业务 水泥业务 园林绿化业务 市政环卫 分部间抵销 合计

主营业务收入 1,510,114,808. 81 524,779,033.33 616,735,892.42 454,448,717.74 966,651.27 3,105,111,801. 03

主营业务成本 1,191,231,040. 19 407,158,209.00 522,529,992.73 278,994,635.01 966,651.27 2,398,947,225. 66

毛利 318,883,768.62 117,620,824.33 94,205,899.69 175,454,082.73 706,164,575.37

2、其他

本公司本年度主动对应收账款账龄较长，金额较大的部分客户，通过发律师函、和解、诉讼等方式加大力度催收货款。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应收票据 37,251,200.48 83,922,281.77

应收账款 108,331,579.88 672,231,094.17

合计 145,582,780.36 756,153,375.94

（1）应收票据

①应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 11,302,456.43 28,957,600.00

商业承兑票据 25,948,744.05 54,964,681.77

合计 37,251,200.48 83,922,281.77

②期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 5,200,000.00

商业承兑票据 3,743,332.69

合计 5,200,000.00 3,743,332.69

（2）应收账款

①应收账款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 125,944,068.21 99.35% 17,612,488.33 13.98% 108,331,579.88 765,524,699.75 99.89% 93,293,605.58 12.19% 672,231,094.17

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 821,731. 14 0.65% 821,731.14 100.00% 870,934. 28 0.11% 870,934. 28 100.00%

合计 126,765,799.35 100.00% 18,434,219.47 14.54% 108,331,579.88 766,395,634.03 100.00% 94,164,539.86 12.29% 672,231,094.17

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内小计 57,486,149.50 2,874,307.48 5.00%

1 至 2 年 56,097,354.02 5,609,735.40 10.00%

2 至 3 年 751,290.69 150,258.14 20.00%

3 至 4 年 2,762,889.68 1,381,444.84 50.00%

4 至 5 年 5,120,559.25 4,096,447.40 80.00%

5 年以上 3,500,295.07 3,500,295.07 100.00%

合计 125,718,538.21 17,612,488.33 14.01%

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：

组合名称 年末余额 年初余额

应收账款 坏账准备 比例（%） 应收账款 坏账准备 比例（%）

无信用风险组合 225,530.00 - - 569,466.50 - -

正常信用风险组合 125,718,538.21 17,612,488.33 14.01 764,955,233.25 93,293,605.58 12.20

合计 125,944,068.21 17,612,488.33 13.98 765,524,699.75 93,293,605.58 12.19

确定该组合依据的说明详见附注三、（十一）。

无信用风险组合的应收账款明细如下：

单位名称 账面余额 账龄 款项性质

三亚瑞泽再生资源利用有限公司 225,530.00 1年以内 合并范围内关联方欠款

小计 225,530.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,090,014.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

本期由于应收账款转至子公司减少坏账准备94,027,051.56元；三亚鑫海托管到期后相应债权转移至母公司增加坏账准备15,739,480.01元。

③本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 532,763.34

④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备

客户一 18,355,658.00 14.48 1,533,774.80

客户二 14,988,842.84 11.82 749,442.14

客户三 10,734,544.20 8.47 988,217.99

客户四 9,615,438.55 7.59 554,239.97

客户五 7,305,728.81 5.76 2,227,188.57

合计 61,000,212.40 48.12 6,052,863.48

2、其他应收款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 257,551,253.75 251,546,176.61

合计 257,551,253.75 251,546,176.61

（1）其他应收款

①其他应收款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 260,171,391.64 98.75% 2,620,137.89 1.01% 257,551,253.75 255,885,988.62 98.74% 4,339,812.01 1.70% 251,546,176.61

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 3,287,181.17 1.25% 3,287,181.17 100.00% 3,271,654. 57 1.26% 3,271,654.57 100.00%

合计 263,458,572.81 100.00% 5,907,319.06 2.24% 257,551,253.75 259,157,643.19 100.00% 7,611,466.58 2.94% 251,546,176.61

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 9,175,612.48 458,780.63 5.00%

1 至 2 年 3,023,507.13 302,350.71 10.00%

2 至 3 年 115,225.13 23,045.03 20.00%

3 至 4 年 122,988.10 61,494.05 50.00%

4 至 5 年 2,173,181.81 1,738,545.45 80.00%

5 年以上 35,922.02 35,922.02 100.00%

合计 14,646,436.67 2,620,137.89 17.89%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 531,591.13 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

③本期实际核销的其他应收款情况

本期无实际核销的其他应收款。

④其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

合并范围内应收单位款 239,149,954.97 237,566,361.70

预付鑫海的固定收益和履约保证金 5,875,000.00 2,625,000.00

保证金 5,375,725.31 10,446,290.44

单位往来款 12,936,652.26 8,120,511.05

个人往来与代扣款项 121,240.27 395,692.00

其他 3,788.00

合计 263,458,572.81 259,157,643.19

⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

琼海鑫海混凝土有限公司 合并范围内应收单位款 94,706,127.07 3 年以内 35.95%

海南瑞泽双林建材有限公司 合并范围内应收单位款 61,044,466.69 2 年以内 23.17%

三亚瑞泽再生资源利用有限公司 合并范围内应收单位款 35,116,212.69 1 年以内 13.33%

海南瑞泽生态环保技术有限公司 合并范围内应收单位款 33,804,428.59 3 年以内 12.83%

三亚瑞泽双林混凝土有限公司 合并范围内应收单位款 9,225,926.43 2 年以内 3.50%

合计 -- 233,897,161.47 -- 88.78%

3、长期股权投资

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 3,848,635,332. 57 19,243,853.82 3,829,391,478. 75 1,357,735,711. 71 19,243,853.82 1,338,491,857. 89

对联营、合营企业投资 107,251,965.74 107,251,965.74 439,873,900.44 439,873,900.44

合计 3,955,887,298. 31 19,243,853.82 3,936,643,444. 49 1,797,609,612. 15 19,243,853.82 1,778,365,758. 33

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额

琼海瑞泽混凝配送有限公司 15,037,665.00 9,360.00 15,047,025.00

广东怀集瑞泽水泥有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00

贵州毕节瑞泽新型建材有限公司 50,054,405.00 13,520.00 50,067,925.00

海口瑞泽混凝土检测有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00

屯昌瑞泽混凝土配送有限公司 4,200,000.00 4,200,000.00

肇庆市金岗水泥有限公司 565,068,412.86 66,300.00 565,134,712.86 19,243,853.82

琼海瑞泽晶英石有限公司 7,512,555.00 7,512,555.00

三亚瑞泽科技有限公司 5,096,255.00 8,245.00 5,104,500.00

海南瑞泽中秦实业有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00

海南瑞泽生态环保技术有限公司 2,000,000.00 8,000,000.00 10,000,000.00

三亚新大兴园林生态有限公司 624,620,147.70 72,425.00 624,692,572.70

海南瑞泽新材料研究院有限公司 11,137,501.15 4,510,400.00 15,647,901.15

三亚瑞泽再生资 33,233,660.00 35,610.00 33,198,050.00

源利用有限公司

承德瑞砼新型建材有限公司 200,000.00 250,000.00 450,000.00

海南瑞泽商贸有限公司 100,000.00 3,250,000.00 3,350,000.00

陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司 5,750,000.00 4,250,000.00 10,000,000.00

琼海鑫海混凝土有限公司 25,110.00 9,435.00 15,675.00

海南瑞泽旅游控股有限公司 420,000.00 420,000.00

海南瑞泽双林建材有限公司 581,177,736.6 2 581,177,736.62

三亚瑞泽双林混凝土有限公司 203,059,234.2 4 203,059,234.24

江西绿润投资发展有限公司 863,000,000.0 0 863,000,000.00

江门市绿顺环境管理有限公司 497,000,000.0 0 497,000,000.00

广东绿润环境管理有限公司 333,820,000.0 0 333,820,000.00

合计 1,357,735,711.71 2,498,907,220. 86 8,007,600.00 3,848,635,332.57 19,243,853.82

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

一、合营企业

二、联营企业

新疆煤炭交易中心有限公司 108,732,039.05 -1,480,073.31 107,251,965.74

广东绿润环境管理有限公司 331,141,861.39 1,781,093.44 -332,922,954.83 0.00

小计 439,873,900.44 301,020.13 -332,922,954.83 107,251,965.74

合计 439,873,900.44 301,020.13 -332,922,954.83 107,251,965.74

4、营业收入和营业成本

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 287,351,708.59 226,917,231.75 928,216,972.32 785,990,634.92

其他业务 40,454,555.62 7,917,614.76 44,573,782.08 10,747,210.34

合计 327,806,264.21 234,834,846.51 972,790,754.40 796,737,845.26

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 106,847,534.26 60,000,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 1,198,065.30 33,292,806.87

处置长期股权投资产生的投资收益 -5,277,727.03

合计 102,767,872.53 93,292,806.87

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -2,514,559.50

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,258,064.02

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 897,045.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,896,951.03 主要系苗圃苗木台风损失及公司对外捐赠所致

处置子公司的投资收益 2,624,675.25

减：所得税影响额 766,448.15

少数股东权益影响额 127,116.63

合计 -9,525,290.87 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 4.11% 0.12 0.12

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.44% 0.12 0.12

第十二节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、载有董事长张海林先生签名的2018年年度报告原件；

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事长：张海林

二〇一九年三月二十八日