世纪星源：向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

证券代码:000005 证券简称:世纪星源 上市地点:深圳证券交易所

深圳世纪星源股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书(修订稿)

交易对方 住所/通讯地址

陈栩、许培雅 杭州市下城区朝晖七区****

陈青俊 杭州市拱墅区新河公寓****

温俊明等五名自然人 杭州市莫干山路 1418-40 号****

陈振新 深圳市福田区车公庙泰然六路泰然雪松大厦 B 座 16A

浙江天易创业投资有限公司 杭州市西湖区文二路西湖国际科技大厦 D 南 4 楼

新疆盘古大业股权投资有限合伙企业 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 296 号

杭州钱江中小企业创业投资有限公司 杭州市庆春东路 2-6 号金投金融大厦 30 楼

浙江浙科升华创业投资有限公司 杭州市文一路 115 号杭州电子科技大学实验楼 3 楼东区

杭州智耀投资合伙企业(有限合伙) 杭州市拱墅区湖墅南路 257 号 5 号楼 402 室

浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) 诸暨市浣东街道暨东村

华昌资产管理有限公司 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 A 座 607A 室

浙江联德创业投资有限公司 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 1502 室

宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有 宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

限合伙)

杭州环博投资有限公司 杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 507 室(上城科技工业基地)

募集配套资金认购方

深圳市博睿意碳源科技有限公司 深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D

上海勤幸投资管理中心(有限合伙) 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室

独立财务顾问

长城证券股份有限公司

二零一五年十一月

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

公司声明

1.本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其摘要中的任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2.本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3.本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重大资产重

组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4.本次交易的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。中国证监

会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票

的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

5.本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

6.投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的内容和与本报

告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因

素。

7.投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

修订说明

1、本公司在《重组报告书》“第一节本次交易概述”/“三、本次交易的具

体方案”/“(一)发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了“未购买博世华

全部股权除质押外是否存在其他原因”。

2、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“三、本次向特

定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息”/“(一)深圳博睿意”/“3、

深圳博睿意认购股份的资金来源”及“(二)上海勤幸”/“4、上海勤幸认购股

份的资金来源”、“重大事项提示”/“五、股份锁定期”和“第五节 本次发行股

股份情况”/“五、募集配套资金”/“(三)关于锁价发行的情况”/“1、采取锁

价方式的原因”和“5、以确定价格参与配套融资对上市公司及中小股东利益的

影响”中补充披露了“深圳博睿意和上海勤幸认购股份的资金来源”、“本次交易

前丁芃及其一致行动人间接持有的上市公司股份的锁定期安排”、“以确定价格发

行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响”。

3、本公司在“重大风险提示”中删除了“标的公司部分股权质押的风险。”

在“本次交易的合规性分析”中删除了陈栩、许培雅股权质押的所有表述。

4、本公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的

基本信息”/“(六)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”/“1、

主要资产权属状况”中补充披露了“博世华生产经营场所涉及的租赁合同是否

需要履行备案程序”、“租赁房产权属情况,是否存在产权纠纷,城市更新改造、

整体规划拆除、出卖或抵押等情形”。

5、本公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的

基本信息”/“(六)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”/“1、

主要资产权属状况”中补充披露了“专利权质押形成的原因,主债权种类、用

途、债务人”、“债务人偿债能力及当债务人不能履行债务时,相关质押可能对

本次交易及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响”。

6、本公司在《重组报告书》“重大事项提示”/“二、与标的资产经营相关

的风险”“(一)工程项目资金垫付的风险”;“第九节管理层讨论与分析”“三、

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标的公司财务状况和经营成果分析”/“(一)1、资产结构分析”中补充披露“博

世华截至 2014 年 12 月 31 日前十大项目欠款及期后回款情况”、“博世华与客户

结算政策”、“同行业上市公司坏账准备计提情况”、“博世华坏账准备计提的充

分性及对公司经营业绩的影响”。

7、本公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“三、标的公司

财务状况和经营成果分析”/“(二)标的公司经营成果分析”/“1、博世华营业

收入、成本变化趋势、构成及其变化原因”及“2、主营业务毛利率及其变动情

况分析”,“第六节交易标的的评估与定价”“一、标的资产的评估情况”“(五)

收益法评估方法”/“2、净现金流量预测过程”中补充披露“报告期内,博世

华各类业务毛利率波动的原因分析”、“报告期内,博世华毛利率与同行业的比

较分析”、“收益法中预测的毛利率的依据和合理性”。

8、本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标

的基本信息”/(二)博世华历史沿革 / 9、2012 年 8 月,博世华第六次股权转让”

补充披露了“员工入股不涉及股份支付的说明”。

9、本公司在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的

资产的评估情况”/(五)收益法评估方法 /2、净现金流量预测过程中补充披露

了“项目可能性的预测合理性分析”、“项目完工度预测合理性分析”。

10、本公司在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标

的资产的评估情况”/(五)收益法评估方法 /2、净现金流量预测过程中补充披

露了“2015 年 1-6 月经营业绩分析”、“业绩预测的可实现性分析”。

11、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“二、本次发

行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息”/“(十二)许培雅”中补充

披露“许培雅参与本次重大资产重组不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》的规定。”

12、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“二、本次发

行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息”/“(六)杭州钱江”中补充

披露杭州钱江的实际控制人情况。

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13、本公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“四、本次交易

对上市公司的影响分析”/“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分

析”/“1、推动公司业务多元化发展战略”、“2、增强上市公司未来盈利能力,

提升上市公司价值”和“(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响”/“1、

本次交易在管理、人员、业务、财务等方面的整合计划和风险”补充披露了“本

次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”、“本

次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的

管理控制措施”。

14、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“四、本次重大

资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况”中补充披露“本次重大资产重组涉

及的私募投资基金及其备案”。

15、本公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”/“六、上市

公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及

其他行政处罚或者刑事处罚的情况”中补充披露“上市公司是否存在被司法机

关立案侦查等相关情况”。

16、本公司根据交易标的公司2015年6月30日的审计报告,更新了报告书中

的相关财务数据。

17、本公司在“公司声明”、“重大事项提示/本次交易尚需履行的审批程序”、

“重大风险事项提示/本次交易中的审批风险”、“第一节 本次交易概述/二、本次

交易的决策程序和批准情况”、“第十二节 风险因素/本次交易中的审批风险”等

处删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险

提示并更新了取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。

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目 录

第一节 本次交易概述 ........................................................ 37

一、本次交易的背景和目的 ................................................ 37

二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 40

三、本次交易的具体方案 .................................................. 40

四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 43

第二节 上市公司基本情况 .................................................... 46

一、上市公司基本信息 .................................................... 46

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...................................... 46

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................... 54

四、上市公司主营业务及财务数据 .......................................... 54

五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................... 56

六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 ........................................ 57

第三节 交易对方基本情况 .................................................... 59

一、交易对方基本信息 .................................................... 59

二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息 .................... 61

三、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息 ............... 119

四、本次重大资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况 ..................... 127

第四节 交易标的基本情况 ................................................... 129

一、交易标的基本信息 ................................................... 129

二、标的公司业务与技术 ................................................. 175

三、其他事项........................................................... 207

第五节 本次发行股份情况 ................................................... 213

一、发行股份价格、定价原则及合理性 ..................................... 213

二、本次发行股份的种类及面值 ........................................... 214

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ....................... 215

四、股份锁定承诺 ....................................................... 216

五、募集配套资金 ....................................................... 217

六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ........................... 229

七、本次发行前后公司股权结构比较 ....................................... 230

第六节 交易标的的评估与定价 ............................................... 232

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一、标的资产的评估情况 ................................................. 232

二、本次交易标的的定价依据及公允性分析 ................................. 285

三、本次发行股份定价合理性分析 ......................................... 290

四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ........................... 290

第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 293

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................ 293

二、《盈利预测补偿协议》 ................................................ 303

三、非公开发行募集配套资金协议主要内容 ................................. 309

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................... 312

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 312

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................... 316

三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 318

四、独立财务顾问的核查意见 ............................................. 319

五、律师事务所的核查意见 ............................................... 320

第九节 管理层讨论与分析 ................................................... 322

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................. 322

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 334

三、标的公司财务状况和经营成果分析 ..................................... 349

四、本次交易对上市公司的影响分析 ....................................... 398

第十节 财务会计信息 ....................................................... 411

一、标的公司近两年的合并财务报表 ....................................... 411

二、上市公司最近一年备考财务报表 ....................................... 414

三、标的公司盈利预测 ................................................... 417

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................... 420

一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ............................... 420

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ............................... 421

第十二节 风险因素......................................................... 429

一、本次交易的主要风险 ................................................. 429

二、与标的资产经营相关的风险 ........................................... 432

三、行业竞争加剧的风险 ................................................. 435

四、股票市场波动风险 ................................................... 436

第十三节 其他重要事项 ..................................................... 437

一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ....................... 437

二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情

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形 .................................................................... 437

三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ............................. 437

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 438

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................... 442

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 449

七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................. 450

第十四节 独立董事、中介机构对本次交易的意见 ............................... 451

一、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................... 451

二、独立财务顾问的结论性意见 ........................................... 452

三、律师的结论性意见 ................................................... 453

第十五节 中介机构及有关经办人员 ........................................... 454

一、独立财务顾问 ....................................................... 454

二、律师事务所......................................................... 454

三、会计师事务所(一) ................................................. 454

四、会计师事务所(二) ................................................. 455

五、资产评估机构 ....................................................... 455

第十六节 董事及相关各方声明 ............................................... 456

第十七节 备查文件及备查地点 ............................................... 462

一、备查文件........................................................... 462

二、备查地点........................................................... 462

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

释 义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

一、一般词语

上市公司、公司、本公

指 深圳世纪星源股份有限公司

司、世纪星源

本次交易/本次重大资 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计

指

产重组 持有的博世华 80.51%股权并募集配套资金

本次发行股份及支付现 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计

指

金购买资产 持有的博世华 80.51%股权

《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并

本报告书 指

募集配套资金报告书(修订稿)》

交易对方包括(1)本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方;以及(2)

交易对方 指

本次募集配套资金之交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方,包括陈栩、许培雅、陈振新、

购买资产之交易对方/ 刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、

指

博世华 19 名股东 新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江

联德、浙江浙科

募集配套资金之交易对

指 深圳博睿意以及上海勤幸

方

博世华 指 浙江博世华环保科技有限公司

交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权

标的公司 指 博世华及其子公司

世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为

标的股份 指

1.00 元的人民币普通股(A 股)股份

业绩承诺人 指 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博

陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、

非业绩承诺人 指

杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科

重大资产重组实施完毕

指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日

日

过渡期 指 自评估基准日(2014 年 12 月 31 日)至重大资产重组实施完毕日止的期间

贝格勒 指 浙江贝格勒环保设备有限公司

博格沃 指 浙江博格沃膜科技有限公司

德国博世华 指 博世华环保科技德国有限公司

浙江天易 指 浙江天易创业投资有限公司

浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)

杭州钱江 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司

华昌资产 指 华昌资产管理有限公司

浙江联德 指 浙江联德创业投资有限公司

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州环博 指 杭州环博投资有限公司

浙江浙科 指 浙江浙科升华创业投资有限公司

杭州智耀 指 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)

新疆盘古 指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业

深圳博睿意 指 深圳市博睿意碳源科技有限公司

上海勤幸 指 上海勤幸投资管理中心(有限合伙)

《发行股份及支付现金

指 《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

购买资产协议》

《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补

《盈利预测补偿协议》 指

偿协议》

《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协

《股份认购协议》 指

议》

评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配

《评估报告》 指 套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报

告》

长城证券、独立财务顾

指 长城证券股份有限公司

问

上会会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

竞天公诚、法律机构 指 北京市竞天公诚律师事务所

评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中审亚太、中审亚太会

指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

计师

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月

承诺期、业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年

二、专业术语

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Engineering Procurement Construction 的简称,是指公司受业主委托,按照合

EPC 指 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶

段的承包

(Build-Transfer 建设-转让),指政府通过特许协议将一个基础设施项目的

建设权授予投资商,投资商负责项目融资和建设,在规定期限内将竣工后的

BT 指

项目移交政府,政府根据事先签订的回购协议分期向投资商支付项目总投资

并加上合理回报

(Build-Operate-Transfer 建设-经营-转让),指政府将通过特许协议将一个

基础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、

BOT 指

建设和运营,并回收成本、偿还债务、赚取利润,特许期结束后将项目所有

权移交政府

(Public-Private-Partnership 公私合营模式),指政府与私人部门组成特殊目

PPP 指 的机构(SPV),引入社会资本,共同设计开发,共同承担风险,全过程合作,

期满后再移交给政府的公共服务开发运营方式

在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值

固体废物、固废 指 但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法

律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质

生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物

卫生填埋 指 采取防渗、铺平、压实、覆盖等对城市生活垃圾进行处理和对气体、渗沥液、

蝇虫等进行治理的垃圾处理方法

焚烧 指 废物经过焚烧处理线处理,达到焚烧污染控制标准的处理方法

固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗,以及地表水和地下水

垃圾渗滤液、渗滤液 指 的浸泡,经过萃取、水解、发酵而产生的二次污染物,主要来自废物的内含

水、废物分解过程中产生的液体以及大气降水

生化处理 指 通过人工曝气供氧并利用微生物分解从而达到去除废水中的可溶性的有机

物及部分不溶性的有机物的目的

防渗 指 防止或阻隔物质渗漏、流失的功能和目的

B/C 比 指 指生化需氧量(BOD)与化学需氧量(COD)之比,是可生化性的指标,

B/C 比越高越适合活性污泥法处理污水

在没有游离氧(分子氧)存在的条件下,通过兼性细菌与厌氧细菌来降解和

厌氧 指 稳定有机物的一种生物处理方法,在厌氧生物处理过程中,复杂的有机化合

物被降解、转化为简单的化合物

在有游离氧(分子氧)存在的条件下,通过好氧微生物来降解有机物,使其

好氧 指 稳定、无害化的一种处理方法。微生物利用废水中存在的有机污染物(以溶

解状与胶状体为主)作为营养源进行好氧代谢

膜生物反应器(Membrane Bio-Reactor,MBR),是指将膜分离技术中的超

滤和微滤技术与污水生物处理中的生物反应器有机结合,集成生物降解和膜

分离技术为一体的一种高效生化水处理技术,由于膜的过滤作用,生物完全

MBR 指

被截留在生物反应器中,实现了水力停留时间和污泥停留时间的彻底分离,

使生物反应器内保持较高的混合液悬浮固体浓度,硝化能力强,污染物去除

率高

纳滤(Nanofiltration,NF)是一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离

纳滤(NF) 指 过程,纳滤膜的孔径范围在几个纳米左右,对二价或多价离子及分子量介于

200—2000 道尔顿之间的有机物具有较高的脱除率

反渗透(Reverse Osmosis,RO)是渗透的反向迁移运动,是一种在压力驱

动下,借助于半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离的方法,反

反渗透(RO) 指 渗透膜孔径小于纳米级,在一定的压力下,水分子可以通过反渗透膜,而源

水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质无法通过反

渗透膜,从而使得透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区分开来

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

准好氧 指 即好氧、厌氧相结合的方式,好氧领域有机物得到分解,厌氧领域部分重金

属得到截留

也称为高密度聚乙烯(High Density Polyethylene,HDPE)土工膜,HDPE

HDPE 膜 指 膜是由 HDPE 构成的塑料卷材,其 HDPE 是一种结晶度高、非极性的热塑

性树脂

指依靠技术手段和工程措施的有效应用,阻止次生污染的发生或防止次生有

污染修复 指 害效应的产生,使正常的生态结构与功能得以维护或改善,实现污染土壤、

水体的修复

Contaminated site,指因堆积、储存、处理、处置或其他方式(如迁移)承

污染场地 指 载了有害物质的,对人体健康和环境产生危害或具有潜在风险的空间区域。

具体来说,该空间区域中有害物质的承载体包括场地土壤、场地地下水、场

地地表水、场地环境空气、场地残余废弃污染物如生产设备和建筑物等

采用物理、化学或生物等方法转移、吸收、降解或转化土壤中的污染物,使

土壤修复 指 其含量或浓度降低到可接受水平,或将有毒有害的污染物转化为无害的物

质,满足相应土地利用类型要求的行为

气相抽提 指 通过抽气井产生真空,使形成一个压力或浓度梯度,并使气相中的挥发性有

机物由抽气井抽出,从而使土壤中的挥发性或半挥发性污染物质得到去除

化学氧化 指 通过氧化剂对目标污染物进行氧化的方法

指借助能促进土壤环境中污染物溶解或迁移作用的化学/生物化学溶剂,在

化学淋洗 指 重力作用下或通过水力压头推动清洗液,将其注入到被污染介质中,然后再

把包含有污染物的液体从介质中抽提出来,进行分离和污水处理的技术

原位化学氧化技术 指 系将氧化剂注入或掺进地下环境中,使地下水与土壤中的污染物破坏、解

成较具危害性的物质

PCBs 指 化学物质多氯联苯(Polychlorinated Biphenyls)的英文简称。该物质呈流动

的油状液体或白色结晶固体或非结晶性树脂状,燃烧具有一定毒性

A2/O 指 厌氧-缺氧-好氧处理工艺,即英文 Anaerobic-Anoxic-Oxic 第一个字母的简

称)

改良型序批式反应器(Modified Sequencing Batch Reactor),是在 SBR 技术

MSBR 工艺 指 基础上,结合传统活性污泥法技术,研究开发的一种更为理想的污水处理系

统。SBR 工艺是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术

UPVC 管道 指 以不含增塑剂的聚氯乙烯(Unplasticized Polyvinyl Chloride, UPVC)树脂为

原料的塑料管材

选择性非催化还原(Selective Non-Catalytic Reduction)的简称,是指无催化剂

SNCR 指 的作用下,在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化

物还原为无害的氮气和水

NOx 指 氮氧化物,主要为一氧化氮和二氧化氮,并以二氧化氮为主

注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

注 2:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、

杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、

刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及

金祥福所持博世华 80.51%的股权,共支付交易对价 44,883.20 万元。其中,以

现金支付 5,168.64 万元,剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付,发行

股份价格为 3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的

90%,共计发行 10,880.7014 万股。

鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同,经

协商,交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊

明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6

元,不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛

伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青

俊本次转让股权的价格为每元注册资本 8 元。

具体情况如下:

拟出售 现金支付 股份支付

拟出售博

购买资产之 博世华 获取对价 每股价 现金对

世华出资

交易对方 股权比 (万元) 格(元) 金额(万 价比例

数量(万 股份对价

额(万元) 元) 股) 比例(%)

例(%) (%)

陈栩 1,000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80

许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80

浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100

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杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80

新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100

陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100

浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100

宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100

杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80

陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100

华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80

姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80

王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7014 -

本次交易完成前,公司未持有博世华股权;本次交易完成后,公司将持有

博世华 80.51%股权。陈昆柏持有的博世华 19.49%股权(对应博世华 1,228 万元

出资额),因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押,

本次不予收购。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效,保持公司控股权的稳定,世纪星源拟同时向公

司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配

套资金不超过13,238.19万元,拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金

及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的

100%,发行股份价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的90%,共计发行3,539.6220万股。具体情况如下:

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863

上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000

合计 3,539.6220 13,238.1863

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充

其运营资金、本次重组的相关费用,其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万

元,补充博世华运营资金6,500万元,剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。如本次募集配套资金不成功,公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现

金对价和本次重组相关费用,并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

定向博世华提供财务资助,支持博世华的业务发展。

二、本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据(合并口径)以及标的资

产交易价格,相关财务比例计算如下:

公司名称 资产总额(万元) 资产净额(万元) 营业收入(万元)

博世华(a) 44,883.20 44,883.20 22,926.06

世纪星源(b) 136,666.38 66,971.50 5,277.70

财务指标占比(c=a/b) 32.84% 67.02% 434.39%

注:世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告;博世华的资产总额和资产净额均根

据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格,营业收入取自博世华2014年经审计的

财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标

的50%以上,且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交

易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行

股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司

重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

用意见第12号,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审

核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次

募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。

(二)本次募集配套资金的交易构成关联交易,但不导致实际控

制人变更

根据本次交易的相关协议,本公司拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳

博睿意发行股份募集配套资金,本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。本公司

董事局审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。本次交易提交公司2015

年第一次临时股东大会会议审议时,关联股东已回避表决。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为

20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控制的

深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为本公司实际控制

人。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。

自控制权发生变更之日起,上市公司未向中国投资有限公司购买资产,本次

世纪星源收购博世华不适用借壳上市的条件,不构成借壳上市。

三、本次交易标的的估值情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构中企华采取收益法

和资产基础法对博世华 100%股权进行评估并出具了《评估报告书》(中企华评报

字(2015)第 3269 号),最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估,博世华

100%股权的评估值为 56,025.23 万元,80.51%股权对应的评估值为 45,105.91 万

元,经交易各方友好协商,博世华 80.51%股权的交易价格确定为 44,883.20 万元。

标的资产的详细评估情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”部分

和评估机构出具的有关评估报告。

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四、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、

浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资

产,以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部

分。

(一)发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较,本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发

行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该

市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第九届董事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),本次购买资产的股份

发行价格为3.65元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事局

第六次会议决议公告日(2015年5月9日),根据《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份

发行价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上述发行价格已经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

(二)发行数量

1、购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为 44,883.20 万元,其中 39,714.56 万元以股

份支付,按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 3.65 元/股计算,本次

购买资产发行股份的数量为 10,880.7014 万股。

2、募集配套资金发行股份的数量

本 公 司 拟 向 深 圳 博 睿 意 和 上 海 勤 幸 分 别 发 行 股 份 2,470.1033 万 股 、

1,069.5187 万股,分别募集配套资金 9,238.19 万元、4,000 万元,金额不超过拟

购买资产交易价格的 100%。

定价基准日至本次发行期间,公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量

将随发行价格的调整作相应调整。

五、股份锁定期

陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:

“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份

上市之日起 36 个月内不进行转让;若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预

测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚

未履行完毕的,限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰

晚日期为准。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司

股份,亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督

管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺:“本人/本合伙企业以持有的博世华相应

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股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发

行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述

约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。”

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科承诺:“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的

全部公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结束后,

由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述

限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的

有关规定执行。”

深圳博睿意承诺:“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源

股份,自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让,本次发行结束后,由

于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售

期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

定执行。”

上海勤幸承诺:“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星

源股份,自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不进行转让,本次发行结束后,

由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述

限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的

有关规定执行。”

中国投资有限公司承诺:“本公司目前持有世纪星源 18,424.0445 万股股份,

该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起 12 个

月内不进行转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的

公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券

监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

丁芃、郑列列承诺:“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募

集配套资金所发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。”

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六、业绩承诺及补偿安排

根据本公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》,承担业绩补偿

义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博

承诺:博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕,

则业绩承诺期限不再延长。

本次交易完成后,世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后,聘

请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出

具专项审计报告。

如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标,业绩承

诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约

定,各方同意,如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润,

则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润;如标的公司业绩

承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润,则超过部分可抵补业绩承诺期

第三年的部分承诺利润,业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的

部分承诺利润进行补偿;但在任何情况下,业绩承诺期内任一会计年度实现的实

际利润如有超过当年承诺利润,该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利

润,业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

在业绩承诺期届满时,世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事

务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日

内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本

次发行价格+现金补偿总额,则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。

业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书

“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

七、各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因

1、各交易对方的对价支付安排存在差异的原因

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本次交易中,交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、

金祥福、杭州环博的交易对价支付安排为:交易对价金额的 80%以发行股份的

方式进行支付,交易对价金额的 20%以现金方式支付。安排 20%现金对价的原

因为:上述自然人中,陈栩、许培雅为公司创始人陈昆柏的直系亲属,其取得

博世华股权的成本较低,为 1 元/注册资本;刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、

金祥福为博世华现任的高级管理人员,杭州环博的股东为公司的核心员工,上

述股东取得博世华股权的成本为 5.5 元/注册资本,其中温俊明的 30 万元出资成

本为 8 元/注册资本。本次向上述人员发行股份购买资产的价格为 9.6 元/注册资

本,相比上述人员取得的博世华股权成本溢价较高。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定,个人转让股

权的,需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关

申报纳税。本次交易方案设计中,对上述人员支付 20%的现金对价,主要用于

其个人所得税的缴纳。

交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌

资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊交易对价支付安排为:

对价的 100%以发行股份的方式进行支付。主要原因为:浙江天易、新疆盘古、

浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科均为外部

机构投资者,除投资博世华外,还投资并持有其他公司股权,经过与上述投资

者的沟通,其股权转让的收入扣除成本费用后可以通过自有资金缴付相关税负,

故无需现金对价。杭州智耀、陈振新、陈青俊取得博世华股权的成本为 8 元/

注册资本,本次向上市公司股权转让的价格为 8 元/注册资本,不存在溢价,无

需缴纳个人所得税,故对杭州智耀、陈振新、陈青俊的支付方式安排为全部通

过发行股份的方式支付。

2、相关股东锁定安排存在差异的原因

本次交易中,承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、

姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:博世华 2015 年、2016 年、2017 年扣

除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,300 万元、6,000 万元、7,200 万元。

如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标,业绩承诺

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人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行现金或股份补偿。为了

保证部分补偿的顺利实施,对陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、

金祥福、杭州环博通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不

得转让,且若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约

定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期

限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰晚日期为准。

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科为财务投资者,其不承担业绩补偿义务,根据重组管理办法

第四十六条,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之

日起 12 个月内不得转让。

杭州智耀、陈振新、陈青俊取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的

博世华股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据重组管理办法第四十六条,

其以资产认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不得转

让。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、

宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙

江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购

买资产。同时,本公司拟向本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上

海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国投资 18,424.0445 20.15 18,424.0445 17.41

陈栩 - - 2,104.1096 1.99

许培雅 - - 1,982.0712 1.87

浙江天易 - - 964.3836 0.91

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

杭州环博 - - 757.4795 0.72

新疆盘古 - - 657.5342 0.62

陈振新 - - 657.5342 0.62

浙江赛盛 - - 526.0274 0.50

宁波赛伯乐 - - 438.3562 0.41

杭州钱江 - - 438.3562 0.41

杭州智耀 - - 438.3562 0.41

刘柏青 - - 420.8219 0.40

陈青俊 - - 372.6027 0.35

华昌资产 - - 241.0959 0.23

浙江联德 - - 241.0959 0.23

浙江浙科 - - 241.0959 0.23

温俊明 - - 168.3288 0.16

姚 臻 - - 105.2055 0.10

王卫民 - - 63.1233 0.06

金祥福 - - 63.1233 0.06

深圳博睿意 2,470.1033 2.33

上海勤幸 1,069.5187 1.01

其他股东 73,009.3162 79.85 73,009.3162 68.97

合计 91,433.3607 100.00 105,853.6841 100.00

本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为

20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控制的

深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为本公司实际控制

人。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、

《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务指标比较如下:

2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

流动比率 0.35 0.85 0.38 0.84

速动比率 0.32 0.53 0.35 0.55

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

资产负债率 51.81% 44.77% 51.00% 43.16%

毛利率 29.93% 31.25% 26.24% 33.21%

净利率 - - 81.79% 23.35%

基本每股收益 - -0.0116 0.0472 0.0580

本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率提高,资产负债率降低,

偿债能力有所增强。本次交易完成后,上市公司毛利率有明显提高,每股收益

增加,上市公司盈利能力得到改善。

九、本次交易履行的审批程序

2015年4月29日,本公司召开第九届董事局第六次会议,审议通过了本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2015年5月27日,本公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2015年11月3日,中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳

世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核

准了本次交易。

十、本次交易相关各方的重要承诺

序号 承诺主体 承诺事项

(一)提供信息真实、准确、完整的承诺

本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相

陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环 关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提

博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上

宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、 市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1 刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江 如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露

联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

王卫民、金祥福、深圳博睿意、上 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查

海勤幸 结论明确之前,本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有

权益的股份。

1-1-23

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

序号 承诺主体 承诺事项

本公司将及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证所

上市公司、中国投资有限公司、丁 提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假

2 芃、郑列列 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者

造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

中国投资有限公司、丁芃、郑列列、

者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/

上市公司全体董事、监事、高级管

本公司将不转让在世纪星源拥有权益的股份,并于收到立

理人员

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环 账户提交世纪星源董事会,由董事会代本人/本公司向证券

博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、 交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提

3

宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、 交锁定申请的,本人/本公司授权董事会核实后直接向证券

刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江 交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申

联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、 请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

王卫民、金祥福、深圳博睿意、上 人身份信息和账户信息的,本人/本公司授权证券交易所和

海勤幸 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

(二)主体资格和权属承诺

本人/本公司合法持有博世华股权,对该股权拥有合法、完

整的处置权利,不存在代他人持有博世华股权的情形,也

许培雅、陈栩、浙江天易、杭州环 不存在委托他人代为持有博世华股权的情形;

博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛

伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌 本人/本公司持有的博世华股权不存在质押、担保或其他第

1

资产、浙江联德、浙江浙科、陈振 三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等

新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚 限制转让情形;

臻、王卫民、金祥福

本人/本公司持有的博世华股权权属清晰,不存在任何权属

纠纷,过户或转移不存在任何法律障碍。

(三)股份锁定承诺

详见“重大事项提示”之“五 股份锁定期”

(四)避免同业竞争和关联交易的承诺函

本公司/本人确认及保证目前不存在与世纪星源直接或间

接的同业竞争的情况;

不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于自营、

与他人合作经营或以任何其他方式经营)直接或间接从事

或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务,包括但不限

中国投资有限公司、丁芃、郑列列、 于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气

1 处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程施工、设

深圳博睿意

备安装、调试、运营等服务)、物业管理与酒店服务、交

通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。

如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经营实体未来从

任何第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属子公司

的业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知世纪

星源,在征得该第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该

商业机会给予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反

1-1-24

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

序号 承诺主体 承诺事项

上述承诺而给世纪星源或其子公司造成损失的,应承担全

部赔偿责任。

自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内:(以下简

称“承诺期限”):(1)不得自营、与他人合作经营或以

任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞

争的业务,包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污

染修复、水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限

于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务)、物

业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、

低碳技术集成等业务;(2)除在上市公司、标的公司及其

子公司任职以外,不得在中国的其他任何从事与固体废物

处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包

括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服

2 陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊 务)、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发

与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任

何形式的顾问,从而避免与上市公司、标的公司及其子公

司的同业竞争。

如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得

任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业

务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知世纪星源,

在征得该第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机

会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。

如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子

公司造成损失的,应承担全部赔偿责任。

自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内:(以下简

称“承诺期限”):(1)不得自营、与他人合作经营或以

任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞

争的业务,包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污

染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不

限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务);

(2)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外,不得

在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水

处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工

杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、 程施工、设备安装、调试、运营等服务)的实体任职、兼

3 职或担任任何形式的顾问,从而避免与上市公司、标的公

王卫民及金祥福

司及其子公司的同业竞争。

如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得

任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业

务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知世纪星源,

在征得该第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机

会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。

如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子

公司造成损失的,应承担全部赔偿责任。

承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规

中国投资有限公司、深圳博睿意、 范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关

丁芃、郑列列、杭州环博、陈栩、 规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及承诺人的

4 许培雅、刘柏青、陈青俊、温俊明、 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

姚臻、王卫民及金祥福

承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、

资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及子公司向

1-1-25

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

序号 承诺主体 承诺事项

承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担

保。

承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场

公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程

序,按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法

规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信

息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损

害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及

标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。

承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、

资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及子公司向

承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担

保。

承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场

5 陈昆柏 公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程

序,按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法

规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信

息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损

害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及

标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。

十一、本次交易对中小投资者权益保护安排

(一)严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所

和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立

财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,世纪星源严格按照相关规

定履行法定程序进行表决、披露。董事局审议本次发行股份及支付现金购买资产

事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行程序,本次向深圳博睿意发行股份募集资金属于关联交易,在

交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有

关关联方在董事局及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股

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东的利益。

4、本次发行股份募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特

别决议审议表决通过。

(二)网络投票安排

本公司董事局将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大

会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现

场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(三)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前,上市公司2014年以91,433.3607万股为权数计算的基本每股收益

为0.0472元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额105,853.68万股计算

的上市公司2014年度备考财务报告的基本每股收益为0.058元,基本每股收益将

上升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问,长城证券经中国证监会

批准依法设立,具备保荐人资格。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

重大风险事项提示

一、与本次交易相关的风险

(一)标的资产的估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用

收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日,博世华

100%股权的评估值为56,025.23万元,较其净资产19,456.96万元增值36,568.27万

元,增值率187.94%。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于博世华净资产规模

较小,账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队

等无形资产的价值,而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。

本公司提醒投资者,尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,

履行勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如

未来情况出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产估值与实际情况不符的情

形,提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

(二)标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高,根据备

考合并财务报表,本次交易完成后,在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次

交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊

销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的

《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并

制定了严格的赔偿条款,但如果博世华未来经营状况未达预期,则存在商誉减值

的风险,从而对博世华当期损益造成不利影响,提请投资者关注未来商誉减值的

风险。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(三)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风

险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》,博世华2015年、

2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、

7,200万元。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的职

责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家

法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的

预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而

影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。

(四)盈利承诺补偿不足的风险

本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东,经过购买资产之交易对

方的内部协商,在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取

得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用,未来承担的业绩承诺责任、补

偿风险和股份锁定期的基础上,浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、

杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、

陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次

交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、

杭州环博,盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价(包括现金对价及股份

对价)为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时,盈利补偿主体按照其因本

次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例(即57.58%)对上市公司进行补偿,

对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿,存在盈利补偿不足的风险。

此外,业绩承诺人承诺:博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益

后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组

未能在2015年实施完毕,则业绩承诺期限不再延长。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(五)业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《盈利预测补偿协议》,若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足

承诺净利润总额的 80%,则业绩承诺人以股份对本公司进行补偿,股份补偿不足

时,该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份补

偿的可执行性低,有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

(六)标的公司营业收入预测的实现风险

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》,博世华

未来年度的营业收入预测情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并营业收入 33,932.36 44,991.50 51,459.17 56,362.87 60,581.83

其中,2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预

测,2016年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进

行预测。由于博世华2015年度和2016年度的营业收入增长较快,而销售跟踪项目

大多要履行招投标程序,是否能够转化为业务合同存在不确定性,且未来市场需

求预测主要基于一系列评估假设及主观判断,提醒投资者关注博世华预测期内的

收入预测实现风险。

(七)公司治理的整合风险

本次交易完成后,上市公司将持有博世华80.51%股权,未来博世华仍将保持

其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营,上市公司仅对其经营中的重大事

项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成

后,博世华的董事会由5人组成,其中,上市公司提名三名董事,业绩承诺人提

名两名董事,董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产

生,总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期

内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持

标的公司管理层的稳定性。

从公司治理和资源配置等角度出发,上市公司与博世华仍需在治理机制、企

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后,上市

公司能否对博世华实施有效整合,通过科学合理的制度安排,在控制博世华经营

风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性,提醒投资者关注本次跨行业收购

的公司治理风险。

(八)业务整合风险

本次交易完成后,本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局。

本次交易之前,本公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业务,致

力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新业务

模式。虽然本公司管理团队对环保业务有一定积累,但在环保项目的具体运营方

面仍欠缺相关经验,且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污染治理

是专业性很强的行业,本次交易以后,上市公司能否实现多业务的协调发展、配

备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性,提醒投资者注意上市公司本次收

购后面临的新增业务整合风险。

(八)博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的

风险

博世华高新技术企业资质的有效期限为 2012 年 10 月 29 日至 2015 年 10 月

28 日,如果高新技术企业资质到期且不能通过复审,经测算,可能导致评估值

减少 2,979.51 万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的

风险。

(九)本次资产评估未考虑 BT 类型项目,可能存在项目数量和

金额不足的风险

截至 2014 年末,博世华未完工项目总金额为 9,591.88 万元,其中 BT 项目

金额为 962.14 万元,占比仅为 10.03%。2015 年上半年,博世华未新增 BT 项目。

从历史年度分析,BT 项目的运转占用了博世华大量的资金,根据博世华目前的

计划,近期不存在新的 BT 项目投资,在本次资产评估预测中也未考虑 BT 类型

项目的收入,如果未来年度博世华不再承接 BT 项目,可能存在项目数量和金

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

额不足从而导致经营业绩受到影响的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

(一)工程项目资金垫付的风险

博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商,公司依

托先进的环保技术,为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体

提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方

案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上,公司环保

工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程(EPC)、建设—转让(BT)模式等。

博世华主要运营模式的具体结算方式介绍如下:

1、EPC模式──按工程施工进度进行工程结算

EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项,签订工程承包合同后公司通

常收到10%~30%的预收账款;工程施工过程中至项目完工通常可收到30%~

70%的工程进度款;仍有15%~30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。

在上述最终收回的15%~30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金,通常在

工程竣工结算后,发包人根据合同约定按照工程价款结算总额3%~5%左右的比

例预留工程质保金,责任期(通常为1~2年)满后全额支付。

2、BT模式──建设完成移交给业主后再进行工程结算

BT项目一般签订合同后,根据合同要求进行施工,工程施工期间公司按月

或定期申报工程量,并按完工进度确认收入,但在工程施工期间业主不向公司支

付工程结算款;待全部工程竣工验收审核后,博世华再分期收回工程结算款和相

应的投资回报。

报告期内,博世华项目的资金占用主要包括:一是在已施工尚未办理结算手

续环节,工程承包和BT项目体现为工程施工;二是在已办理结算手续但尚未办

理拨款手续环节,工程承包项目体现为应收账款,BT项目体现为长期应收款;

因此,工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金

占用情况。

1-1-32

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

报告期内,随着博世华项目数量的增加以及BT项目的承接,公司资金占用

金额保持在较高水平,2013年、2014年和2015年6月末,应收账款、工程施工和

长期应收款账面余额合计金额分别为23,330.27万元、32,303.84万元和38,588.75

万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点,行业普遍存

在款项回收周期较长的情形,如果款项不能按照公司预期回收,可能导致公司资

金紧张的风险。

截至2014年12月31日,博世华应收账款、工程施工及长期应收款余额为

32,303.84万,2015年1至6月回款总额为6,921.75万元。博世华应收账款、工程施

工余额及长期应收款(BT项目工程款)合计金额前10大项目情况以及项目回款

来源分析如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日欠款情况 期后回款

项目名 项目类 累计确认 待确认收 (截至 回款资

应收方

称 型 收入 入 2015 年 6 金来源

长期应收

应收账款 工程施工 合计 月 30 日)

款

内蒙古

阿拉善

阿拉善右 专项资

盟右旗

旗清源给 金及地

雅布赖 BT 6,090.00 555.32 - 6,090.00 - 6,090.00 -

排水有限 方配套

镇污水

公司 资金

处理工

程项目

广东封

开县生

活垃圾

封开县城 财政资

卫生填 BT 3,659.36 406.59 -94.58 3,659.36 - 3,564.78 -

市管理局 金

埋场建

设工程

项目

新兴县

生活垃

圾无害

新兴县城 财政资

化处理 BT 4,182.56 - 922 2,509.53 3,431.53 100

市管理局 金

场及渗

沥液处

理项目

宿迁湖

滨新城 宇杰集团

财政资

自来水 EPC 股份有限 4,361.79 - - 2,661.79 - 2,661.79 -

金

二期工 公司

程项目

西华县

西华县康

第二污

洁污水处 财政资

水处理 EPC 3,399.24 - -50 2,249.24 - 2,199.24 180

理有限公 金

厂一期

司

EPC 工程

1-1-33

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

项目

婺源县

城西污

婺源县工

水处理 财政资

EPC 业园区管 2,676.97 669.24 200 1,958.97 - 2,158.97 910

(工业 金

委会

园区)项

目

仙居县

生活垃

宇杰集团

圾卫生 财政资

EPC 股份有限 2,815.36 - - 1,465.36 - 1,465.36 1,263.00

填埋场 金

公司

工程(一

期)项目

九江污 九江乾元

业主自

染场地 房地产开

BT 2,599.11 300.89 530 870 1400 - 有及筹

修复工 发有限公

集资金

程项目 司

马鞍山

危险废 马鞍山澳

业主自

物无害 新环保科

EPC 1,089.30 - -250 1,089.30 - 839.3 - 有及筹

化处置 技有限公

集资金

工程项 司

目

江西侧

吹炉烟 江西自立 业主自

气余热 BT 资源再生 679.2 - - 679.2 - 679.2 308.73 有及筹

发电项 有限公司 集资金

目

合计 31,552.89 1,932.04 1,257.42 19,853.22 3,379.53 24,490.17 2,761.73

上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款(BT项目工程款)

合计数达24,490.17万元,占博世华全部应收账款、工程施工余额、长期应收款(BT

项目工程款)合计数比例为75.81%,其中:工程施工余额占比为61.46%。截至

2014年12月31日,上述主要项目工程施工余额为19,853.22万元,其中:已经完工

尚未办理结算的工程施工余额为13,763.22万元;未完工且未办理结算的工程施工

余额为6,090万元。博世华报告期末工程施工余额较大主要原因为其工程结算模

式和业务快速增长所致。

博世华的营业收入主要来自于工程施工业务,博世华根据实际完工进度核算

每个会计期间已实现的营业收入,并根据结算手续确认债权(应收账款)。因博

世华的债权结算须由监理和业主的相关职能部门进行确认,且审批需要经过多个

环节,结算周期较长,在此期间持续施工完成的工程量与结算进度存在差异,实

际发生成本、确认毛利与工程结算的差额计入“存货—工程施工”,上述情形符

合行业特点。

1-1-34

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(二)经营活动现金流量净额为负的风险

博世华经营规模处于快速扩张阶段,应收账款和存货占用流动资金较多,同

时报告期公司承接的BT项目金额较大,导致经营活动现金流量连续两年为负,

2013年度、2014年度、2015年1-6月,博世华经营活动所产生的现金流量净额分

别为-2,377.29万元、-2,261.35万元和-1,622.99万元,均大幅低于当期所实现的净

利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回,或BT项目投资款不能

按期收回等,将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。

(三)依赖主要项目的风险

报告期内,博世华收入主要来源于环保工程项目收入,大型项目业务收入对

公司主营业务收入影响较大,存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点,2013

年、2014年和2015年1-6月,收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当

期主营业务收入的比例分别为54.17%、56.48%和63.63%。大型项目数量减少或

单个项目实施过程中发生不利变化,可能导致主营业务收入下降,公司存在依赖

主要项目的风险。

(四)项目质量风险

博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目,对系统

运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃

物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性,受社会公众特别是污染物

处理工程附近居民的关注度较高,如果因工程质量问题导致出现污染物处理或

排放不达标的情况,将会对公司的品牌声誉和经营情况产生负面影响。

(五)业务分包风险

博世华承接的环保工程项目在执行过程中,主要包括工程设计、土建、设

备集成、安装、调试、试运行等业务流程,部分工程项目的土建施工和设备安

装分包给其他有资质的专业公司。博世华目前已经建立了较为完善的分包商选

择机制和管理机制,但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不确

定因素对博世华所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外,

1-1-35

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如果对分包商的监管不力,也可能引发安全事故,技术泄密或经济纠纷等问题

的出现。

(六)项目管理风险

博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征,项

目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区,

项目的区域分布较为分散,给公司的经营管理带来一定的风险。 在信息管理方

面,博世华总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息,如工程

进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等,信息管理如不能

有效通畅,则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面,工

程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重

要。博世华目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度,具体项目实施过程

中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措

施。随着公司工程项目的不断增多,项目区域分布更广,公司项目管理的难度

有所增加。

(七)核心技术人员流失的风险

博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业,核

心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验,

这些核心人员一旦流失,则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产

权被侵犯等情况,将对公司的发展造成重大影响。

(八)技术更新换代的风险

生态保护和环境治理业是技术密集型行业,对新技术的研究和应用要求较

高。近几年来,随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛

应用、新材料的不断涌现,污染防治行业的技术水平日渐提高,博世华必须加

大在新技术、新工艺研发方面的投入,提高公司的技术水平及其更新换代的速

度,否则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。

除上述风险外,本公司在本报告书第十二节披露了本次重大资产重组的风险因

素,提醒投资者认真阅读,注意投资风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司主业进入调整和拓展期

公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与

经营。最近几年,公司物业管理与酒店服务收入规模较小,处于盈利和亏损的边

缘;交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,对当期的利润无贡献。而

不动产开发与经营的投资周期较长,产生效益的时间具有较大不确定性,因此,

在相当长一段时间内,公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力,竞争优势不

明显。

在继续发展原有主业的同时,公司不断尝试业务拓展,积极寻找进入其他产

业的契机,自2008年以来,公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略,并投入资

源培育低碳技术集成和环境处理工程业务,经过6年多对相关技术的研发及资源

投入,公司在低碳环保领域已作初步的积累和准备,但是,作为未来发展的主营

业务之一,本公司该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。为了加快形成与技术

储备相配套的商业模式,并实现公司在低碳环保领域的深入发展,管理层拟筹划

以并购方式,收购环保领域相关的优质公司,实现公司在环保领域的业务开展,

减少业绩波动,提高公司盈利能力。

2、标的公司所处的生态保护和环境治理业具有广阔的市场空间和发展前

景,符合公司业务拓展的需要

随着我国社会的进步、经济的发展,人民生活水平不断提高,对于生存环

境的要求也越来越高,环境保护正日益成为政府和人民关注的重点。2011 年 12

月 15 日,国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》,提出加快建设资源

节约型、环境友好型社会,切实解决突出环境问题,推进固体废物安全处理处

置,遏制重金属污染等。为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处,同时

1-1-37

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

提出要积极实施各项环境保护工程(全社会环保投资需求约 3.4 万亿元),工程

投入以企业和地方各级人民政府为主,中央政府区别不同情况给予支持。

规划提出,围绕重点工程需求,强化政策驱动,大力推动以污水处理、垃

圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展,研发和示

范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。推动跨行业、跨企业循环利用

联合体建设。实行环保设施运营资质许可制度,推进烟气脱硫脱硝、城镇污水

垃圾处理、危险废物处理处置等污染设施建设和运营的专业化、社会化、市场

化进程,推行烟气脱硫设施特许经营。制定环保产业统计标准。研究制定提升

工程投融资、设计和建设、设施运营和维护、技术咨询、清洁生产审核、产品

认证和人才培训等环境服务业水平的政策措施。

随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推

进,生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段,成为支撑产业经济增长

和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业,在

我国未来的发展战略中也占有举足轻重的地位。

本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承

包服务提供商,博世华依托先进的环保技术,为业主提供固体废物处理处置、污

染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工

程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全,拥有环境工程(废水、废气、

固废、污染修复)专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保

工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设

施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资质。在行业内具有较高的知名度。

在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下,博世华将具备良

好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术集成和

环境处理工程业务属于同一行业大类,符合公司未来的战略规划。

(二)本次交易的目的

1、推动公司业务多元化发展战略

本次交易完成后,世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境服务领域。通过公司业务多元化的

发展战略,为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

最近三年,公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务受制于管理的

物业数量和酒店数量较少,公司物业管理和物业出租的营业收入虽然稳定,但

规模偏小,无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产开发与经营业务周期较

长,实现收益的时间具有不确定性,从而导致公司业绩在过去不同年度波动幅

度较大。

公司自 2008 年以来初步确立了实施绿色跨越战略,并投入资源培育低碳技

术集成和环境处理工程业务。最近几年,公司所进行的低碳技术集成和环境处

理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造

的新兴业务,以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实

施目标,具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳

建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处

理等方面提供可持续的方案和技术整合,为绿色低碳社区的环境建设提供全方

位的技术、工程服务。2014 年 11 月,公司通过增资深圳清研紫光科技有限公

司(以下简称“清研公司”),取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的

支持,有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研发支持和成果转化。

通过本次收购,一方面,公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和

准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式,实现公司在环境治理行业的

深度发展;另一方面,公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世

华,应用于环保项目实施中。而博世华有望借助上市公司平台,进一步提高知

名度和市场竞争力,拓展项目资源,从而提高盈利能力。

2、增强上市公司未来盈利能力,提升上市公司价值

本次交易完成后,博世华将成为本公司的控股子公司,纳入合并报表范围。

博世华股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万

元、6,000万元、7,200万元。同时,本公司前期在低碳技术集成和环境处理工程

领域积累的技术和资源有望借助博世华的专业团队和商业模式得以迅速开展业

务,从而实现协同发展。本次交易完成后,上市公司盈利能力得以进一步提高,

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)已经履行的程序

2015年3月31日,购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华

昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会,浙江赛盛召开关于转让博世华股

权的投资决策委员会会议,新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做

出转让博世华股权的决定,审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事

宜。

2015年4月2日,博世华召开股东会,审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、

杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、

浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥

福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。

2015年4月29日,世纪星源召开第九届董事局第六次会议,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股

份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)》及相关议案,并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

2015年5月27日,世纪星源召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股

份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)》及相关议案,并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

2015年11月3日,中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳

世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核

准了本次交易。

三、本次交易的具体方案

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本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、

杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、

刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、

金祥福所持博世华 80.51%的股权,共支付交易对价 44,883.20 万元。其中,以

现金支付 5,168.64 万元,剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付,发行

股份价格为 3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的

90%,共计发行 10,880.7014 万股。

鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同,经

协商,交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊

明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6

元,不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州

钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让

股权的价格为每元注册资本 8 元。

具体情况如下:

拟出售 现金支付 股份支付

博世华出

购买资产之 博世华 获取对价 每股价 金额 现金对

资额(万 数量(万 股份对价

交易对方 股权比 (万元) 格(元) (万 价比例

元) 股) 比例(%)

例(%) 元) (%)

陈栩 1,000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80

许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80

浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100

杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80

新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100

陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100

浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100

宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100

杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

1-1-41

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80

陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100

华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80

姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80

王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7014 -

本次交易完成前,公司未持有博世华股权;本次交易完成后,公司将持有

博世华80.51%股权。陈昆柏持有的博世华19.49%股权(对应博世华1,228万元出

资额)因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押,本

次不予收购。

陈昆柏持有的博世华 19.49%股权不纳入本次交易范围,除因为该部分股权

为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押外,无任何其他

原因。

世纪星源目前不存在收购陈昆柏持有的博世华 19.49%股权的后续计划和安

排,未来是否收购陈昆柏所持有的博世华 19.49%股权将根据博世华的发展情况

和陈昆柏协商确定,若世纪星源将来决定收购陈昆柏持有的博世华 19.49%股权,

其将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效,保持公司控股权的稳定,公司拟同时向实际

控制人之一丁芃控制的关联方深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配

套资金不超过 13,238.19 万元,拟用于支付现金对价、补充博世华运营资金以及

支付本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的

100%,发行股份价格为 3.74 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%,共计发行 3,539.6220 万股。具体情况如下:

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

1-1-42

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863

上海勤幸 1,069.5187 4,000.00

合计 3,539.6220 13,238.1863

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充

其运营资金、本次重组的相关费用,其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万

元,增资博世华6,500万元,剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。如本次募集配套资金不成功,公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现

金对价和本次重组相关费用,并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

定向博世华提供财务资助,支持博世华的业务发展。

四、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、

宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙

江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购

买资产。同时,本公司拟向实际控制人丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行

股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国投资 18,424.0445 20.15 18,424.0445 17.41

陈栩 - - 2,104.1096 1.99

许培雅 - - 1,982.0712 1.87

浙江天易 - - 964.3836 0.91

杭州环博 - - 757.4795 0.72

新疆盘古 - - 657.5342 0.62

陈振新 - - 657.5342 0.62

1-1-43

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

浙江赛盛 - - 526.0274 0.50

宁波赛伯乐 - - 438.3562 0.41

杭州钱江 - - 438.3562 0.41

杭州智耀 - - 438.3562 0.41

刘柏青 - - 420.8219 0.40

陈青俊 - - 372.6027 0.35

华昌资产 - - 241.0959 0.23

浙江联德 - - 241.0959 0.23

浙江浙科 - - 241.0959 0.23

温俊明 - - 168.3288 0.16

姚 臻 - - 105.2055 0.10

王卫民 - - 63.1233 0.06

金祥福 - - 63.1233 0.06

深圳博睿意 2,470.1033 2.33

上海勤幸 1,069.5187 1.01

其他股东 73,009.3162 79.85 73,009.3162 68.97

合计 91,433.3607 100 105,853.6841 100

本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司表决权比例为

20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控制的

深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为本公司实际控制

人。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。

(二)本次交易对上市公司财务状况的影响

根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、《备

考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务指标比较如下:

2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

流动比率 0.35 0.85 0.38 0.84

速动比率 0.32 0.53 0.35 0.55

资产负债率 51.81% 44.77% 51.00% 43.16%

毛利率 29.93% 31.25% 26.24% 33.21%

净利率 - - 81.79% 23.35%

1-1-44

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

基本每股收益 - -0.0116 0.0472 0.0580

本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率提高,资产负债率降低,

偿债能力有所增强。本次交易完成后,上市公司毛利率有明显提高,上市公司

盈利能力得到改善。

1-1-45

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称:深圳世纪星源股份有限公司

公司英文名称:SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION

股票简称:世纪星源

股票代码:000005

注册资本:91,433.3607万元

注册地址:深圳市罗湖区发展中心大厦13楼

办公地址:深圳市罗湖区发展中心大厦13楼

企业法人营业执照注册号:440301501127626

税务登记证号:440303618847094

组织机构代码:61884709-4

公司法定代表人:丁芃

公司董事会秘书:罗晓春

联系电话:0755-82208888

公司电子邮箱:xiaochun@sfc.com.cn

经营范围:生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉

色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺织制衣设备、仪器仪表、轻

纺原材料。

主要产品及提供的劳务:交通设施服务、物业管理服务、酒店服务、不动产

经营。

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(一)设立时的股权结构

世纪星源前身为深圳市原野纺织股份有限公司,系于1987年7月23日经深圳

市人民政府办公厅深府办[1987]607号文批准成立的股份有限公司。

1987年8月19日,深圳经济特区会计师事务所出具深特会字[1987]0822号《验

资报告书》,深圳市原野纺织股份有限公司注册资本人民币150万元,实收资本

150万元。公司总股本15,000股,每股人民币100元。

1987年7月30日,深圳市工商行政管理局向公司核发深新企(股)字019号的

《营业执照》。

(二)设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、变更为中外股份有限公司,注册资本增加至人民币2,000万元

1988年12月22日,深圳市人民政府下发深府外复[1988]874号文,批准深圳

市原野纺织股份有限公司转变为中外股份有限公司,注册资本为人民币2,000万

元。

1988年10月11日,深圳经济特区会计师事务所出具深特会字(1988)1252

号《验资报告书》,验证该公司实收资本人民币2,000万元。1989年1月18日,经

外经贸深外资字[1989]3号《中外合资经营企业批准证书》批准,公司变更为中

外合资企业。

1989年6月5日,国家工商行政管理局向公司核发工商外企合粤深字第100456

号《企业法人营业执照》。

2、更名为深圳原野实业股份有限公司

1990年1月17日,经深圳市工商行政管理局核准,深圳市原野纺织股份有限

公司更名为深圳原野实业股份有限公司(以下简称“原野公司”)并领取了新营

业执照。

(三)首次公开发行并上市时的股本结构

1990年2月26日,经中国人民银行深圳经济特区分行[1990]深人银发字第031

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

号文批准,原野公司向社会公开发行人民币普通股(A股)245万股,每股面值

人民币10元。1990年3月19日,公司股票在深圳证券交易机构柜台交易。1990年

12月10日,公司股票在深交所正式挂牌交易,至此,公司股本增加至人民币9,000

万元。

(四)首次公开发行并上市后的股本变更

1、1993年,公司重整

原野公司的生产经营出现严重问题,基本上处于停产状态,公司股票因此于

1992年7月7日在深交所停牌交易。1993年3月9日,经深圳市人民政府深府

[1993]117号《关于重整深圳原野实业股份有限公司的决定》批准,原野公司进

行重整。1993年8月19日,深圳市人民政府作出深府[1993]355号《关于重整深

圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》,原野公司实施重整方案。重整后的

原野公司更名为深圳世纪星源股份有限公司,注册资本为人民币9,000万元,折

9,000万股。本次重整后,公司的股权结构为:

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

发起 深圳市城市建设开发(集团)公司 1,125 12.50

人股 中国投资有限公司 3,441.15 38.235

社会公众持股 4,433.85 49.265

合计 9,000.00 100.00

1993年12月29日,深交所核发深证所字[1993]第385号《复牌通知书》。公

司于1993年12月30日发布《深圳世纪星源股份有限公司股票复牌公告书》,公司

股票于1994年1月3日在深交所恢复挂牌交易。

2、1994年,送股及配售新股,股本增至21,000万股

1993年9月5日,公司召开临时股东大会,通过了公司的送股扩股议案:重整

股权收回的股金,以9000万元作为原股本,3000万元转增股本,每三股送一股;

扩股9000万股,一股扩一股,每股3元。

1993年12月29日,深圳市人民政府办公厅作出深府办复[1993]918号《关于

深圳原野股份有限公司重组为深圳世纪星源股份有限公司的批复》,同意公司将

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

资产评估增值部分向当时公司股东按3送1的比例送股。

1994年6月2日,经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]159号《关于深圳

世纪星源股份有限公司配股增资的批复》核准,公司向全体股东配售新股9,000

万股。

1994年11月30日,深圳中华会计师事务所出具股验报字[1994]第E029号《验

证报告书》,截至1994年11月30日,公司共派送红股3,000万股,新配售9,000万

股,公司总股本增加到21,000万股。

3、1994年度派送红股,股本增至23,100万股

1995年6月17日,公司召开1994年度股东大会,通过1994年度利润分配及分

红派息方案。1995年7月6日,深圳市证券管理办公室核发深证办复[1995]54号《关

于深圳世纪星源股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》,同意公司按照每

10股送1股红股,按总股本21,000万股计,共送2,100万股,送股后公司总股本为

23,100万股。

1996年7月4日,深圳中华会计师事务所出具股验报字[1996]第D010号《验资

报告》,截至1995年7月31日止,本次送股后,公司注册资本为人民币23,100万

元。

4、1995年度派送红股,股本增至26,565万股

1996年6月14日,公司召开1995年度股东大会,通过了1995年度利润分配及

分红派息方案。1996年8月2日,深圳市证券管理办公室核发深证办复[1996]71号

《关于深圳世纪星源股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》,同意公司按

每10股送红股1.5股,共送红股3,465万股,送红股后公司总股本为26,565万股。

1997年5月28日,深圳市执信会计师事务所就公司1995年度派送红股后的股

本变更情况出具深执信验字[1997]023号《验资报告》,截至1996年5月31日止,

公司1995年度派送红股后的股本总额为人民币26,565万元。

5、1996年度资本公积转增股本,以及股权转让,股本增至34,534.5万股

1997年6月28日,公司召开1996年度股东大会,通过以资本公积金向全体股

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

东转增股本的决议。1997年8月12日,深圳市证券管理办公室核发深证办复

[1997]101号《关于深圳世纪星源股份有限公司公积金转增股本方案的批复》,

同意公司以1996年末总股本26,565万股为基数,每10股转增3股,共计转增7,969.5

万股,转增股本后,公司总股本变为34,534.5万股。1997年11月6日,深圳大华会

计师事务所出具深华(97)验字第019号《验资报告》,截至1997年8月31日止,

公司本次转增股本后的股本总额为34,534.5万元,本次增加的7,969.5万元,系由

资本公积金转入。

1997年6月23日,深圳市证券管理办公室核发深证办复[1997]67号文,批准

深圳有色金属财务有限公司将其持有的公司16,334,945股以协议方式转让给深圳

市国叶实业有限公司。1998年2月5日,深圳市外商投资局核发深外资复

[1998]B0004号《关于同意合资股份有限公司“深圳世纪星源股份有限公司”法

人股转让、增资的批复》,同意上述股份转让,同意公司投资总额、注册资本均

增至34,534.5万元。

6、1997年度送红股及转增股本,股本增至51,801.75万股

1998年6月28日,公司召开1997年度股东大会,表决通过1997年度利润分配

及资本公积金转增股本方案。1998年7月20日,深圳市证券管理办公室核发深证

办复[1998]53号《关于深圳世纪星源股份有限公司1997年度分红派息及资本公积

金转增股本的批复》,同意公司以1997年末总股本34,534.5万股为基数,每10股

送1股红股,以资本公积金每10股转增4股,共送3,453.45万股,转增13,813.8万股;

送股及转增后,公司总股本为51,801.75万股。

1998年10月22日,深圳大华会计师事务所出具深华(98)验字第077号《验

资报告》,截至1998年8月31日止,公司股本为人民币518,017,500.00元。

7、1999年度派送红股,股本增至56,981.925万股

2000年6月30日,公司召开1999年度股东大会,表决通过利润分配方案,每

10股送1股红股,派送红股共计51,801,750股。2008年3月25日,深圳大地会计师

事务所出具深大地验字[2008]第017号《验资报告》,截至2000年12月30日止,

公司增加投入资本人民币51,801,750元,变更后的注册资本为569,819,250.00元。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

8、2000年12月,公司配股,股本增至65,167.9745万股

1999年5月21日,公司召开1998年度股东大会,通过配股方案。本方案获得

深圳市证券管理办公室深证办字[1999]192号文批准。2000年6月30日,公司召开

1999年度股东大会,通过关于1998年度股东大会通过的配股决议的有效期延长一

年的决议。2000年11月20日,中国证监会作出证监公司字[2000]176号《关于深

圳世纪星源股份有限公司申请配股的批复》,同意公司配售8,186.0495万股普通

股,其中,向社会法人股股东配售817.1640万股,向社会公众股股东配售

7,368.8855万股。公司于2000年12月22日至2001年1月5日期间实施了配售新股方

案:向社会法人股东配售817.1640万股;向社会公众股东配售7,368.8855万股,

合计配售8,186.0495万股。

2001年1月11日,深圳大华会计师事务所出具深华验字(2001)第008号《验

资报告》,截至2001年1月11日止,公司实收股本人民币651,679,745.00元。

本次配股后,公司的股权结构为:

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国投资有限公司 22,508.6435 34.54

深圳市城市建设开发(集团)公司 4,070.1375 6.25

满丰布厂 510.1239 0.78

深圳市国叶实业有限公司 3,599.405 5.52

美芝工业 54.2685 0.083

南华金融公司 37.2639 0.057

社会公众持股 34,388.1322 52.77

合计 65,167.9745 100

9、2000年度派送红股并转增股本,股本增至70,866.1316万股

2001年6月8日,公司召开2000年度股东大会,表决通过2000年度利润分配预

案,以2000年12月31日的总股本569,819,250股为基数,每10股送0.5股转增0.5股

(以现有总股本651,679,745股为基数,则每10股送0.43719股转增0.43719股)。

2008年3月25日,深圳大地会计师事务所出具深大地验字[2008]第018号《验

资报告》,截至2001年12月31日止,公司增加投入资本人民币56,981,571元,变

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

更后的注册资本和投入资本均为708,661,316.00元,增资方式为资本公积及未分

配利润转增股本。

10、2006年,股权分置改革

2006年6月12日,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会核发深国资委

[2006]253号文《关于深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革有关问题的批

复》,同意公司的股权分置改革方案。2006年6月14日,公司召开股东大会暨相

关股东会议,表决通过了《关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》。

2006年7月13日,中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)作出商资批

[2006]1468号《商务部关于同意深圳世纪星源股份有限公司转股的批复》,同意

公司的股权分置改革方案。

公司于2006年7月31日实施了股权分置改革方案,向2006年7月28日登记在册

的公司流通股股东,每10股流通股获得公司以资本公积金转增5.5股及本公司非

流通股股东送出的1股作为对价;公司非流通股股东取得自一定期限后的所持股

份上市流通权;公司以资本公积金向2006年7月28日登记在册的本公司全体流通

股股东转增205,672,291股。

2007年6月15日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字

[2007]第B-2026号《验资报告》,截至2006年7月28日止,公司注册资本为人民

币914,333,608.00元,累计实收股本人民币914,333,608.00元。

2007年11月26日,商务部作出商资批[2007]1970号《商务部关于同意深圳世

纪星源股份有限公司章程备案的批复》,鉴于公司已完成股权分置改革,同意公

司经股东大会重新修订的公司章程。2007年12月12日,商务部向公司核发了商外

资资审A字[2007]0288号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年3月27日,深圳市工商行政管理局核准公司注册资本、实收资本、投

资总额均由人民币34,534.5万元变更登记为人民币91,433.3607万元,注册号由企

股粤深总字第100456号变更为440301501127626。

公司股权分置改革后,股权结构为:

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国投资有限公司 20,208.613 22.10

深圳市城市建设开发(集团)公司 3,931.5341 4.30

深圳市国叶实业有限公司 1,503.1264 1.64

深圳市东海岸实业发展有限公司 1,421.2434 1.55

深圳市正佳投资发展有限公司 793.1045 0.87

上海古德投资咨询有限公司 454.1143 0.50

上海森钢钢铁有限公司 381.1103 0.42

上海银聚投资管理有限公司 250.00 0.27

上海锦宝金属制品有限公司 200.00 0.22

上海励格贸易有限公司 150.00 0.16

上海盛洲实业有限公司 128.00 0.14

上海章飞工贸有限公司 100.00 0.11

深圳市美芝工业公司 59.0136 0.06

上海市宝钢冶金建设公司 42.00 0.05

海南南华金融公司 40.5221 0.04

上海源德信息咨询有限公司 28.9784 0.03

宝钢集团上海二钢有限公司 30.00 0.03

上海旋风印务有限公司 5.4371 0.01

上海万隆投资咨询有限公司 4.8297 0.01

河南省美亚科技发展有限公司 0.0464 0.00

社会公众股 61,701.6875 67.49

合计 91,433.3607 100.00

股权分置改革实施日,中国投资有限公司持有公司股份 202,086,130 股,其中

2,128 万股已于 2006 年 1 月由深圳市东海岸实业发展有限公司通过司法竞拍获

得,过户时间为 2006 年 12 月,过户后中国投资有限公司持有公司股份

180,806,130 股,深圳市东海岸实业发展有限公司需向中国投资有限公司偿还股

权分置实施时代为垫付的公司股份 2,377,463 股。

另外,股权分置改革实施时,中国投资有限公司代有关非流通股股东先行

垫付对价安排应执行的股份,共计 1,122,836 股。中国投资有限公司分别于 2007

年 7 月、2007 年 12 月、2008 年 7 月收回股权分置实施时代为垫付的股份 3,434,315

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股。截止 2009 年 7 月 20 日,中国投资有限公司共持有股份 184,240,445 股,占本

司总股份的 20.15%,仍有深圳市美芝工业公司及河南省美亚科技发展有限公司

未偿还垫付对价共 65,984 股。

截至本报告书签署日,公司注册资本未发生变动,中国投资有限公司持有

本公司 184,240,445 股份,占本公司全部股份的 20.15%。

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

本公司的控股股东为中国投资有限公司。本公司的控股股东最近三年未发生

变动。截至本报告书签署日,中国投资有限公司持有本公司184,240,445股份,占

本公司全部股份的20.15%。

中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定,中国投资有限公司

的实际控制人为Arran Profits Limited.,而丁芃、郑列列、陈荣全原为Arran Profits

Limited.的最终控制人,其中丁芃担任本公司董事局主席、郑列列担任本公司董

事和总裁。陈荣全仅享有控股公司5%的权益,2014年4月,陈荣全出让5%的权

益,随后免去中国投资有限公司董事职务,本公司实际控制人变更为丁芃、郑列

列。丁芃和郑列列通过Arran Profits Limited.各享有中国投资有限公司50%的权

益。

本公司最近三年没有进行过重大资产重组。

四、上市公司主营业务及财务数据

(一)主营业务

本公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、不动产开发与经营等。最近

几年,公司物业管理与酒店服务收入规模较小,处于盈利和亏损的边缘;交通设

施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,对当期的利润无贡献。而不动产开发

与经营的投资周期较长,产生效益的时间具有较大不确定性,因此,过去较长一

段时间内,公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力。

公司在保持原有各项业务发展的同时,不断尝试业务拓展,积极寻找进入其

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他产业的契机,自2008年以来,公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略,并投

入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务,尤其在有效经济供热范围内针对

特定社区建造、管理和经营分布式梯级能源的系统和新能源交通基础设施服务等

方面已经取得了初步积累,但该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式,报告期内

尚未产生收入。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,本公司主营业务收入情况如下:

单位:万元

类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

物业出租、客房、餐饮收入 1,052.42 2,400.82 2,083.44 2,867.41

物业管理 1,174.66 2,297.13 2,599.50 2,010.86

不动产开发管理及工程监理、其他 1,124.00 486.96 458.60 414.54

环保交通及清洁能源基础设施经营 277.45 -- -- --

合计 3,628.53 5,184.91 5,141.54 5,292.80

公司不动产开发与经营项目主要包括深圳南山城市综合体城市更新项目、

深圳平湖区内城市更新旧村改造相关的开发项目、肇庆北岭国际项目、中环星

苑项目。最近三年,上述项目仍处于前期投资与规划阶段,未产生销售收入。

不动产项目的具体情况详见“第九节 管理层讨论与分析”之“本次交易前,上

市公司的财务状况和经营成果”

(二)最近三年及一期主要财务指标

本公司2012年、2013年、2014年财务报表经中审亚太会计师审计,出具了带

强调事项的无保留意见审计报告。2015年1-6月财务报告未经审计。本公司简要

财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 134,159.74 136,666.38 118,865.39 131,970.24

负债总额 69,507.09 69,694.88 56,440.97 63,760.31

归属于母公司

所有者权益 64,652.65 66,971.50 62,424.43 68,209.94

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 3,628.53 5,277.70 5,206.17 9,942.12

营业利润 -2,342.80 5,351.56 -4,471.78 -464.96

利润总额 -2,318.85 5,437.30 -4,234.48 2,649.39

归属于母公司所有者的净利

润 -2,318.85 4,316.39 -4,234.48 2,202.16

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,466.27 -917.78 -11,171.81 17,947.49

投资活动产生的现金流量净额 -605.50 -5,109.60 11,294.31 -1,867.89

筹资活动产生的现金流量净额 -2,876.78 6,493.94 -344.69 -15,789.41

现金及现金等价物净增加额 -16.02 467.04 -265.53 289.14

4、主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于上市公司股东的每股净资产(元) 0.70 0.73 0.68 0.75

资产负债率(合并) 51.81% 51.00% 47.48% 48.31%

基本每股收益(元) -0.025 0.045 -0.05 0.02

加权平均净资产收益率(%) -3.52 6.68 -6.41 3.28

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.04 -0.01 -0.12 0.20

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日,中国投资有限公司持有本公司 184,240,445 股份,占

本公司全部股份的 20.15%;且实际 100%控制中国投资有限公司的自然人股东

中,丁芃担任本公司董事局主席、郑列列担任本公司董事和总裁。因此,中国

投资有限公司是本公司之控股股东。

中国投资有限公司于 1991 年 10 月 31 日在香港成立,公司编号:298565;

注册办事处地址:香港中环皇后大道中 9 号 13 楼 1301 室, 总投资达

325,392,847.91 港元,主要从事股权等战略性投资。1993 年,中国投资有限公

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

司通过资产重组成为本公司控股股东,拥有 3,441.15 万股份,占当时总股本的

38.235%,经过历年股份变动,截至本报告签署日共持有本公司流通 A 股

184,240,445 股,占总股份的 20.15%。

中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定,中国投资有限公

司的实际控制人为 Arran Profits Limited.,而丁芃、郑列列为 Arran Profits Limited.

的最终控制人。本公司的实际控制人为丁芃和郑列列。

丁 芃:女,中国籍,无其他国家或地区居留权,最近5年担任本公司董事

局主席,中国投资有限公司董事。

郑列列:男,中国籍,有香港居留权,最近5年担任本司董事、总裁,中国

投资有限公司董事。

本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的

情况

1-1-57

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

深圳市罗湖区人民检察院于2015年7月9日出具《检察机关行贿犯罪档案查

询结果告知函》(罗检预查[2015]2222号),确认2011年1月1日到2015年7月9日

期间,未发现世纪星源有行贿犯罪记录。

深圳市公安局南湖派出所于2015年7月8日出具《证明》,确认截至该证明

出具之日,未发现世纪星源有违法犯罪记录,世纪星源亦未因涉嫌犯罪被该单位

立案侦查。

深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市规划和国土资源委员会、深圳

市罗湖区国家税务局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市人力资源和社会保障

局、深圳市罗湖区地方税务局已出具证明,确认世纪星源近三年来未受到该等主

管部门的行政处罚。

经查询中国证监会及深圳证券交易所网站,世纪星源未被中国证监会立案

调查,最近三年未受到过的中国证监会及深圳证券交易所行政处罚。

世纪星源于2015年7月出具确认,确认其未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,其自2012年1月1日至该证明出具之日,

未收到过任何行政处罚及刑事处罚。

综上,世纪星源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查,最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚,符合《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2014年修

订)》第十四条第(二)款规定。

1-1-58

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

(一)本次交易涉及的交易对方

本公司拟向博世华售股股东以发行股份与支付现金相结合的方式购买博世

华 80.51%股权以及向特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份与支付

现金方式购买资产之交易对方为浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、

宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、

陈栩、许培雅、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福。本次向特

定投资者发行股份募集配套资金之交易对方为深圳博睿意以及上海勤幸。

(二)交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事

及高级管理人员的情况

购买资产之交易对方与本公司无关联关系。募集配套资金之交易对方上海

勤幸与本公司无关联关系,深圳博睿系本公司实际控制人之一丁芃 100%持股的

公司。本次交易前,购买资产之交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。

深圳博睿意之唯一股东丁芃系本公司董事及实际控制人。

(三)交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主

要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(四)交易对方最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政兼顾措施或受到证券交易所纪律处分的

情况等

1-1-59

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主

要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(五)交易对方下属企业与标的资产不存在同业竞争情况

购买资产之交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金

祥福、杭州环博、陈青俊出具了《避免同业竞争的承诺函》。上述交易对方中,

除陈青俊持有浙江赞宇科技股份有限公司 0.91%的股权外,其他交易对方不存在

除博世华之外的对外投资(在二级市场购买的上市公司股票除外)。并且,浙江

赞宇科技股份有限公司主要从事日用化工和油脂化工的制造,与博世华以及上

市公司的业务不存在同业竞争。

本次交易的其他购买资产之交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁

波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新为

财务投资者,其对外投资情况已经在本报告书“第三章 交易对方的基本情况”

中详细披露,上述交易对方的下属企业与标的资产不存在同业竞争。

本次募集配套资金之交易对方上海勤幸和深圳博睿意无对外投资,深圳博

睿意作为上市公司实际控制人之一丁芃 100%持股的公司,已经出具避免同业竞

争的承诺函。

(六)交易对方之间关联关系及一致行动关系的情况说明

本次交易中,各交易对方之间除陈栩系许培雅之子、陈青俊系许培雅之配

偶的弟弟、陈栩系杭州环博的控股股东、董事,宁波赛伯乐的执行事务合伙人

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司系浙江赛盛执行事务合伙人浙江赛伯乐

股权投资管理有限公司的全资子公司,宁波赛伯乐和浙江赛盛的执行事务合伙

人委派代表均为陈斌,浙江赛盛的执行事务合伙人浙江赛伯乐股权投资管理有

限公司的股东黄昕担任博世华董事外,包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各交

易对方之间不存在其他关联关系。

根据各交易对方出具的说明,陈栩、许培雅、杭州环博为一致行动关系,

浙江赛盛和宁波赛伯乐为一致行动关系。

1-1-60

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

截至本报告书签署日,业绩承诺人刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥

福从未就一致行动签署或约定过任何书面及口头的协议,在标的公司中均独立

行使表决权,不存在一致行动关系。其余包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各

交易对方之间不存在一致行动关系。

根据各交易对方出具的说明,包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各交易对

方不存在为他人代为持有股份的情形。

二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息

(一)浙江天易

1、浙江天易的基本信息

名称 浙江天易创业投资有限公司

成立日期 2010 年 5 月 4 日

企业类型 有限责任公司

住所 杭州市经济技术开发区 3 号大街 17 号(西楼)H 座 319 室

主要办公地点 杭州市西湖区文二路西湖国际科技大厦 D 南 4 楼

法定代表人 沈琴华

注册资本 5,000 万元

实收注册资本 5,000 万元

营业执照注册号 330000000048988

税务登记证号 330100554767502

组织机构代码 55476750-2

实业投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

2、浙江天易的历史沿革

(1)2010 年 4 月,浙江天易设立

2010 年 4 月 25 日,姚芝红和浙江坤元天景创业投资有限公司签订《浙江

天易创业投资有限公司章程》,共同设立浙江天易。

2010 年 4 月 29 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字[2010]

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

第 027 号《验资报告》,验证截至 2010 年 4 月 29 日止,浙江天易已收到全体股

东缴纳的第一期注册资本 2,500 万元,全部以货币出资。

2010 年 5 月 4 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易核发《营业执照》,

成立时,浙江天易的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 2,000.00 80.00

浙江坤元天景创业投资

1,000.00 500.00 20.00

有限公司

合计 5,000.00 2,500.00 100.00

(2)2011 年 3 月,浙江天易股权变更

2011 年 3 月 20 日,浙江天易全体股东召开股东会,审议通过浙江坤元天

景创业投资有限公司将持有的浙江天易 20%股权,即 1,000 万元出资转让给曹

国熊事宜。

同日,浙江坤元天景创业投资有限公司与曹国熊签订《股权转让协议》,转

让价款为 500 万元,本次转让的出资额中 500 万元已经出资到位,未出资到位

的 500 万元由受让方曹国熊于 2012 年 4 月 29 日前出资到位。

2011 年 4 月 1 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,浙江天易的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 2,000.00 80.00

曹国熊 1,000.00 500.00 20.00

合计 5,000.00 2,500.00 100.00

(3)2011 年 4 月,浙江天易实收资本变更为 3,500 万元

2011 年 4 月 18 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字[2011]

第 034 号《验资报告》,验证截至 2011 年 4 月 15 日止,浙江天易已收到全体股

东缴纳的第二期注册资本 1,000 万元,全部以货币出资。

2011 年 4 月 19 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之

后的《营业执照》。本次实收资本变更后,浙江天易的股权结构为:

1-1-62

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 2,800.00 80.00

曹国熊 1,000.00 700.00 20.00

合计 5,000.00 3,500.00 100.00

(4)2012 年 8 月,浙江天易实收资本变更为 5,000 万元

2012 年 6 月 21 日,浙江天易通过股东会决议,同意各股东认缴注册资本

余额延期到公司成立之日起 5 年内到位。

2012 年 8 月 15 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验字[2012]

092 号《验资报告》,验证截至 2012 年 8 月 14 日止,浙江天易已收到全体股东

缴纳的第三期注册资本 1,500 万元,全部以货币出资。

2012 年 8 月 17 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之

后的《营业执照》。本次实收资本变更后,浙江天易的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 4,000.00 80.00

曹国熊 1,000.00 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

3、浙江天易下属企业和产权控制关系

(1)浙江天易下属企业

浙江天易除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

杭州汇都化妆品有限

1 6,000.00 3.00 化妆品生产、销售及化妆培训

公司

机电产品、自动化产品、输配电及控

北京三得普华科技有

2 2,996.91 3.96 制设备、电器机械及器材的研发、委

限责任公司

托生产以及销售

浙江天勤股权投资合 5,000.00 20.00 股权投资与相关咨询

3

伙企业(有限合伙)

(2)浙江天易产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江天易产权控制关系如下:

1-1-63

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

浙江天易股东基本信息如下:

股东姓名 股东基本信息

身份证号码:33042419730630****

姚芝红

住所: 绍兴市越城区马山镇****

身份证号码:33060219730704****

曹国熊

住所:杭州市西湖区下宁巷****

4、浙江天易的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江天易主要业务发展情况

浙江天易自成立以来专注于实业投资和投资管理,主营业务发展状况良好。

(2)浙江天易最近两年及一期的简要财务数据

2015 年 06 月 30 日/2015 年

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

1-6 月

资产总额(万元) 5,846.92 5,847.50 5,848.70

负债总额(万元) 653.01 653.01 652.09

所有者权益合计(万元) 5,193.91 5,194.48 5,196.61

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -0.58 -2.13 58.47

利润总额(万元) -0.58 -2.13 58.47

净利润(万元) -0.58 -2.13 58.47

注:以上财务数据未经审计。

(二)杭州环博

1、杭州环博的基本信息

名称 杭州环博投资有限公司

成立日期 2012 年 7 月 13 日

企业类型 有限责任公司

注册地 杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 507 室(上城科技工业基地)

1-1-64

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

主要办公地点 杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 507 室(上城科技工业基地)

法定代表人 陈栩

营业执照注册号 330102000092859

税务登记证号 330100599559678

组织机构代码 59955967-8

实业投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

2、杭州环博的历史沿革

(1)2012 年 7 月,杭州环博设立

2012 年 7 月 10 日,陈昆柏、高全喜等 34 位自然人共同签署《杭州环博投

资有限公司章程》,设立杭州环博。

2012 年 7 月 12 日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2258

号《验资报告》,验证截至 2012 年 7 月 11 日止,杭州环博已收到全体股东缴纳

的注册资本 1,980 万元,全部为货币资金。

2012 年 7 月 13 日,杭州市工商行政管理局上城区分局向杭州环博核发了

《营业执照》。成立时,杭州环博的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,067.00 1,067.00 53.89

朱熙 55.00 55.00 2.78

邵晓周 55.00 55.00 2.78

高全喜 55.00 55.00 2.78

李玉云 55.00 55.00 2.78

况武 55.00 55.00 2.78

张莉 55.00 55.00 2.78

金旭平 55.00 55.00 2.78

蓝银凤 55.00 55.00 2.78

沈思君 55.00 55.00 2.78

朱橙 55.00 55.00 2.78

蔡葵 55.00 55.00 2.78

季方 33.00 33.00 1.67

1-1-65

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

张相阳 27.50 27.50 1.39

徐玉琴 27.50 27.50 1.39

盛浩 27.50 27.50 1.39

张明 27.50 27.50 1.39

崔金钐 16.50 16.50 0.83

王立江 16.50 16.50 0.83

汪敏致 11.00 11.00 0.56

廖晓峰 11.00 11.00 0.56

袁海芳 11.00 11.00 0.56

黄海莹 11.00 11.00 0.56

徐天云 11.00 11.00 0.56

徐正胜 11.00 11.00 0.56

刘旭东 11.00 11.00 0.56

郭欣欣 11.00 11.00 0.56

董畅 11.00 11.00 0.56

施勇琪 5.50 5.50 0.28

徐俊 5.50 5.50 0.28

冯猛 5.50 5.50 0.28

姚黄丽 5.50 5.50 0.28

江贻苗 5.50 5.50 0.28

王亮 5.50 5.50 0.28

合 计 1,980.00 1,980.00 100.00

(2)2014 年 12 月,杭州环博第一次股权变更

2014 年 12 月 18 日,杭州环博全体股东召开股东会,审议通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

蔡葵 55.00 2.78 55.00 陈昆柏

沈思君 55.00 2.78 55.00 陈昆柏

蓝银凤 55.00 2.78 55.00 陈昆柏

季方 33.00 1.67 33.00 陈昆柏

崔金钐 16.50 0.83 16.50 陈昆柏

汪敏致 11.00 0.56 11.00 陈昆柏

1-1-66

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

郭欣欣 11.00 0.56 11.00 陈昆柏

王亮 5.50 0.28 5.50 陈昆柏

徐俊 5.50 0.28 5.50 陈昆柏

江贻苗 5.50 0.28 5.50 陈昆柏

2014 年 12 月 18 日,蔡葵、沈思君、蓝银凤、季方、崔金钐、汪敏致、郭

欣欣、王亮、徐俊和江贻苗分别与陈昆柏签订《股权转让协议》,股权转让价格

为每元注册资本作价 1 元。本次股权转让完成后,杭州环博的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,320.00 66.67

朱熙 55.00 2.78

邵晓周 55.00 2.78

高全喜 55.00 2.78

李玉云 55.00 2.78

况武 55.00 2.78

张莉 55.00 2.78

金旭平 55.00 2.78

朱橙 55.00 2.78

张相阳 27.50 1.39

徐玉琴 27.50 1.39

盛浩 27.50 1.39

张明 27.50 1.39

王立江 16.50 0.83

廖晓峰 11.00 0.56

袁海芳 11.00 0.56

黄海莹 11.00 0.56

余天云 11.00 0.56

徐正胜 11.00 0.56

刘旭东 11.00 0.56

董畅 11.00 0.56

施勇琪 5.50 0.28

冯猛 5.50 0.28

姚黄丽 5.50 0.28

合 计 1,980.00 100.00

1-1-67

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

杭州环博系博世华的员工持股平台,该次股权转让系因为股权转让方从博

世华离职,股权转让方和陈昆柏共同确认,股权转让行为系双方真实自愿意思

的表示,相关股权转让款已付清,双方不存在任何纠纷及争议,各股权转让方

未持有及享有任何杭州环博的出资及股权,亦不存在通过代持、信托、委托持

股或类似安排持有杭州环博股权的情形。

(3)2014 年 12 月,杭州环博第二次股权变更

2014 年 12 月 23 日,杭州环博全体股东召开股东会,审议通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

陈昆柏 906.00 45.76 906.00 陈栩

陈昆柏 60.00 3.03 60.00 陈琳

陈昆柏 60.00 3.03 60.00 袁闻杰

陈昆柏 60.00 3.03 60.00 汪丽萍

陈昆柏 30.00 1.52 30.00 吴玮

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 应岳星

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 钱建荣

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 陶丽霞

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 段德超

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 沈为民

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 郑列荣

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 何佶

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 秦勇

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 杜泽

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 王春秀

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 杨承蓉

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 刘新

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 赵怡阳

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 金云峰

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 原琼

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 李军

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 李德胜

1-1-68

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 张华

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 张珂

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 安百亮

2014 年 12 月 23 日,陈昆柏分别与陈栩、金云峰、原琼、李军、李德胜、

张华、张珂、安百亮、杜泽、王春秀、杨承蓉、刘新、赵怡阳、陈琳、吴玮、

汪丽萍、袁闻杰、应岳星、钱建荣、陶丽霞、段德超、沈为民、郑列荣、何佶

和秦勇签订《股权转让协议》,转股价格为每元注册资本作价 1 元。

2015 年 1 月 20 日,杭州市上城区工商行政管理局向杭州环博换发了本次

变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州环博的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 在博世华担任的职务

陈栩 906.00 45.76 无

陈琳 60.00 3.03 财务部经理

袁闻杰 60.00 3.03 工程部项目经理

汪丽萍 60.00 3.03 行政部员工

朱熙 55.00 2.78 贝格勒副总经理

邵晓周 55.00 2.78 技术顾问

高全喜 55.00 2.78 技术部经理

李玉云 55.00 2.78 经营管理部副经理

况武 55.00 2.78 研发中心副经理

张莉 55.00 2.78 行政部副经理

金旭平 55.00 2.78 采购部经理

朱橙 55.00 2.78 贝格勒总经理

吴玮 30.00 1.52 技术部主设计师

张相阳 27.50 1.39 工程部副经理

徐玉琴 27.50 1.39 财务部副经理

盛浩 27.50 1.39 技术部副经理

张明 27.50 1.39 技术部副经理

应岳星 18.00 0.91 工程部副经理

钱建荣 18.00 0.91 技术部员工

陶丽霞 18.00 0.91 技术部员工

段德超 18.00 0.91 研发中心经理助理

王立江 16.50 0.83 博格沃总经理

1-1-69

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

沈为民 12.00 0.61 内控部员工

郑列荣 12.00 0.61 贝格勒员工

何佶 12.00 0.61 经营管理部员工

秦勇 12.00 0.61 云南分公司员工

杜泽 12.00 0.61 河南分公司员工

王春秀 12.00 0.61 经营管理部员工

廖晓峰 11.00 0.56 内控部副经理

袁海芳 11.00 0.56 财务部副经理

黄海莹 11.00 0.56 工程部副经理

余天云 11.00 0.56 博格沃副经理

徐正胜 11.00 0.56 技术部员工

刘旭东 11.00 0.56 技术部员工

董畅 11.00 0.56 内控部副经理

杨承蓉 6.00 0.30- 财务部员工

刘新 6.00 0.30- 工程部项目经理

赵怡阳 6.00 0.30- 研发中心员工

金云峰 6.00 0.30- 工程部员工

原琼 6.00 0.30- 研发中心员工

李军 6.00 0.30- 行政部员工

李德胜 6.00 0.30- 行政部员工

张华 6.00 0.30- 研发中心员工

张珂 6.00 0.30- 河南分公司员工

安百亮 6.00 0.30- 河南分公司员工

施勇琪 5.50 0.28 工程部项目经理

冯猛 5.50 0.28 技术部员工

姚黄丽 5.50 0.28 技术部员工

合 计 1,980.00 100.00 --

其中,陈昆柏与陈栩为父子关系,陈昆柏与陈栩确认,本次股权转让行为

系双方真实自愿意思的表示,相关股权转让款无须支付,双方不存在任何的纠

纷及争议,陈栩持有的该等股权不存在为他人持股或受托持股或其他类似的情

形。

(4)2015 年 6 月,杭州环博第三次股权变更

因袁海芳、张华离职,2015 年 5 月 27 日,袁海芳、张华分别与陈栩签署了

1-1-70

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

《股权转让协议》,将其持有的杭州环博 11 万元、6 万元的出资额以 1 元/注册

资本的价格转让给陈栩。同日,杭州环博通过员工股权转让的形式对部分员工

的持股数量进行调整。

2015 年 6 月 12 日,杭州市上城区工商行政管理局向杭州环博换发了本次

变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州环博的股权结构为:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例

1 陈栩 957 48.33%

2 陈琳 55 2.78%

3 袁闻杰 55 2.78%

4 汪丽萍 55 2.78%

5 朱熙 55 2.78%

6 邵晓周 55 2.78%

7 高全喜 55 2.78%

8 李玉云 55 2.78%

9 况武 55 2.78%

10 张莉 55 2.78%

11 金旭平 55 2.78%

12 朱橙 55 2.78%

13 吴玮 27.5 1.39%

14 张相阳 27.5 1.39%

15 徐玉琴 27.5 1.39%

16 盛浩 27.5 1.39%

17 张明 27.5 1.39%

18 应岳星 16.5 0.83%

19 钱建荣 16.5 0.83%

20 陶丽霞 16.5 0.83%

21 段德超 16.5 0.83%

22 王立江 16.5 0.83%

23 沈为民 11 0.56%

1-1-71

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

24 郑列荣 11 0.56%

25 何佶 11 0.56%

26 秦勇 11 0.56%

27 杜泽 11 0.56%

28 王春秀 11 0.56%

29 廖晓峰 11 0.56%

30 黄海莹 11 0.56%

31 余天云 11 0.56%

32 徐正胜 11 0.56%

33 刘旭东 11 0.56%

34 董畅 11 0.56%

35 杨承蓉 5.5 0.28%

36 刘新 5.5 0.28%

37 赵怡阳 5.5 0.28%

38 金云峰 5.5 0.28%

39 原琼 5.5 0.28%

40 李军 5.5 0.28%

41 李德胜 5.5 0.28%

42 张珂 5.5 0.28%

43 安百亮 5.5 0.28%

44 施勇琪 5.5 0.28%

45 冯猛 5.5 0.28%

46 姚黄丽 5.5 0.28%

合计 1,980 100%

除陈栩外的其他杭州环博股东确认,其本人向杭州环博的出资款或向陈昆

柏支付的股权转让款系本人自有及家庭资金积累,来源合法,其持有的杭州环

博的股权权属清晰,为其本人真实、合法持有,拥有合法的完全所有权和处置

权,不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托持股

的情形,也不存在任何潜在纠纷。

1-1-72

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

3、杭州环博的下属企业和产权控制关系

(1)杭州环博下属企业

除持有博世华股权外,杭州环博没有其他任何的对外投资。

(2)杭州环博产权控制关系

截至本报告书签署日,杭州环博产权控制关系如下:

杭州环博主要股东基本信息如下:

杭州环博的主要股东为陈栩以及博世华员工,陈栩基本信息参见“本节(十

一)陈栩”。

4、杭州环博的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)杭州环博主要业务发展情况

杭州环博成立于 2012 年 7 月,系博世华为实施股权激励计划而设立的员工

持股平台,除持有博世华股权外,未实际经营其他业务。

(2)杭州环博最近两年及一期的主要财务指标

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

月 年 年

资产总额(万元) 1,981.24 1,982.56 1,982.80

负债总额(万元) 5.00 5.00 5.00

所有者权益合计(万元) 1,976.24 1,977.56 1,977.80

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -1.32 -0.24 0.01

利润总额(万元) -1.32 -0.24 0.01

净利润(万元) -1.32 -0.24 0.01

注:以上财务数据未经审计。

(三)新疆盘古

1-1-73

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

1、新疆盘古的基本信息

名称 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业

成立日期 2011 年 6 月 1 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 296 号

主要办公地点 上海市徐汇区武康路 212 号

执行事务合伙人 赵林业

注册资本 20,000 万元

营业执照注册号 650000078000248

税务登记证号 65010457620820X

组织机构代码 57620820-X

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等

经营范围

方式持有上市公司股份。

2、新疆盘古的历史沿革

(1)2011 年 6 月,新疆盘古设立

2011 年 5 月,赵梦与上海中静创业投资有限公司签订《新疆盘古大业股权

投资有限合伙企业合伙协议》,设立新疆盘古,执行事务合伙人为赵梦,成立时

认缴出资 20,000 万元,实缴出资 1,000 万元。

2011 年 6 月 1 日,新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局向新疆

盘古核发了《营业执照》。设立时,新疆盘古全体合伙人出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

赵梦 2,000.00 10.00 普通合伙人

上海中静创业投资有限公司 18,000.00 90.00 有限合伙人

合计 20,000.00 100.00

(2)2012 年 11 月,执行事务合伙人变更

2012年11月16日,新疆盘古召开合伙人会议,全体合伙人一致通过同意普通

合伙人赵梦将其持有的新疆盘古的财产份额(认缴2,000万元,实缴1,229.484万

元)转让给赵林业,并由赵林业作为执行事务合伙人。

1-1-74

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2012年11月21日,新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局向新疆盘

古换发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后,新疆盘古全体合伙人出资结

构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

赵林业 2,000.00 10.00 普通合伙人

上海中静创业投资有限公司 18,000.00 90.00 有限合伙人

合计 20,000.00 100.00

3、新疆盘古的下属企业和权属控制关系

(1)新疆盘古下属企业

新疆盘古除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

安徽长风农牧科技有 家禽、家畜育种、繁殖;农副产品加

1 3,646.00 22.66

限公司 工、销售

梓昆科技(中国)股 金融设备、生物高科技产品、软件产

2 12,300.00 7.50

份有限公司 品生产、研发、销售

(2)新疆盘古产权控制关系

新疆盘古合伙人基本信息如下:

合伙人姓名/名称 合伙人基本信息

1-1-75

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

身份证号码:34222119700921****

赵林业

住所:上海市长宁区水城路****

营业执照注册号:310104000439390

住所:上海市黄石路 15 号甲 208 室

上海中静创业投资有限公司

经营范围:实业投资、企业管理(除经纪)、房地产开发、商务咨询、投

资咨询(除经纪)、物业管理、市场信息与调查,(不得从事社会调查、社

会调研、民意调查、民意测验),百货,五金交电、汽车配件、服装的销

售。

4、新疆盘古的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)新疆盘古主要业务发展情况

新疆盘古自成立以来,主要从事股权投资;主要业务发展状况:已完成基金

投资,处于封闭运营。

(2)新疆盘古最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

1-6 月 年 年

资产总额(万元) 19,512.01 20,132.04 19,133.03

负债总额(万元) 100.91 1,102.66 85.13

所有者权益合计(万元) 19,411.10 19,029.38 19,047.90

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -2.19 -348.34 -468.79

利润总额(万元) -2.19 84.30 -350.19

净利润(万元) -2.19 84.30 -350.19

注:以上财务数据未经审计。

(四)浙江赛盛

1、浙江赛盛的基本信息

名称 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2011 年 7 月 26 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 诸暨市浣东街道暨东村

主要办公地点 诸暨市浣东街道暨东村

1-1-76

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

执行事务合伙人 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌)

注册资本 11,200 万元

营业执照注册号 330600000129935

税务登记证号 330681580353071

组织机构代码 58035307-1

实业投资,投资管理;投资信息咨询(除证券、期货)(依法须经批准的

经营范围

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、浙江赛盛的历史沿革

(1)2011 年 7 月,浙江赛盛设立

2011 年 7 月 22 日,浙江赛伯乐投资管理有限公司、杭州杰汇投资有限公

司、宁波天阳投资有限公司、包建军等 9 位合伙人签订《合伙协议》,设立浙江

赛盛,执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司,成立时认缴出资 10,000

万元,实缴出资 5,000 万元。

2011 年 7 月 26 日,诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛核发了《营业执照》。

设立时,浙江赛盛全体合伙人出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人

包建军 1,000.00 10.00 有限合伙人

戴春玲 1,000.00 10.00 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 10.00 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

伍华军 1,000.00 10.00 有限合伙人

罗晓伟 1950.00 19.50 有限合伙人

赵蕾 1950.00 19.50 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00

(2)2011 年 10 月,浙江赛盛新合伙人入伙

2011 年 8 月 9 日,浙江赛盛召开合伙人会议,全体合伙人一致同意新合伙

人胡宇入伙。同日,全体合伙人与胡宇签订《入伙协议》,同意胡宇成为新的有

1-1-77

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

限合伙人。胡宇认缴 1,200 万元注册资本,首次实缴 600 万元,占 10.7143%的

合伙企业财产份额。同时修改《合伙协议》相应内容。

2011 年 10 月 13 日,诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛换发了本次变更后

的《营业执照》。本次变更完成后,浙江赛盛的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司 100.00 0.89 普通合伙人

包建军 1,000.00 8.93 有限合伙人

戴春玲 1,000.00 8.93 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 8.93 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

伍华军 1,000.00 8.93 有限合伙人

胡宇 1,200.00 10.71 有限合伙人

罗晓伟 1950.00 17.41 有限合伙人

赵蕾 1950.00 17.41 有限合伙人

合计 11,200.00 100.00

(3)2011 年 11 月,浙江赛盛合伙人变更

2011 年 10 月 16 日,浙江赛盛全体合伙人一致通过《关于同意变更执行事

务合伙人的变更决定书》,同意浙江赛伯乐投资管理有限公司将其持有的浙江赛

盛的财产份额转让给浙江赛伯乐股权投资管理有限公司,由浙江赛伯乐股权投

资管理有限公司继续履行浙江赛伯乐投资管理有限公司未履行完毕的出资义

务,同时,由浙江赛伯乐股权投资管理有限公司作为浙江赛盛的执行事务合伙

人并修改《合伙协议》相应内容。

2011 年 10 月 16 日,浙江赛伯乐投资管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资

管理有限公司签订《财产份额转让协议》,约定浙江赛伯乐股权投资管理有限公

司以 1 元/实缴出资额的价格向浙江赛伯乐投资管理有限公司支付 50 万元作为

转让对价。

2011 年 11 月 10 日,诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛核发了本次变更后

的《营业执照》。本次变更完成后,浙江赛盛全体合伙人出资结构为:

1-1-78

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 100.00 0.89 普通合伙人

包建军 1,000.00 8.93 有限合伙人

戴春玲 1,000.00 8.93 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 8.93 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

伍华军 1,000.00 8.93 有限合伙人

胡宇 1,200.00 10.71 有限合伙人

罗晓伟 1950.00 17.41 有限合伙人

赵蕾 1950.00 17.41 有限合伙人

合计 11,200.00 100.00

(4)2015 年 2 月,浙江赛盛合伙人变更

2014 年 5 月 11 日,浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、倪慧华等 14 名合

伙人共同签订《入伙协议》,同意倪慧华、胡天华、包玉秀、黄昉、高杰、金鹰、

胡泽梁、陈玉阳作为浙江赛盛新的有限合伙人。

2015 年 2 月 1 日,浙江赛盛全体合伙人一致通过《退伙协议》,同意戴春

玲、赵蕾、胡宇、包建军退出浙江赛盛,并退还相应出资。同时修改《合伙协

议》相应内容。

2015 年 2 月 6 日,诸暨市市场监督管理局浙江赛盛换发了本次变更后的《营

业执照》。本次合伙人变更完成后,浙江赛盛全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 100.00 0.89 普通合伙人

陈玉阳 100.00 0.89 有限合伙人

胡泽梁 150.00 1.34 有限合伙人

金鹰 150.00 1.34 有限合伙人

高杰 200.00 1.79 有限合伙人

黄昉 700.00 6.25 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 8.93 有限合伙人

1-1-79

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

伍华军 700.00 6.25 有限合伙人

罗晓伟 1,950.00 17.41 有限合伙人

倪慧华 1,950.00 17.41 有限合伙人

包玉秀 1,000.00 8.93 有限合伙人

胡天华 1,200.00 10.71 有限合伙人

合计 11,200.00 100.00

3、浙江赛盛的下属企业和产权控制关系

(1)浙江赛盛下属企业

浙江赛盛除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册资本

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

(万元)

上海朗脉洁净技 洁净领域内的技术研发、服务和管道

1 9,000.00 2.91

术股份有限公司 配件、环保设备的销售

杭州海兴电力科 仪器仪表及配件、测试设备的研发、

2 28,000.00 0.57

技股份有限公司 生产、销售

发光二极管、数码管、灯具的生产、

杭州杭科光电股

3 6,000.00 5.00 销售;光学元件、光源、模块、照明

份有限公司

系统的研发

上海博辕信息技

4 1,596.11 4.40 计算机技术研发、服务

术服务有限公司

浙江寿仙谷医药 名贵中药材和珍稀食药用菌品种选

5 10,485.00 0.95

股份有限公司 育、研究、生产

杭州华澜微科技 研发、生产和销售安全数码存储芯

6 3,575.00 6.36

有限公司 片、系统

(2)浙江赛盛产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江赛盛的产权控制关系如下:

1-1-80

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

浙江赛盛主要合伙人基本信息如下:

主要合伙人姓名/名称 主要合伙人基本信息

身份证号码:33010519451114****

倪慧华

住所:杭州市拱墅区三宝新村****

身份证号码:33070219710215****

罗晓伟

住所:杭州市上城区金棕榈花园****

身份证号码:51052119691102****

胡天华

住所:杭州市西湖区松木场****

身份证号码:50121219650209****

卢云峰

住所:杭州市西湖区湖畔花园****

身份证号码:33042219621208****

包玉秀

住所:浙江省平湖市新埭镇三六村****

营业执照注册号:330681000115771

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 住所:诸暨市暨阳市街道浣纱南路 63 号

经营范围:投资管理,投资咨询,企业营销策划服务,资产管理。

营业执照注册号:330215000018246

住所:宁波高新区扬帆路 999 弄 3 号 1002 室

宁波天阳投资有限公司 经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务;实业投资;互联

网技术开发、网络维护、计算机信息技术开发、集成;网络技术

咨询;代订客房、机票;国内各类广告的设计、制作、发布和代

理。

杭州杰汇投资有限公司 营业执照注册号:330198000021527

1-1-81

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

住所:杭州经济技术开发区四号大道 17-6 号 345 室

经营范围:实业投资;批发、零售:电子产品、日用百货、服装;

货物进出口

4、浙江赛盛的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江赛盛主要业务发展情况

浙江赛盛自成立以来,主要从事股权投资活动,主要业务发展状况良好。

(2)浙江赛盛最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

1-6 月 年 年

资产总额(万元) 11,518.01 11,422.01 10,763.52

负债总额(万元) 1,138.87 1,026.87 519.13

所有者权益合计(万元) 10,379.14 10,395.14 10,244.39

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -14.61 -454.54 -219.98

利润总额(万元) -16.00 -449.24 -181.28

净利润(万元) -16.00 -449.24 -181.28

注:以上财务数据未经审计。

(五)宁波赛伯乐

1、宁波赛伯乐的基本信息

名称 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2011 年 11 月 28 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号联盛广场城市新贵大楼 1605 室

主要办公地点 宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

执行事务合伙人 宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌)

注册资本 10,000 万元

营业执照注册号 330200000079494

税务登记证号 330227583992856

组织机构代码 58399285-6

1-1-82

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

经营范围 股权投资

2、宁波赛伯乐的历史沿革

(1)2011 年 11 月,宁波赛伯乐设立

2011 年 11 月 26 日,镇海石化海达发展有限责任公司、宁波赛伯乐甬科股

权投资管理有限公司、许力泉等 9 名合伙人共同签订《合伙协议》,约定企业认

缴出资额为 10,000 万元,首次实缴出资 5,000 万元,委托宁波赛伯乐甬科股权

投资管理有限公司作为执行事务合伙人,设立宁波赛伯乐。

2011 年 11 月 28 日,宁波市工商行政管理局向宁波赛伯乐核发了《营业执

照》。设立时,宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人

杭州鑫钻贸易有限公司 700.00 7.00 有限合伙人

宁波欣达投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

许力泉 1,200.00 12.00 有限合伙人

邱智宏 2,000.00 20.00 有限合伙人

赵柏年 1,000.00 10.00 有限合伙人

张国清 2,000.00 20.00 有限合伙人

朱必成 1,000.00 10.00 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00

(2)2012 年 7 月,宁波赛伯乐合伙人变更

2012 年 6 月 18 日,宁波赛伯乐全体合伙人共同签订《(2012)1 号合伙人

决议》,同意张国清退伙,并与张国清签订《张国清退伙协议书》,返还其 1,000

万元的实缴出资;同意张文渊作为有限合伙人入伙,并与张文渊签订《张文渊

入伙协议书》,张文渊认缴出资 2,000 万元,实缴出资 1,000 万元,并按约定履

行出资义务。同时修改《合伙协议》相应内容。

本次合伙人变更完成后,宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

1-1-83

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公

100.00 1.00 普通合伙人

司

杭州鑫钻贸易有限公司 700.00 7.00 有限合伙人

宁波欣达投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

许力泉 1,200.00 12.00 有限合伙人

邱智宏 2,000.00 20.00 有限合伙人

赵柏年 1,000.00 10.00 有限合伙人

张文渊 2,000.00 20.00 有限合伙人

朱必成 1,000.00 10.00 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00

(4)2013 年 9 月,宁波赛伯乐合伙人变更

2013 年 5 月 8 日,全体合伙人一致通过《关于同意合伙人名称变更、合伙

人财产份额转让的决定书》,因合伙人名称变更,同意杭州鑫钻贸易有限公司变

更为杭州沃安实业有限公司;同意杭州沃安实业有限公司将其所持有的合伙企

业的财产份额 7%(认缴出资 700 万元,实缴出资 350 万元)中的 3.5%(认缴

出资 350 万元,未出资)转让给杨明华,相应的出资义务由杨明华承担。转让

完成后,杭州沃安实业有限公司持有合伙企业财产份额变更为 3.5%,杨明华持

有合伙企业财产份额 3.5%并成为合伙企业的有限合伙人。同时修改《合伙协议》

相应内容。

同日,杭州沃安实业有限公司与杨明华签订《财产份额转让协议书》,约定

杭州沃安实业有限公司将宁波赛伯乐 3.5%的财产份额以零元价格转让给杨明

华,未实缴部分的出资义务由杨明华承担。

本次合伙人变更完成后,宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

杭州沃安实业有限公司 350.00 3.50 有限合伙人

宁波欣达投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

1-1-84

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

许力泉 1,200.00 12.00 有限合伙人

邱智宏 2,000.00 20.00 有限合伙人

赵柏年 1,000.00 10.00 有限合伙人

张文渊 2,000.00 20.00 有限合伙人

朱必成 1,000.00 10.00 有限合伙人

杨明华 350.00 3.50 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 ——

3、宁波赛伯乐下属企业和产权控制关系

(1)宁波赛伯乐下属企业

宁波赛伯乐除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资合伙企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

北京凯因科技股份有 生物技术和医药的研发、生产、销

1 8,800.00 6.24

限公司 售

上海博辕信息技术服

2 1,596.11 4.40 计算机技术研发、服务

务有限公司

深迪半导体(上海) 新型电子元器件、微机械电子传感

3 $764.6259 1.84

有限公司 器的研发、设计和生产

江西飞尚科技有限公

4 4,355.00 5.38 安全监测设备研发、生产、销售

司

杭州华澜微科技有限

5 3,575.00 6.99 集成电路、软件研发、销售

公司

(2)宁波赛伯乐产权控制关系

截至本报告书签署日,宁波赛伯乐产权控制关系如下:

1-1-85

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

宁波赛伯乐主要合伙人信息如下:

主要合伙人姓名/名称 主要合伙人基本信息

身份证号码:33020619630814****

邱智宏

住所:宁波市北仑区小港街道****

身份证号码:33021119820320****

张文渊

住所:宁波市东区贺丞路****

身份证号码:33010619670325****

许力泉

住所:宁波市海曙区柳汀街****

身份证号码:33072519600701****

朱必成

住所:义乌市后宅街道****

身份证号码:33022219671002****

赵柏年

住所:慈溪市虎山街道****

营业执照注册号:330221000017655

镇海石化海达发展有限责 住所:宁波市镇海五里牌(经济开发区 A 区)

任公司

经营范围:道路普通货物运输,货物专用运输(罐式);液化石油气等危险

化学品生产(灌装)

营业执照注册号:330212000148825

宁波欣达投资有限公司

住所:宁波市鄞州区东吴镇西村

1-1-86

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

经营范围:实业投资;投资信息,企业管理信息咨询服务;房地产

营业执照注册号:330212000274923

宁波赛伯乐甬科股权投资

住所:宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

管理有限公司

经营范围:股权投资管理及相关咨询服务

4、宁波赛伯乐的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)宁波赛伯乐主要业务发展情况

宁波赛伯乐自成立以来,主要从事股权投资,主要业务发展状况良好。

(2)宁波赛伯乐最近两年及一期的简要财务数据

项目 2015 年 06 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013

1-6 月 年

资产总额(万元) 9,569.34 9,568.25 8,644.18

负债总额(万元) 0.20 0.15 0.15

所有者权益合计(万元) 9,569.14 9,568.10 8,644.03

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) 1.04 -95.93 -435.87

利润总额(万元) 1.04 -95.93 -335.97

净利润(万元) 1.04 -95.93 -335.97

注:以上财务数据未经审计。

(六)杭州钱江

1、杭州钱江的基本信息

名称 杭州钱江中小企业创业投资有限公司

成立日期 2010 年 9 月 25 日

企业类型 有限责任公司

注册地 杭州市钱江经济开发区顺达路 101 号北 102-4 室

主要办公地点 杭州市庆春东路 2-6 号金投金融大厦 30 楼

法定代表人 汤超

注册资本 15,000 万元

营业执照注册号 330100000131791

税务登记证号 330125560598426

1-1-87

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

组织机构代码 56059842-6

创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。

经营范围

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、杭州钱江的历史沿革

(1)2010 年 9 月,杭州钱江设立

2010 年 9 月 18 日,吕永清、沈志坤、杭州泰恒投资管理有限公司等 9 名

股东共同签订《杭州钱江中小企业创业投资有限公司章程》,设立杭州钱江,约

定杭州钱江注册资本为 15,000 万元,首次认缴出资 6,000 万元。

2010 年 9 月 19 日,浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字

[2010]111 号《验资报告》,验证截至 2010 年 9 月 17 日止,杭州钱江已收到全

体股东首次缴纳的实收资本 6,000 万元,全部以货币出资。

2010 年 9 月 25 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江核发了《营业执照》。

设立时,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 400.00 6.67

吕永清 1,900.00 760.00 12.67

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 180.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 1,500.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 1,560.00 26.00

浙江金磊实业有限公司 2,000.00 800.00 13.33

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 200.00 3.33

浙江新洲通用航空有限公司 500.00 200.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 400.00 6.67

合计 15,000.00 6,000.00 100.00

(2)2010 年 12 月,杭州钱江第一次股权转让

2010 年 12 月 18 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让事宜:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

1-1-88

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

浙江新洲通用

500.00 3.33 200.00 吕永清

航空有限公司

2010 年 12 月 18 日,浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让

协议》,浙江新洲通用航空有限公司将其持有的杭州钱江 3.33%的股权(认缴出

资 500 万元,实缴出资 200 万元)以 1 元/实收资本的价格转让给吕永清。

2010 年 12 月 28 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 400.00 6.67

吕永清 2,400.00 960.00 16.00

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 180.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 1,500.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 1,560.00 26.00

浙江金磊实业有限公司 2,000.00 800.00 13.33

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 200.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 400.00 6.67

合计 15,000.00 6,000.00 100.00

(3)2011 年 9 月,杭州钱江第二次股权转让

2011 年 9 月 15 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江华拓投资合伙

金磊集团有 1,200.00 8.00 480.00

企业(有限合伙)

限公司

800.00 5.33 320.00 金伟泽

2011 年 9 月 16 日,金磊集团有限公司(更名前为“浙江金磊实业有限公

司”)分别与金伟泽、浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,

转股价格为 1 元/实收资本。

2011 年 9 月 20 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1-1-89

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

沈志坤 1,000.00 400.00 6.67

吕永清 2,400.00 960.00 16.00

金伟泽 800.00 320.00 5.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 180.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 1,500.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 1,560.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 480.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 200.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 400.00 6.67

合计 15,000.00 6,000.00 100.00

(4)2011 年 10 月,杭州钱江实收资本变更为 10,500 万元

2011 年 9 月 30 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过股东会决议,

将实收资本变更为 10,500 万元。

2011 年 10 月 11 日,由浙江新华会计师事务所出具的浙新会验字[2011]103

号《验资报告》,验证截至 2011 年 10 月 11 日,杭州钱江已经收到全体股东缴

纳的第二期注册资本 4,500 万元,全部以货币出资。

2011 年 10 月 15 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次实收资本到位后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 2,400.00 1,680.00 16.00

金伟泽 800.00 560.00 5.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 2,730.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(5)2011 年 11 月,杭州钱江第三次股权转让

1-1-90

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2011 年 11 月 18 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权受让

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元)

人

800.00 5.33 560.00 吕永清

金伟泽

2011 年 11 月 18 日,金伟泽与吕永清签订《股权转让协议》,以 1 元/实收

资本的价格转让给吕永清。

2011 年 11 月 25 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 3,200.00 2,240.00 21.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 2,730.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(6)2012 年 9 月,杭州钱江第四次股权转让

2012 年 8 月 28 日,杭州钱江召开股东会,依据杭州市财政局于 2012 年 8

月 21 日出具的杭财资[2012]776 号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公

司部分资产的批复》,全体股东一致通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

杭州市财开投资 杭州市金融投资

700.00 6.67 0.00

集团有限公司 集团有限公司

杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府 100%控股的公司,杭州市财

开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。

2012 年 9 月 17 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

1-1-91

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 3,200.00 2,240.00 21.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 2,730.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(7)2012 年 9 月,杭州钱江第五次股权转让

2012 年 9 月 20 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

600.00 4.00 420.00 吕永清

浙江福华实

业有限公司 600.00 4.00 420.00 金顺进

2012 年 9 月 20 日,浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股

权转让协议》,转股价格为 1 元/实收资本。

2012 年 9 月 21 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 3,800.00 2,660.00 25.33

金顺进 600.00 420.00 4.00

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 2,700.00 1,890.00 18.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

1-1-92

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(8)2013 年 6 月,杭州钱江第六次股权转让

2013 年 6 月 14 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江福华实业

吕永清 3,800.00 25.33 2,660.00

有限公司

2013 年 6 月 14 日,吕永清与浙江福华实业有限公司签订《股权转让协议》,

以 1 元/实收资本的价格转让给浙江福华实业有限公司。

2013 年 6 月 14 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

金顺进 600.00 420.00 4.00

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 6,500.00 4,550.00 43.33

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(9)2013 年 8 月,杭州钱江第七次股权转让和实收资本变更为 15,000 万

元

2013 年 8 月 15 日,杭州钱江召开临时股东会,全体股东一致通过如下股

权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江福华实 300.00 2.00 0.00 浙江华拓投资合伙

1-1-93

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

业有限公司 企业(有限合伙)

杭州市财开投资集

1,650.00 11.00 0.00

团有限公司

沈志坤 300.00 2.00 0.00

陈洁

金顺进 60.00 0.40 0.00

浙江福华实业有限公司将其未履行的 300 万元的出资义务转让给浙江华拓

投资合伙企业(有限合伙),由浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)向杭州钱江

履行 300 万元的出资义务,浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)无需向浙江福

华实业有限公司支付转让对价;将其未履行的 1,650 万元的出资义务转让给杭

州市财开投资集团有限公司,由杭州市财开投资集团有限公司向杭州钱江履行

1,650 万元的出资义务,杭州市财开投资集团有限公司无需向浙江福华实业有限

公司支付对价。沈志坤将其未履行的 300 万元的出资义务转让给陈洁,由陈洁

向杭州钱江履行 300 万元的出资义务,陈洁无需向沈志坤支付转让对价;金顺

进将其未履行的 60 万元的出资义务转让给陈洁,由陈洁向杭州钱江履行 60 万

元的出资义务,陈洁无需向金顺进支付对价。

杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业,对于本次受让 1,650 万元

的出资额,已获得其母公司杭州市金融投资集团有限公司依据杭州市人民政府

办公厅作出的【府办简复第 B20120016 号《杭州市人民政府公文处理简复单》

作出《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》】,同意杭州市财开投资集团有

限公司受让杭州钱江 1,650 万元的出资额,并依法向杭州钱江履行出资义务。

杭州钱江全体股东一致同意杭州泰恒股权投资管理有限公司名称变更为杭

州泰恒投资管理有限公司。

2013 年 8 月 15 日,杭州钱江召开临时股东会,全体股东一致同意,杭州

钱江实收资本由 10,500 万元增加到 15,000 万元。

2013 年 8 月 23 日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2013]2707

号《验资报告》,验证截至 2013 年 8 月 22 日止,杭州钱江累计实收资本 15,000

万元,占登记注册资本的 100%,全部以货币出资。

2013 年 8 月 27 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让和实收资本变更完成后,杭州钱江的股权结构为:

1-1-94

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 700.00 700.00 4.67

金顺进 540.00 540.00 3.60

陈洁 360.00 360.00 2.40

杭州泰恒投资管理有限公司 450.00 450.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 3,750.00 25.00

浙江福华实业有限公司 4,550.00 4,550.00 30.33

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,500.00 1,500.00 10.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 500.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 1,000.00 6.67

杭州市财开投资集团有限公司 1,650.00 1,650.00 11.00

合计 15,000.00 15,000.00 100.00

3、杭州钱江下属企业和产权控制关系

(1)杭州钱江下属企业

杭州钱江除持有博世华股权外,还存在以下投资:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 所占比例(%) 主营业务

杭州中艺园林工程 园林建筑及环境绿化的勘察,设

1 15,100.00 7.05

有限公司 计,施工

格林生物科技股份 香料化学品系列产品,日用香料,

2 5,100 8.33

有限公司 食品添加剂的生产

浙江华铁建筑安全 建筑安全技术开发服务,建筑工程

3 15,200 3.29

科技股份有限公司 安全设备租赁

杭州天元信息技术 技术开发咨询服务,批发零售通讯

4 1,446.02 12.034

有限公司 设备器材,计算机及配件

杭州帷盛科技有限 太阳能电池板支撑系统,太阳能跟

5 4,155.7971 3.01

公司 踪器的生产,光伏发电系统开发

杭州空游网络科技 计算机网络技术游戏软件的开发,

6 120.31 11.88

有限公司 网页设计服务

杭州蓝川科技有限 电子产品、计算机软硬件开发,电

7 60.98 18

公司 路板设计与集成,计算机网络工程

杭州哲信信息技术 计算机软硬件,通讯设备网络技术

8 108.18 7.56

有限公司 开发,技术咨询服务与成果转让

(2)杭州钱江产权控制关系

截至本报告书签署日,杭州钱江的产权控制关系如下:

1-1-95

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

杭州钱江股权结构较为分散,其中浙江福华实业有限公司(以下简称“浙

江福华”)持有公司 30.33%股权,系杭州钱江的第一大股东;杭州市金融投资

集团有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、杭州泰恒资产管理有限公司合

计持有杭州钱江 19.97%股权,该三家公司的实际控制人系杭州市人民政府;杭

州市高科技创业投资管理有限公司持有杭州钱江 25%股权,其实际控制人系杭

州市科学技术委员会,杭州市科学技术委员会行政关系隶属杭州市人民政府,

上述四名股东合计持有杭州钱江 44.97%股权。

杭州钱江不存在直接或间接持股 50%以上的控股股东,或者持有股权的比

例虽然不足 50%,但依其持有的股权所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东,各股东所持股权均不足以单方面审议通过或否定股东大会

决议。不存在投资者依其可实际支配的股权表决权足以对股东会的决议产生重

大影响的情形;不存在虽不是杭州钱江的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配杭州钱江行为的自然人、法人或其他组织。

虽然杭州泰恒资产管理有限公司、杭州市金融投资集团有限公司、杭州市

高科技创业投资管理有限公司分别向杭州钱江委派了三名董事,占董事会人员

1-1-96

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

的半数以上,但是根据杭州钱江章程的规定,董事会每项决议均需经三分之二

以上的董事通过。因此,杭州钱江各主要股东不能通过向杭州钱江委派的董事

单方面审议通过或否定董事会决议。

综上,杭州钱江无实际控制人。

杭州钱江的主要股东基本信息如下:

主要股东名称 主要股东基本信息

营业执照注册号:330100000158567

浙江华拓投资合伙企业

住所:杭州市拱墅区康园路 12 号 1 幢 209 室

(有限合伙)

经营范围:实业投资;投资管理、投资咨询(除证券、期货)。

营业执照注册号:330000000077320

住所:杭州市青云街 45 号

浙江福华实业有限公司

经营范围:实业投资、房地产中介服务,建筑材料、汽车(不含小轿车)

的销售,装饰装潢。

营业执照注册号:330100000038578

杭州高科技创业投资管理

住所:杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1908 室

有限公司

经营范围:服务:创业投资管理

营业执照注册号:330100000046238

住所:杭州市上城区庆春路 155 号

经营范围:受托资产管理,实业投资,投资咨询(除证券、期货),财务信

杭州市财开投资集团有限 息咨询(除代理记账),经济信息咨询(除商品中介);批发,零售:五金

公司 家电,日用百货,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),电子

计算机硬件及配件,机械设备,家用电器,金属材料,建筑材料,针、纺

织品,办公自动化设备,农副产品(除食品),商用车及九座以上乘用车及

配件;煤炭销售(无储蓄);货物进出口;其他无需报经审批的一切合法项

目。

营业执照注册号:330100000141414

杭州市金融投资集团有限 住所:杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1908 室

公司

经营范围:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经

营的资产。

4、杭州钱江的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)杭州钱江主要业务发展情况

杭州钱江主要从事股权投资业务,主要业务发展状况良好。

(2)杭州钱江最近两年及一期简要财务数据

1-1-97

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

月 年 年

资产总额(万元) 14,897.44 15,091.54 14,826.20

负债总额(万元) - - -

所有者权益合计(万元) 14,897,44 15,091.54 14,826.20

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -0.07 264.84 -5.79

利润总额(万元) -0.07 265.34 -5.29

净利润(万元) -0.07 265.34 -5.29

注:以上财务数据经审计

(七)杭州智耀

1、杭州智耀基本信息

名称 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2015 年 1 月 12 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 杭州市拱墅区美都广场 E 座 1509 室

主要办公地点 杭州市拱墅区湖墅南路 257 号 5 号楼 402 室

执行事务合伙人 戴飞雷

注册资本 3,508 万元

营业执照注册号 330105000350420

税务登记证号 330100328303662

组织机构代码 32830366-2

实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项

经营范围

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、杭州智耀历史沿革

2015 年 1 月 6 日,戴飞雷、郭一平和王华钧共同签订《杭州智耀投资合伙

企业(有限合伙)合伙协议》,约定认缴出资 3,508 万元,首次实缴出资 2,100

万元,委派戴飞雷作为合伙事务执行人,设立杭州智耀。

2015 年 1 月 12 日,杭州市拱墅区工商行政管理局向杭州智耀核发了《营

业执照》。设立时,杭州智耀合伙人出资结构为:

1-1-98

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

戴飞雷 1,403.20 40.00 普通合伙人

郭一平 1,052.40 30.00 有限合伙人

王华钧 1,052.40 30.00 有限合伙人

合计 3,508.00 100.00

3、杭州智耀合伙人

(1)戴飞雷基本信息

姓名 戴飞雷

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012519660112****

住所 杭州市西湖区嘉绿苑****

通讯地址 杭州市湖墅南路****

通讯方式 1390651****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

(2)戴飞雷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

戴飞雷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 杭州辰吉贸易有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 51%

2 杭州悦榕贸易有限公司 总经理 2012.01 至今 配偶黄菊花持股 90%

3 杭州维吉医药科技有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 100%

4 杭州悦达医疗器械有限公司 总经理 2012.01 至今 配偶黄菊花持股 70%

截至本报告书签署日,除持有杭州智耀财产份额外,戴飞雷的对外投资情

况如下:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

杭州维吉医药科 医药技术、医疗器械的开发、技术咨询、

1 10.00 100.00

技有限公司 技术服务、成果转让等

杭州辰吉贸易有

2 50.00 51.00 医疗器材、耗材的销售

限公司

1-1-99

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(3)郭一平基本信息

姓名 郭一平

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319660106****

住所 杭州市西湖区耀江文鼎苑****

通讯地址 杭州市西湖区耀江文鼎苑****

通讯方式 1390655****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

(4)郭一平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

郭一平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江天台药业有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 3%

截至本报告书签署日,除持有杭州智耀财产份额外,郭一平的对外投资情

况如下:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

浙江天台药业有 药品及医药中间体的生产及销

1 2,200.00 3

限公司 售

(5)王华钧基本信息

姓名 王华钧

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319650324****

住所 浙江省宁波市海曙区环城西路****

通讯地址 浙江省宁波市海曙区环城西路****

通讯方式 1396760****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

(6)王华钧最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1-1-100

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

王华钧最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 宁波殷特凯贸易有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 25%

截至本报告书签署日,除持有杭州智耀财产份额外,王华钧的对外投资情

况如下:

序号 投资企业名称 注册资本 持股比例(%) 主营业务

宁波殷特凯贸易 自营和代理各类商品的进出口,制药

1 10.00 万美金 25.00

有限公司 行业技术咨询、技术转让等。

根据戴飞雷、王华钧、郭一平出具的说明,戴飞雷、王华钧及郭一平均系

陈昆柏、王卫民之大学同学,其对杭州智耀的出资的资金来源于其本人多年的

积累,皆属于自有资金,其对杭州智耀的出资不存在信托安排、股份代持,代

表其他方的利益,该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利,没有被执法部

门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

截至本报告书签署日,戴飞雷、王华钧及郭一平与博世华以及博世华全体

股东之间不存在关联关系。

截至本报告书签署日,戴飞雷、王华钧及郭一平与上市公司之间不存在关

联关系,不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,戴飞雷、王华钧及郭一平最近五年没有受过行政处

罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

4、杭州智耀下属企业和产权控制关系

(1)杭州智耀下属企业

杭州智耀除持有博世华股权外,尚无其他对外投资。

(2)杭州智耀产权控制关系

截至本报告书签署日,杭州智耀的产权控制关系如下:

1-1-101

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(3)杭州智耀最近一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月

资产总额(万元) 1,605.32

负债总额(万元) 9.84

所有者权益合计(万元) 1,595.48

营业收入(万元) -

营业利润(万元) -9.50

利润总额(万元) -9.52

净利润(万元) -9.52

(八)华昌资产

1、华昌资产的基本信息

名称 华昌资产管理有限公司

成立日期 2000 年 6 月 1 日

企业类型 有限责任公司

注册地 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 A 座 607A 室

主要办公地点 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 A 座 607A 室

法定代表人 张智

注册资本 5,000 万元

营业执照注册号 110000001371315

税务登记证号 11010572260763X

组织机构代码 72260763-X

投资管理;自有房产的物业管理;家居装饰;技术咨询、技术转让、技术

经营范围

服务;投资咨询;企业管理咨询。

2、华昌资产的历史沿革

(1)2000年6月,华昌资产设立

2000 年 6 月 1 日,北京中太鹰德商贸有限公司和吉林兆丰资产管理有限公

1-1-102

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

司共同签订《华昌资产管理有限公司章程》,设立华昌资产。

2000 年 5 月 31 日,北京五联会计师事务所出具京联会(2000)2-032 号《验

资报告》,验证截至 2000 年 5 月 31 日止,华昌资产已收到全体股东缴纳的注册

资本 5,000 万元,其中 4,985 万元以实物出资,15 万元以货币出资。

2000 年 6 月 1 日,北京市工商行政管理局向华昌资产核发了《营业执照》。

设立时,华昌资产的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

吉林兆丰资产管理有限公司 3,600.00 3,600.00 72.00

北京中太鹰德商贸有限公司 1,400.00 1,400.00 28.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

(2)2008 年 11 月,华昌资产第一次股权转让

2008 年 11 月 18 日,华昌资产全体股东召开股东会,审议通过吉林兆丰资

产管理有限公司、北京中太鹰德商贸有限公司各自将所持有的华昌资产的 72%

和 28%股权分别转让给张智、秦彦国事宜。

2008 年 11 月 18 日,吉林兆丰资产管理有限公司与张智签订《股权转让协

议》,将持有的 72%股权转让给张智,转让价款为 3,600 万元。北京中太鹰德商

贸有限公司与秦彦国签署《股权转让协议》,将持有的 28%股权转让给秦彦国,

转让价款为 1,400 万元。

2008 年 11 月 26 日,北京市工商行政管理局向华昌资产换发了本次变更后

的《营业执照》,本次股权转让完成后,华昌资产的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

张智 3,600.00 3,600.00 72.00

秦彦国 1,400.00 1,400.00 28.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

(3)2011 年 8 月,华昌资产第二次股权转让

2011 年 8 月 11 日,华昌资产召开股东会,一致通过张智将其持有的华昌

资产 8%股权转让给秦彦国事宜。

1-1-103

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2011 年 8 月 11 日,张智与秦彦国签订《股权转让协议》,将持有的 8%股

权转让给秦彦国,转让价款为 400 万元。

2011 年 9 月 5 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向华昌资产换发了本次

变更后的《营业执照》,本次股权转让完成后,华昌资产的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

张智 3,200.00 3,200.00 64.00

秦彦国 1,800.00 1,800.00 36.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

3、华昌资产下属企业和产权控制关系

(1)华昌资产下属企业

华昌资产除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

为企业和个人提供担保服务、实业投资,

浙江华昌担保

1 30,000.00 99.67 资产重组及收购、兼并的咨询服务,投

投资有限公司

资咨询

广东利新源置 项目投资及管理;房地产开发、物业管

2 5,000.00 75.00

业有限公司 理

(2)华昌资产产权控制关系

截至本报告书签署日止,华昌资产的产权控制关系如下:

华昌资产股东基本信息如下:

股东姓名 股东简要信息

身份证号码:11010519630802****

张智

住所:北京市朝阳区****

身份证号码:11010519700529****

秦彦国

住所:北京市朝阳区****

1-1-104

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

4、华昌资产的主要业务发展情况和最近两年及一期的简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

月

资产总额(万元) 91,313.00 91,227.14 83,607.15

负债总额(万元) 457.88 875.59 1,043.56

所有者权益合计(万元) 90,855.12 90,351.54 82,563.59

营业收入(万元) 20.00 372.05 369.53

营业利润(万元) 16.65 4,732.37 5,277.44

利润总额(万元) 166.45 9,771.42 5,263.03

净利润(万元) 163.47 7,787.95 4,448.84

注:以上财务数据未经审计。

(九)浙江联德

1、浙江联德的基本信息

名称 浙江联德创业投资有限公司

成立日期 2010 年 5 月 31 日

企业类型 有限责任公司

住所 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 1502 室

主要办公地点 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 1502 室

法定代表人 孙袁

注册资本 10,000 万元

实收注册资本 5,500 万元

营业执照注册号 330000000049995

税务登记证号 33010055618372X

组织机构代码 55618372-X

实业投资,投资管理,投资咨询,经济信息咨询,企业管理咨询。(依法

经营范围

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、浙江联德的历史沿革

(1)2010年5月,浙江联德设立

2010 年 5 月 6 日,孙袁、朱晴华和鲍济刚三人签订《浙江联德创业投资有

限公司章程》,设立浙江联德,约定注册资本为 10,000 万元,首次实缴资本为

1-1-105

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2,000 万元。

2010 年 5 月 28 日,浙江正信联合会计师事务所出具正信验字(2010)第

553 号《验资报告》,验证截至 2010 年 5 月 28 日止,浙江联德已收到全体股东

缴纳的第一期注册资本 2,000 万元,全部以货币出资。

2010 年 5 月 31 日,浙江省工商行政管理局向浙江联德核发《营业执照》,

成立时,浙江联德的股权结构为:

股东名称 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

孙袁 8,000.00 1,600.00 80.00

朱晴华 1,900.00 380.00 19.00

鲍济刚 100.00 20.00 1.00

合计 10.000.00 2,000.00 100.00

(2)2011年8月,实收资本变更为3,500万元

2011 年 8 月 16 日,浙江正信联合会计师事务所出具正信验字(2011)第

827 号《验资报告》,验证截至 2011 年 8 月 16 日止,浙江联德已收到全体股东

缴纳的第二期注册资本 1,500 万元,全部以货币出资。

2011 年 8 月 19 日,浙江省工商行政管理局向浙江联德换发了本次变更后

的《营业执照》。本次实收资本变更完成后,浙江联德的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

孙袁 8,000.00 2,800.00 80.00

朱晴华 1,900.00 665.00 19.00

鲍济刚 100.00 35.00 1.00

合计 10.000.00 3,500.00 100.00

(4)2012年7月,实收资本变更为5,500万元

2012 年 7 月 12 日,浙江正信联合会计师事务所出具正信验字(2012)第

1103 号《验资报告》,验证截至 2012 年 7 月 11 日止,浙江联德已收到全体股

东缴纳的第三期注册资本 2,000 万元,全部以货币出资。

2012 年 7 月 12 日,浙江省工商行政管理局向浙江联德换发了本次变更后

1-1-106

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

的《营业执照》。本次实收资本变更完成后,浙江联德的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

孙袁 8,000.00 4,400.00 80.00

朱晴华 1,900.00 1,045.00 19.00

鲍济刚 100.00 55.00 1.00

合计 10.000.00 5,500.00 100.00

3、浙江联德下属企业和产权控制关系

(1)浙江联德下属企业

浙江联德除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册 所占比例

序号 投资企业名称 主营业务

资本(万元) (%)

1 浙江图维电力科技有限公司 1,100.00 7.11 城市电缆信息化、智能化建设

2 杭州果麦文化传媒有限公司 2,200.00 2.80 图书出版

3 杭州集智机电股份有限公司 全自动平衡机、机电设备、控制系统

3,600.00 3.84

光电设备、新材料、专业数控维修

4 杭州乾纳科技有限公司 固体废弃垃圾回收处理资源循环再

5,200.00 1.92

利用

5 浙江环益科技有限公司 4,445.00 1.67 节能环保、电子废弃物处置

(2)浙江联德产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江联德的产权控制关系如下:

浙江联德股东基本信息如下:

股东姓名 股东基本信息

身份证号码:31010919590916****

孙袁

住所:杭州市下城区西子花园****

身份证号码:33012519770201****

朱晴华

住所:杭州市西湖区云桂花园****

鲍济刚 身份证号码:33072219710731****

1-1-107

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

住所:杭州市西湖区嘉绿苑****

4、浙江联德的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江联德主要业务发展情况

浙江联德自设立以来主要从事股权投资,主要业务发展正常。

(2)浙江联德最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

月

资产总额(万元) 5,693.07 4,992.51 4,869.59

负债总额(万元) 827.79 178.87 0.84

所有者权益合计 4,820.28 4,813.64 4,868.75

(万元)

营业收入(万元) - 169.07 52.50

营业利润(万元) 6.65 -55.11 -433.45

利润总额(万元) 6.65 -55.11 -433.47

净利润(万元) 6.65 -55.11 -433.47

注:以上财务数据未经审计。

(十)浙江浙科

1、浙江浙科的基本信息

名称 浙江浙科升华创业投资有限公司

成立日期 2010 年 10 月 12 日

企业类型 有限责任公司

注册地 德清县钟管镇南湖路

主要办公地点 杭州市文一路 115 号杭州电子科技大学实验楼 3 楼东区

法定代表人 顾斌

注册资本 7,035 万元

营业执照注册号 330521000043852

税务登记证号 330521563312155

组织机构代码 56331215-5

创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批

经营范围

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1-1-108

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2、浙江浙科的历史沿革

(1)2010 年 10 月,浙江浙科设立

2010 年 9 月 28 日,浙江省科技风险投资有限公司与浙江升华投资有限公司

(已更名为“浙江升华资产经营有限公司”)签订《浙江浙科升华创业投资有限

公司章程》,共同设立浙江浙科,约定浙江浙科注册资本 10,000 万元,首次实

缴出资 2,100 万元。

2010 年 9 月 29 日,湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验(2010)

第 227 号《验资报告书》,验证截至 2009 年 9 月 28 日止,浙江浙科已收全体股

东第一期实收资本 2,100 万元,全部以货币出资。

2010 年 10 月 12 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科核发了《营业执照》,

设立时,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华投资有限公司 8,000.00 1,680.00 80.00

浙江省科技风险投资有限公司 2,000.00 420.00 20.00

合计 10,000.00 2,100.00 100.00

(2)2010 年 12 月,浙江浙科实收资本变更为 3,050 万元

2010 年 12 月 2 日,浙江浙科全体股东一致通过股东会决议,同意将实收

资本增加到 3,050 万元。

2010 年 12 月 3 日,湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验(2010)

第 273 号《验资报告书》,验证截至 2010 年 12 月 3 日止,浙江浙科已收全体股

东第二期实收资本 950 万元,全部以货币出资。

2010 年 12 月 7 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后

的《营业执照》,本次实收资本到位后,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华投资有限公司 8,000.00 2,440.00 80.00

浙江省科技风险投资有限公司 2,000.00 610.00 20.00

合计 10,000.00 3,050.00 100.00

1-1-109

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(3)2010 年 12 月,浙江浙科增资至 10,500 万元,实收资本变更为 10,500

万元

2010 年 12 月 20 日,浙江浙科全体股东一致通过股东会决议,同意将公司

注册资本变更为 10,500 万元,实收资本变更为 10,500 万元。

2010 年 12 月 21 日,湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验(2010)

第 287 号《验资报告书》,验证截至 2010 年 12 月 21 日止,浙江浙科第三期增

加实收资本 7,450 万元,变更后的实收资本为 10,500 万元。

2010 年 12 月 24 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后

的《营业执照》,本次注册资本和实收资本变更完成后,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华投资有限公司 8,500.00 8,500.00 80.95

浙江省科技风险投资有限公司 2,000.00 2,000.00 19.05

合计 10,500.00 10,500.00 100.00

(4)2014 年 12 月,浙江浙科减少实收资本为 7,035 万元

2014 年 11 月 10 日,浙江浙科全体股东一致通过股东会决议,同意将公司

注册资本减少到 7,035 万元。2014 年 11 月 14 日,浙江浙科在《钱江晚报》上

刊登了减资公告。

2014 年 12 月 30 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后

的《营业执照》,本次实收资本增加后,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华资产经营有限公司 5,695.00 5,695.00 80.95

浙江省科技风险投资有限公司 1,340.00 1,340.00 19.05

合计 7,035.00 7,035.00 100.00

3、浙江浙科下属企业和产权控制关系

(1)浙江浙科下属企业

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

1-1-110

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

上海蓝光科技 信息光电子材料、微电子材料、元器件研究、

1 32,568.6326 1.54

有限公司 开发、生产、销售

北京欧迈特数

工业视频、工业数据产品的研发生产销售服

2 字技术有限责 1,176.4706 9.95

务

任公司

杭州海兴电力

仪器仪表及配件、测试设备的研发、生产、

3 科技股份有限 13,207.6389 0.74

销售

公司

(2)浙江浙科产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江浙科的产权控制关系如下:

浙江浙科股东基本信息如下:

股东名称 股东基本信息

营业执照注册号:330000000050223

住所:杭州市文二路 212 路

浙江省科技风险投资有限公司

经营范围:科技风险投资、信息咨询、技术开发、技术服务以及财务

咨询;技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料。建筑

材料(不含油漆)、化工原料(不含危险品及易制毒化学品)的销售。

营业执照注册号:330521000016693

住所:德清县钟管镇南湖路 9 号

经营范围:自有资金管理、项目投资、实业投资、投资咨询及经济信

浙江升华资产经营有限公司 息咨询(除证券、金融、期货、保险),货物进出口,金属材料及制

品(除稀有贵金属)、化工原料及制品(除危险化学品和易制毒品)、

塑料制品、皮革制品、建材、其它室内装修材料(除油漆)、纺织、

服务及日用品、木制品、重油(工业用)(除危险化学品和易制毒品)、

润滑油、汽车(除九座以下乘用车)、汽车及摩托车配件、五金交电、

其他机械设备及电子产品、氧化铁颜料、水性涂料经销。

1-1-111

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

4、浙江浙科的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江浙科主要业务发展情况

浙江浙科设立以来主要从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创

业管理服务,主要业务发展平稳有序。

(2)浙江浙科最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

月

资产总额(万元) 8,093.57 7,995.83 11,392.97

负债总额(万元) 1,115.29 1,000.60 1,000.00

所有者权益合计 6,978.28 6,995.23 10,392.97

(万元)

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -16.95 67.96 13.34

利润总额(万元) -16.95 67.96 13.34

净利润(万元) -16.95 67.26 10.00

注:以上财务数据已经审计。

(十一)陈栩

1、陈栩基本情况

姓名 陈栩

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319920820****

住所 杭州市下城区朝晖七区****

通讯地址 杭州市下城区朝晖七区****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈栩最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

1-1-112

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江工业大学 学生 2010.09-2013.06 无

2 加拿大西安大略大学 学生 2013.06 至今 无

董事长、法定代表

3 杭州环博 2014.12 至今 持股 45.76%

人

3、陈栩控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权和杭州环博 45.76%股权外,陈栩

无其他对外股权投资。

(十二)许培雅

1、许培雅基本情况

姓名 许培雅

性别 女

国籍 中国

身份证号 33010319641012****

住所 杭州市下城区朝晖七区****

通讯地址 杭州市下城区朝晖七区****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

许培雅最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江工业大学 教师 1983 至今 无

2015 年 3 月,陈昆柏将其持有的博世华出资 942 万元转让给许培雅。除持

有该等股权外,许培雅未担任博世华董事、监事或高级管理人员职务。

根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》,学校党政领导班子成员应

集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公

司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司

1-1-113

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

兼职的,须经党委(常委)会集体研究决定,并报学校上级主管部门批准和上

级纪检监察部门备案,兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系

等所属单位违规领取奖金、津贴等;除作为技术完成人,不得通过奖励性渠道

持有高校企业的股份。

浙江工业大学人事处于 2015 年 7 月 9 日出具《证明》,确认自 1983 年至该

证明出具之日,许培雅一直就职于浙江工业大学,目前为该校生物与环境工程

学院教师,许培雅政治面貌为群众,并非该校党政领导班子成员,不属于《关

于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的适用对象。

此外,根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干

意见》,鼓励和支持高校师生兼职创业,处理好相关的知识产权、股权分配等问

题。

综上,许培雅参与本次重大资产重组不违反《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》的规定。

3、许培雅控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,许培雅无其他对外股权投资。

(十三)陈振新

1、陈振新基本情况

姓名 陈振新

性别 男

国籍 中国

身份证号 44052719711217****

住所 广东普宁市流沙南街道光草洋居民宿舍****

通讯地址 深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 B 座 16 层 A

通讯方式 1360257****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1-1-114

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

陈振新最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 深圳市卓盟科技有限公司 总经理 2012 年 01 月至今 持股 94%

3、陈振新控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,陈振新除持有博世华股权外,还存在如下对外投资:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

1 深圳市卓盟科技有限公司 1,200.00 94.00 电子元器件

2 深圳市卓盟电子有限公司 100.00 65.00 电子元器件

(十四)刘柏青

1、刘柏青基本情况

姓名 刘柏青

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010719690821 ****

住所 上海市宝山区共康六村****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘柏青最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 上海青圆环保科技有限公司 总经理 2012.01-2012.05 无

2 博世华 副总经理 2012.05 至今 持有博世华 3.17%股权

3、刘柏青控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,刘柏青无其他对外股权投资。

1-1-115

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

(十五)陈青俊

1、陈青俊基本情况

姓名 陈青俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 33262719700328****

住所 杭州市拱墅区新河公寓****

通讯地址 杭州市拱墅区新河公寓****

通讯方式 0571-8807****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈青俊最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

浙江公正检验中心有

1 副总经理 2003.10 至今 无

限公司

浙江赞宇科技股份有

2 监事 2010.08.22-2013.08.11 持有 0.91%股权

限公司

3、陈青俊控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,陈青俊除持有博世华股权和浙江赞宇科技股份有限

公司 0.91%股权外,无其他对外股权投资。

注册资本 投资金额 持股比例

序号 投资企业名称 主营业务

(万元) (万元) (%)

专业从事日用化

1 浙江赞宇科技股份有限公司 16,000.00 145.92 0.91 工、表面活性剂等

领域研发和生产

(十六)温俊明

1、温俊明基本情况

姓名 温俊明

1-1-116

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

性别 男

国籍 中国

身份证号 22020419790309****

住所 上海市长宁区延安西路****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

温俊明最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

光大环保科技发展(北

1 总经理助理 2012.01-2012.05 无

京)有限公司

董事、副总经理、 2012.06-2015.01

2 博世华 持有博世华 1.27%股权

董事、总经理 2015.02 至今

3、温俊明控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,温俊明无其他对外股权投资。

(十七)姚臻

1、姚臻基本信息

姓名 姚臻

性别 女

国籍 中国

身份证号 33042219741025****

住所 杭州市下城区体育场路****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

1-1-117

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

姚臻最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

董事、副总经理、

1 博世华 2012.01 至今 持有博世华 0.79%股权

财务总监

2 贝格勒 董事 2013.12 至今 贝格勒为博世华全资子公司

3、姚臻控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,姚臻无其他对外股权投资。

(十八)王卫民

1、王卫民基本情况

姓名 王卫民

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319670219****

住所 浙江省德清县武康镇翠苑小区****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王卫民最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

副总经理、 2012.01-2015.01

1 博世华 持有博世华 0.48%股权

董事长 2015.02 至今

2 贝格勒 董事长 2013.12 至今 贝格勒为博世华全资子公司

3、王卫民控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,王卫民无其他对外股权投资。

(十九)金祥福

1-1-118

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

1、金祥福基本情况

姓名 金祥福

性别 男

国籍 中国

身份证号 33032419751012****

住所 杭州市西湖区西溪路****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

金祥福最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 博世华 副总经理 2012.01 至今 持有博世华 0.48%股权

2 贝格勒 董事长 2013.04-2014.05 贝格勒为博世华全资子公司

3 博格沃 董事长 2012.04 至今 博格沃为博世华全资子公司

3、金祥福控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,金祥福无其他对外股权投资。

三、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细

信息

(一)深圳博睿意

1、深圳博睿意基本情况

名称 深圳市博睿意碳源科技有限公司

成立日期 2010 年 5 月 14 日

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

住所 深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

主要办公地点 深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D

法定代表人 刘敏儿

注册资本 50 万元

实收注册资本 50 万元

营业执照注册号 440301104671762

税务登记证号 440300555414901

组织机构代码 55541490-1

建筑设计、景观设计、园林规划设计;信息咨询(不含人才中介服务,证

经营范围 券及其他限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院规定在登记前

须经批准的项目除外);电子产品、节能产品的技术开发与销售。

2、深圳博睿意下属企业和产权控制关系

(1)深圳博睿意下属企业

截至本报告书出具之日,深圳博睿意不存在任何对外投资。

(2)深圳博睿意产权控制关系

截至本报告书签署日,深圳博睿意系上市公司实际控制人之一的丁芃 100%

持股的公司。产权控制关系如下:

深圳博睿意唯一股东丁芃的基本信息见本报告书“第二节‘上市公司基本

情况’之‘五、上市公司控股股东及实际控制人概况’”。

3、深圳博睿意的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)深圳博睿意主要业务发展情况

深圳博睿意自设立以来主要从事景观设计、园林规划设计以及节能产品的

技术开发与销售,暂无营业收入。

(2)深圳博睿意最近两年及一期简要财务数据

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

项目 2015 年 06 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013

月 年

资产总额(万元) 5,402.76 6,910.35 6,902.94

负债总额(万元) 5,517.54 7,417.42 7,017.42

所有者权益合计(万元) -114.78 -507.07 -114.49

营业收入(万元) 0 0.00 0.00

营业利润(万元) -0.14 -392.59 -30.86

利润总额(万元) -0.14 -392.59 -30.86

净利润(万元) -0.14 -392.59 -30.86

注:以上财务数据未经审计。

4、深圳博睿意认购股份的资金来源

深圳博睿意认购股份的资金来源于向其股东丁芃的借款。丁芃系上市公司

实际控制人之一,其投资了包括中国投资有限公司在内的多家公司,资金实力

较为雄厚,丁芃本次向深圳博睿意借款的资金为其个人的自有或自筹资金。

深圳博睿意出具说明,其认购世纪星源股份的资金,来源于其公司股东向

其提供的借款,资金来源合法、合规,其认购股份不存在任何代持、信托持股

的情形,不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排,不存在潜在法律纠

纷,不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形;不存在接受世纪星

源提供财务资助或者补偿的情形,亦不存在世纪星源为其融资提供抵押、质押

等担保的情形。

丁芃出具说明,其将向深圳博睿意提供借款以供深圳博睿意用于认购世纪

星源本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份。其向深圳博睿意提供的借

款均来源于其自有或自筹资金,资金来源合法、合规,且不存在接受世纪星源

提供财务资助或者补偿的情况。其持有的深圳博睿意股权为其本人真实持有,

不存在任何代持、信托持股的情形,不存在其他任何代持、信托持股的协议安

排,不存在潜在法律纠纷。其将在深圳博睿意与世纪星源签署的《深圳世纪星

源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》所约定的认购

股份付款期限内及时向深圳博睿意提供借款,以确保深圳博睿意按时足额向世

纪星源支付认购款。

(二)上海勤幸

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

1、上海勤幸基本信息

名称 上海勤幸投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2015 年 5 月 6 日

企业类型 有限合伙企业

住所 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室(上海新村经济小区)

主要办公地点 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室(上海新村经济小区)

执行事务合伙人 上海勤馨投资管理中心(有限合伙)委派代表:何俊

认缴出资额 4,000 万元

营业执照注册号 310230000789637

实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动)

2、上海勤幸设立

2015 年 5 月 6 日,上海市工商行政管理局崇明分局向上海勤幸核发了《营

业执照》,上海勤幸设立,设立时,上海勤幸合伙人出资结构如下:

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 杨未然 普通合伙人 1,800.00 45.00

2 章锟 有限合伙人 1,800.00 45.00

3 郝春萍 有限合伙人 400.00 10.00

合计 4,000.00 100.00

(1)杨未然基本信息

姓名 杨未然

性别 男

国籍 中国

身份证号 62020219690331****

住所 上海浦东新区紫薇路****

通讯地址 上海浦东新区紫薇路****

通讯方式 1862183****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下:

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

上海勤学堂投资控股有

1 董事总经理 2012.01 至今 持有 100.00%股份

限公司

新余勤为成投资管理合

2 执行事务合伙人 2015.06 至今 持有 60.00%出资额

伙企业(有限合伙)

新余勤利道投资中心

3 执行事务合伙人 2015.06 至今 持有 60.00%出资额

(有限合伙)

新余勤取永投资管理有

4 执行董事兼总经理 2015.06 至今 持有 60.00%股份

限公司

截至本报告书签署日,杨未然的对外投资情况如下:

持股比例 注册资本 企业所属产

序号 企业名称 主营业务

(%) (万元) 业类别

上海勤学堂投资控股

1 100.00 100.00 投资、投资管理 投资

有限公司

新余勤为成投资管理

2 60.00 10.00 企业投资、投资管理 投资

合伙企业(有限合伙)

新余勤利道投资中心

3 60.00 10.00 企业投资、投资管理 投资

(有限合伙)

新余勤取永投资管理

4 60.00 10.00 企业投资、投资管理 投资

有限公司

上海勤馨投资管理中

5 50.00 100.00 投资管理 投资

心(有限合伙)

上海勇勤投资管理有

6 50.00 100.00 投资管理 投资

限公司

截至本报告书签署日,杨未然与上市公司之间不存在关联关系,杨未然不

存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,杨未然最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

截至本报告书签署日,杨未然对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份代

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

持,代表其他方的利益,该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利,没有被

执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

(2)章锟的基本信息

姓名 章锟

性别 男

国籍 中国

身份证号 36010319791107****

住所 上海市黄浦区唐家湾路****

通讯地址 上海市黄浦区唐家湾路****

通讯方式 电话 1391689****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

章锟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

普凯股权投资管理(上

1 投资总监 2012.01 至今 无

海)有限公司

截至本报告书签署日,章锟的对外投资情况如下:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

上海弘晁实业有 日用百货销售,商务信息咨

1 200.00 95.00

限公司 询、投资咨询

上海勤馨投资管

2 理中心(有限合 100.00 40.00 投资管理

伙)

上海勇勤投资管

3 100.00 40.00 投资管理

理有限公司

截至本报告书签署日,章锟与上市公司之间不存在关联关系,章锟不存在

向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,章锟最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没有

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

1-1-124

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

截至本报告书签署日,章锟对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份代持,

代表其他方的利益,该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利,没有被执法

部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

(3)郝春萍的基本信息

姓名 郝春萍

性别 女

国籍 中国

身份证号 41122219570918****

住所 河南省陕县原店镇中区****

通讯地址 河南省陕县原店镇中区****

通讯方式 0398-380****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

截至本报告书签署日,郝春萍与上市公司之间不存在关联关系,不存在向

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,郝春萍最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

3、上海勤幸出资份额转让

2015 年 7 月,上海勤幸合伙人由杨未然、章锟、郝春萍变更为上海勤馨投

资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海勤馨”)和上海勇勤投资管理有限公

司(以下简称“上海勇勤”),其中上海勤馨持有 4 万元出资,上海勇勤持有 3,996

万元出资。上海勤幸产权控制关系如下:

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

杨未然 章锟 王姬柳 杨未然 章锟 王姬柳

50% 40% 10% 50% 40% 10%

上海勤馨 上海勇勤

0.1% 99.9%

上海勤幸

4、上海勤幸认购股份的资金来源

上海勤幸出具确认函,确认其认购世纪星源股份的资金来源于其合伙人上

海勤馨和上海勇勤对其的出资,资金来源合法合规,不存在通过结构化资产管

理产品参与本次交易的情形,不存在接受世纪星源提供财务资助或者补偿的情

形。

上海勤馨出具确认函,确认其对上海勤幸的出资来源于上海勤馨合伙人章

锟、杨未然、王姬柳对其的出资。

上海勇勤出具确认函,确认其对上海勤幸的出资来源于以其为基金管理人

非公开募集的私募基金产品“勤幸-世纪星源 1 号基金”。“勤幸-世纪星源 1 号

基金”采用特定投资者直接出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦

不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

根据上海勇勤提供的相关资料,勤幸-世纪星源 1 号基金的认购情况如下:

序号 姓名 认购金额(万元)

1 刘若伟 700

2 张伟杰 500

3 李轶群 400

4 董云生 400

5 洪辉煌 300

6 孔山 300

7 司马政林 200

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

8 张洪斌 200

9 朱海方 200

10 王强 200

11 熊焕淮 100

12 熊贤德 100

13 杨华 100

14 张岳鹏 100

15 王昭阳 100

16 孟峻 100

17 孟萍 100

18 刘志安 100

19 谢蔚歆 100

合计 4,300

勤幸-世纪星源 1 号基金的认购人出具《承诺函》,确认其认购私募基金产

品的资金来源合法、合规,全部系其以自有资金或合法筹集的资金实际出资,

不存在非法汇集他人资金投资私募基金产品的情形,不存在世纪星源或其董事、

监事、高级管理人员为其提供财务资助、担保或者补偿的情形,不存在任何代

持、信托持股的情形,不存在其他任何代持、信托持股的协议安排,不存在潜

在法律纠纷,亦不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。其与私

募基金产品的其他实际出资人、世纪星源董事、监事、高级管理人员以及上海

勇勤、博世华所有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其

与博世华所有股东、深圳博睿意之间不存在一致行动关系。其认购的私募基金

产品的资金将在证监会核准本次世纪星源发行股份及支付现金购买资产前全额

缴齐。

四、本次重大资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况

本次重大资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况如下:

序号 私募投资基金名称 私募投资基金备案情况

1 浙江天易 已备案

2 浙江浙科 已备案

3 杭州钱江 已备案

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

4 浙江赛盛 已备案

5 宁波赛伯乐 已备案

6 新疆盘古 已备案

7 上海勤幸 已备案

勤幸-世纪星源 1 号基金 已备案

综上,本次重大资产重组涉及的私募投资基金均已完成相关登记备案手续。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本信息

本次交易标的为博世华 80.51%股权。

(一)博世华基本信息

名称 浙江博世华环保科技有限公司

成立日期 2003 年 5 月 20 日

注册资本 63,000,000 元

实收资本 63,000,000 元

企业类型 有限责任公司

注册地址 杭州市莫干山路 1418-40 号 9 层、10 层(上城科技工业基地)

办公地址 杭州市莫干山路 1418-40 号 9 层、10 层(上城科技工业基地)

法定代表人 王卫民

营业执照注册号 330100000028445

税务登记证号 330106749473627

组织机构代码 74947362-7

生产 、制造:环保设备(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。

服务:环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工

程、特种专业工程专业承包(凭资质经营),环保技术开发、成果转让,

经营范围 承接环保工程;

批发、零售:环保设备;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的

项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);实业

投资。(依法须经批准的经营项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)博世华历史沿革

1、2003年5月,博世华成立

2003年4月24日,陈昆柏与陈青俊签署杭州博世华环保技术工程有限公司

(“杭州博世华环保技术工程有限公司”后更名为“博世华”)章程,共同设立

博世华。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2003年5月16日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金汇验字(2003)第121

号《验资报告》,验证截至2003年5月16日止,博世华已收到全体股东缴纳的注册

资本200万元,全部为货币资金。

2003年5月20日,杭州市工商行政管理局向博世华核发了《企业法人营业执

照》。成立时,博世华股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 160.00 80

陈青俊 40.00 20

合计 200.00 100

2、2008年1月,博世华第一次增资

2008年1月3日,博世华全体股东召开股东会,审议并作出决议,同意本次的

增资总额为4,800万元;陈昆柏以“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系

统”(价值1,202万元)和“海洋生物制品生产废气治理技术”(价值2,190万元),

共价值3,392万元投入作为注册资本,陈昆柏前后共出资3,552万元,占注册资本

的71.04%;接收中昌环保集团有限公司(以下简称“中昌环保”)为新股东,认

缴新增注册资本1,408万元,投资方式为货币,占注册资本的28.16%。

根据浙江武林资产评估有限公司于2007年2月28日出具的浙武资评报字

(2007)第1021号《“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”技术成果资

产评估报告书》和2007年12月21日出具的浙武资评报字(2007)第1120号《海洋

生物制品生产废气治理技术资产评估报告书》,陈昆柏所持的“一种生活垃圾填

埋场渗滤液治理方法及系统”、“海洋生物制品生产废气治理技术”分别价值

1,201.99万元和2,190万元。

2008年1月9日,陈昆柏与博世华分别签署两份《技术出资协议书》,将陈昆

柏拥有的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”和“海洋生物制品生

产废气治理技术”分别作价1,202万元和2,190万元对博世华出资入股。

2008年1月14日,陈昆柏与博世华签订《非货币财产转移确认书》,将其本人

拥有的两项无形资产的所有权转移给博世华。同日,浙江天惠会计师事务所有限

公司出具了浙天惠验字(2008)第11号《验资报告》,验证截至2008年1月14日,

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

博世华新增4,800万元注册资本已全部缴足,其中,陈昆柏以无形资产作价投入

3,392万元,占其认缴出资的100%;中昌环保以现金出资1,408万元,占其认缴出

资的100%。

2008年1月15日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企

业法人营业执照》。本次增资完成后,博世华的注册资本为5,000万元,股权结构

为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,552.00 71.04

中昌环保 1,408.00 28.16

陈青俊 40.00 0.80

合计 5,000.00 100

3、2008年1月,博世华第一次股权转让

2008年1月15日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

中昌环保 1,408.00 28.16 1,408.00 倪席平

陈昆柏 1,102.00 22.04 1,102.00 倪席平

陈青俊 40.00 0.8 40.00 倪席平

同日,倪席平分别与陈昆柏、陈青俊、中昌环保签订《股权转让协议》,股

权转让价格为按注册资本定价转让,即每元注册资本作价1元。

2008年1月17日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《营

业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

倪席平 2,550.00 51.00

陈昆柏 2,450.00 49.00

合 计 5,000.00 100.00

4、2008年7月,博世华第二次股权转让

2008年7月20日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

股权出让人 转让出资额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

杭州博洋橡胶化

陈昆柏 500.00 10.00 500.00

工有限公司

陈昆柏 500.00 10.00 500.00 江洪明

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 丁平心

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 金祥福

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 高全喜

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 吴胜华

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 李玉云

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 陈燕

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 张莉

倪席平 2,550.00 51.00 2,550.00 陈昆柏

同日,倪席平与陈昆柏签订《股权转让协议》,陈昆柏分别与张莉、陈燕、

高全喜、金祥福、江洪明、丁平心、李玉云、吴胜华、杭州博洋橡胶化工有限公

司(以下简称“杭州博洋”)签订《股权转让协议》,转让价格均为按注册资本

定价,即每元注册资本作价1元。

2008年8月1日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企

业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,300.00 66.00

江洪明 500.00 10.00

杭州博洋橡胶化工有限公司 500.00 10.00

丁平心 100.00 2.00

金祥福 100.00 2.00

高全喜 100.00 2.00

吴胜华 100.00 2.00

李玉云 100.00 2.00

陈燕 100.00 2.00

张莉 100.00 2.00

合 计 5,000.00 100.00

5、2010年1月,博世华第三次股权转让

1-1-132

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2009年12月31日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

丁平心 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

金祥福 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

高全喜 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

吴胜华 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

李玉云 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

陈燕 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

张莉 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

同日,陈燕、李玉云、丁平心、张莉、金祥福、高全喜、吴胜华分别与陈昆

柏签订《股权转让协议》,转让价格按注册资本定价,即为每元注册资本作价1

元。

2010年1月15日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企

业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 80.00

江洪明 500.00 10.00

杭州博洋 500.00 10.00

合 计 5,000.00 100.00

6、2010年10月,博世华第四次股权转让

2010年10月20日,博世华全体股东召开股东会,审议通过以下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

江洪明 500.00 10.00 500.00 陈栩

杭州博洋 500.00 10.00 500.00 陈栩

同日,杭州博洋、江洪明分别与陈栩签订《股权转让协议》,转让价格按注

册资本定价,即为每元注册资本作价1元。

2010年10月28日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

1-1-133

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 80.00

陈栩 1,000.00 20.00

合 计 5,000.00 100.00

7、2012年5月,博世华第五次股权转让

2012年5月14日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元 ) 股权受让人

陈栩 240.00 4.80 1,320.00 浙江天易

陈栩 240.00 4.80 1,320.00 浙江赛盛

陈栩 60.00 1.20 330.00 华昌资产

陈栩 60.00 1.20 330.00 浙江联德

同日,陈栩与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德分别签订《股权转

让协议》,按每1元出资的转让价格为5.5元定价,每元出资额作价5.5元。

2012年6月15日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 80.00

陈栩 400.00 8.00

浙江天易 240.00 4.80

浙江赛盛 240.00 4.80

华昌资产 60.00 1.20

浙江联德 60.00 1.20

合 计 5,000.00 100.00

8、2012年7月,博世华第二次增资

2012年7月23日,博世华全体股东召开股东会,同意本次增资的总额为500

万元,以1:5.5的价格溢价增资,浙江天易出资1,100万元,200万元计入注册资本,

余额900万元列入资本公积;华昌资产出资275万元,50万元计入注册资本,余额

225万元列入资本公积;浙江联德出资275万元,50万元计入注册资本,余额225

1-1-134

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

万元列入资本公积;新增股东宁波赛伯乐出资1,100万元,200万元计入注册资本,

余额900万元列入资本公积。

2012年8月9日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2406号《验

资报告》,验证截至2012年8月8日止,博世华收到股东缴纳的新增注册资本500

万元,各股东以货币出资。

2012年8月17日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 72.73

陈栩 400.00 7.27

浙江天易 440.00 8.00

浙江赛盛 240.00 4.36

宁波赛伯乐 200.00 3.64

华昌资产 110.00 2.00

浙江联德 110.00 2.00

合 计 5,500.00 100.00

9、2012年8月,博世华第六次股权转让

2012年8月23日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

陈昆柏 360.00 6.55 1,980.00 杭州环博

陈昆柏 70.00 1.27 385.00 刘柏青

陈栩 130.00 2.36 715.00 刘柏青

陈栩 110.00 2.00 605.00 浙江浙科

陈栩 50.00 0.91 275.00 姚臻

陈栩 50.00 0.91 275.00 温俊明

陈栩 30.00 0.55 165.00 王卫民

陈栩 30.00 0.55 165.00 金祥福

同日,陈昆柏分别与杭州环博、刘柏青签订《股权转让协议》,按每1元出资

的转让价格为5.5元定价;陈栩分别与刘柏青、浙江浙科、姚臻、温俊明、王卫

民、金祥福签订了《股权转让协议》,按每1元出资的转让价格为5.5元定价。

1-1-135

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2012年8月30日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,570.00 64.91

浙江天易 440.00 8.00

杭州环博 360.00 6.55

浙江赛盛 240.00 4.36

宁波赛伯乐 200.00 3.64

华昌资产 110.00 2.00

浙江联德 110.00 2.00

浙江浙科 110.00 2.00

刘柏青 200.00 3.64

姚臻 50.00 0.91

温俊明 50.00 0.91

王卫民 30.00 0.55

金祥福 30.00 0.55

合 计 5,500.00 100.00

根据《企业会计准则》的相关规定,换取职工服务的权益结算的股份支付,

企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。对于授予职工的股份,

企业应按照其股份的市场价格计量。如果其股份未公开交易,则应考虑其条款

和条件估计其市场价格。

博世华的股份未公开交易,但是在 2012 年 5 月,博世华股东陈栩以 5.5 元

/出资额的价格将其持有的股份分别转让给浙江天易、浙江赛盛、华昌资产和浙

江联德;2012 年 7 月,浙江天易、华昌资产、浙江联德、宁波赛伯乐分别向博

世华增资,增资的价格为 5.5 元/出资额。至 2012 年底,除上述股权转让和增资

入股以及向高管团队进行股权转让,博世华未引入其他外部投资者,且博世华

的生产经营情况未发生明显变化。

浙江天易、浙江赛盛、浙江联德、宁波赛伯乐均为专业的机构投资者,其

与博世华及其博世华董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,其受让博世

华股权及对博世华增资的定价依据为预测的 2012 年博世华净利润的 12 倍市盈

1-1-136

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

率,其对博世华股权的估值基本代表了博世华当时的市场价格。因此,将上述

机构的受让和增资价格 5.5 元/出资额作为博世华的市场价格。

2012 年 8 月,博世华股东陈昆柏、陈栩分别将持有的博世华部分股权转让

给刘柏青等新引进的高管团队及博世华员工持股平台杭州环博,本次股权转让

主要是进行员工激励,转让价格为 5.5 元/股,与市场价格不存在差异,员工已

经按照市场价格支付了相关成本,因此,不需要再确认股权激励费用,对博世

华业绩不存在影响。

10、2013年2月,博世华第三次增资

2013年2月18日,博世华全体股东召开股东会,审议通过本次增资方案,即

本次增资的总额为500万元,以1:6的价格溢价增资,新增股东新疆盘古出资1,800

万元,其中300万元计入注册资本,余额1,500万元列入资本公积,杭州钱江出资

1,200万元,其中200万元计入注册资本,余额1,000万元列入资本公积。

2013年3月14日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验[2013]027号

《验资报告》,验证截至2013年3月14日止,博世华收到股东缴纳的新增注册资本

500万元,各股东以货币出资。

2013年3月15日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,570.00 59.50

浙江天易 440.00 7.33

杭州环博 360.00 6.00

新疆盘古 300.00 5.00

浙江赛盛 240.00 4.00

宁波赛伯乐 200.00 3.33

杭州钱江 200.00 3.33

华昌资产 110.00 1.83

浙江联德 110.00 1.83

浙江浙科 110.00 1.83

刘柏青 200.00 3.33

1-1-137

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

姚臻 50.00 0.83

温俊明 50.00 0.83

王卫民 30.00 0.50

金祥福 30.00 0.50

11、2015年3月,博世华第七次股权转让

2015年3月2日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

陈昆柏 1000.00 16.6667 1,000.00 陈栩

陈昆柏 942.00 15.7 942.00 许培雅

陈昆柏 170.00 2.8333 1,360.00 陈青俊

陈昆柏 30.00 0.5 240.00 温俊明

陈昆柏 200.00 3.3333 1,600.00 杭州智耀

同日,陈昆柏分别与陈栩、许培雅签署《股权转让协议》,股权转让价格按

照注册资本定价,即为每元注册资本作价1元;

陈昆柏分别与陈青俊、温俊明、杭州智耀签署《股权转让协议》,按每元注

册资本的转让价格为8元定价。

2015年3月20日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,228.00 20.4667

浙江天易 440.00 7.3333

杭州环博 360.00 6.00

新疆盘古 300.00 5.00

浙江赛盛 240.00 4.00

宁波赛伯乐 200.00 3.3333

杭州钱江 200.00 3.3333

杭州智耀 200.00 1.8333

华昌资产 110.00 1.8333

浙江联德 110.00 1.8333

浙江浙科 110.00 1.8333

1-1-138

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

刘柏青 200.00 3.3333

温俊明 80.00 1.3333

姚 臻 50.00 0.8333

王卫民 30.00 0.50

金祥福 30.00 0.50

陈栩 1,000.00 16.6667

许培雅 942.00 15.7

陈青俊 170.00 2.8333

合 计 6,000.00 100.00

12、2015年4月,博世华第四次增资

2015年3月30日,博世华全体股东召开股东会,审议通过本次增资方案,即

本次增资的总额为300万元,以1:8的价格溢价增资,新增股东陈振新出资2,400

万元,其中300万元计入注册资本,余额2,100万元列入资本公积。

2015年4月1日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验[2015]0916

号《验资报告》,验证截至2015年3月31日止,博世华收到股东缴纳的新增注册资

本300万元,股东以货币出资。

2015年4月1日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之

后的《营业执照》。本次增资完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,228.00 19.49%

浙江天易 440.00 6.98

杭州环博 360.00 5.71

新疆盘古 300.00 4.76

陈振新 300.00 4.76

浙江赛盛 240.00 3.81

宁波赛伯乐 200.00 3.17

杭州钱江 200.00 3.17

杭州智耀 200.00 3.17

华昌资产 110.00 1.75

浙江联德 110.00 1.75

1-1-139

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

浙江浙科 110.00 1.75

刘柏青 200.00 3.17

温俊明 80.00 1.27

姚 臻 50.00 0.79

王卫民 30.00 0.48

金祥福 30.00 0.48

陈栩 1,000.00 15.87

许培雅 942.00 14.95

陈青俊 170.00 2.70

合 计 6,300.00 100.00

(三)关于博世华股权变动的其他说明

1、设立时股权代持事宜

根据陈昆柏和陈青俊出具的确认函,陈青俊系陈昆柏之胞弟,博世华设立时

陈青俊系代陈昆柏持有博世华20%的股权,前述股权代持问题已通过博世华第一

次股权转让进行了处理。截至本报告书出具日,陈青俊直接持有博世华2.7%股权。

根据各方出具的承诺函,博世华现有股东不存在以协议、信托、委托持股或者类

似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。

竞天公诚认为,博世华设立时的股权代持问题已经通过股权转让进行了处

理,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、第一次增资

(1)非专利技术出资的复核评估

因筹划境内上市事宜,博世华于 2010 年 12 月聘请了具有从事证券、期货

相关业务资格的评估机构——坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)

再次对陈昆柏 2008 年投入博世华的上述非专利技术的资产价值进行复核评估。

坤元评估于 2011 年 1 月 28 日出具坤元评报(2011)239-1 号《陈昆柏先生持有

的单项资产评估项目资产评估报告》(评估基准日为 2007 年 1 月 31 日)、坤元

评报(2011)248-1 号【关于“浙武资评报字(2007)第 1021 号《资产评估报

告书》”的复核报告】,原评估值为 1,201.99 万元的“一种生活垃圾填埋场渗滤

1-1-140

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

液治理方法及系统”复核评估值为 1,430 万元;根据坤元评报(2011)239-2 号

《陈昆柏先生持有的单项资产评估项目资产评估报告》(评估基准日为 2007 年

11 月 30 日)和坤元评报(2011)248-2 号【关于“浙武资评报字(2007)第 1120

号《资产评估报告书》”的复核报告】(以下简称“1120 号复核报告”),原评

估值为 2,190 万元的“海洋生物制品生产废气治理技术”复核评估值为 310 万

元。1120 号复核报告认为“海洋生物制品生产废气治理技术”两次评估价值存

在较大差异的原因在于两家评估机构评估参数(特别是销售收入及折现率)的选

取存在较大差异。

根据博世华的书面确认,陈昆柏于 2008 年 1 月以两项非专利技术作价向博

世华增资时,浙江武林资产评估有限公司以收益法对该等非专利技术进行评估,

由于博世华当时主要业务方向包含固废处理、气废处理以及污水处理三方面,

公司预测“海洋生物制品生产废气治理技术”作为一种废气处理技术对博世华

将来的整体销售收入的贡献较大,因此该非专利技术被评估为 2,190 万元。但

因博世华在后来的发展中,主要专注于固废处理项目,在气废处理项目方面实

现的收入较少,因此,坤元评估以收益法对陈昆柏用以出资的该非专利技术复

核评估为 310 万元。

博世华股东于2011年12月29日召开股东会,对于上述资产的减值进行了确

认,并同意陈昆柏用于出资的“海洋生物制品生产废气治理技术”减值1,880万

元,上述减值由陈昆柏用现金予以补足。根据博世华提供的相关文件,截至2011

年12月,陈昆柏已足额向支付博世华了1,880万元,计入博世华资本公积。

根据中企华出具的《评估报告书》(中企华评报字(2015)第3269号)以及博

世华近两年项目收入的具体情况,陈昆柏上述用于出资的两项非专利技术的评估

价值未低于出资额。

陈昆柏已出具书面承诺,保证将不会因该等无形资产出资问题给博世华造成

任何损失,若该两项专利被任何行政部门、法院或仲裁机构认定其在各自的评估

基准日(即2007年1月31日和2007年11月30日)的价值低于坤元评估于2011年1

月出具的相关复核评估报告的追溯评估值的,则其本人将负责全额赔偿博世华因

此遭受的任何损失。

1-1-141

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

在本次交易完成后,尽管陈昆柏并非上市公司股东,但陈昆柏将继续持有博

世华19.49%股权(1,228万元出资),且其家庭成员(配偶许培雅,儿子陈栩)均

将成为上市公司股东,并将合计持有上市公司4,086.1808万股股票。此外,许培

雅及陈栩已出具承诺函,确认若陈昆柏需履行上述承诺函项下的相关义务的,其

将全力配合陈昆柏履行该等义务,并对其在该承诺函项下的义务承担连带责任。

博世华2008年1月增资时,陈昆柏以非专利技术出资事宜履行了资产评估等

相关法律手续,符合当时有效的《公司法》等相关法律的规定,在出资作价程序

上不存在瑕疵。

经评估机构复核评估后,陈昆柏及时补足了用作出资的非专利技术的减值金

额,保证了博世华注册资本的充足,且博世华并未因此受到过有关工商登记部门

的处罚或遭受任何损失。陈昆柏以非专利技术对博世华出资发生评估复核减值的

事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。

陈昆柏对博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华

的有效存续,亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

竞天公诚认为,陈昆柏以非专利技术出资事宜已根据当时有效的《公司法》

的规定履行了相应的资产评估手续,在出资作价程序上不存在瑕疵。陈昆柏对

博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华的有效存续,

亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。陈昆柏以非专利技术对博世华出资评

估复核减值事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。上述承诺系陈昆柏、许

培雅、陈栩真实的意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,对其具有法律

约束力,真实有效。

(2)非专利技术来源的核查说明

根据陈昆柏说明,陈昆柏系上述非专利技术的实际发明人,但其用上述非专

利技术出资时,同时担任浙江工商大学副教授、杭州博新环保有限公司(陈昆柏

为该公司的控股股东,该公司已于2012年2月注销)执行董事、总经理以及博世

华执行董事、经理,浙江工商大学及博世华分别出具确认函,确认该两项非专利

技术并非陈昆柏在执行其浙江工商大学和博世华的本职工作或者主要是利用浙

江工商大学和博世华的物质条件所完成的创造,不构成陈昆柏在浙江工商大学、

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

博世华的职务发明,浙江工商大学对前述非专利技术不享有任何权利及利益,不

会因此与陈昆柏产生任何的争议及纠纷。陈昆柏在对博世华出资前,为前述非专

利技术的所有权人及专利申请权人,享有完整的权利及利益,博世华不会因此与

陈昆柏产生任何的争议及纠纷。

根据陈昆柏出具的确认函,上述非专利技术系其利用工作之余的时间进行研

究,利用自有的物质条件独自思考完成的,并非其在执行浙江工商大学、杭州博

新环保有限公司、博世华的本职工作或主要利用浙江工商大学、杭州博新环保有

限公司、博世华的物质技术条件完成的创造;如该等非专利技术(后申请为专利)

被任何行政部门、法院或仲裁机构认定为职务发明或认定为价值低于作价出资

额,则陈昆柏愿意承担由此给博世华造成的一切损失。

竞天公诚认为,博世华该次增资事宜已办理完成工商变更登记手续,并发生

实质法律效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、陈昆柏、陈青俊、中昌环保、倪席平之间的股权转让

根据中昌环保、倪席平、陈昆柏出具的确认函,2008年初,经各方协商,中

昌环保拟通过向博世华进行投资的形式,结成战略合作关系共同进行业务合作,

后因中昌环保的未来业务发展战略及方向与博世华的定位不一致,而倪席平作为

中昌环保的股东其本人仍对博世华的业务很感兴趣,各方协商一致同意由倪席平

受让中昌环保所持博世华股权。倪席平入股博世华一段时间后,因与博世华其他

股东对博世华未来业务发展战略及方向定位不一致,经协商同意由陈昆柏受让倪

席平所持有的博世华股权,并以此结束合作关系。

中昌环保、倪席平、陈昆柏书面确认上述股权转让系各方真实自愿意思的表

示,股权转让款已付清,各方不存在任何纠纷及争议;上述股权转让完成后,中

昌环保、倪席平未持有及享有任何博世华的出资及股权,亦不存在通过代持、信

托、委托持股或类似安排持有博世华股权的情形。

竞天公诚认为,博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续,

并已发生实质法律效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性

法律障碍。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

4、陈昆柏与丁平心等七名员工的股权转让

根据陈昆柏、丁平心、金祥福、高全喜、吴胜华、李玉云、陈燕、张莉出具

的确认函,2008年7月,陈昆柏转让给丁平心等七人的14%股权系将来用于员工

股权激励,在股权激励对象未确定之前,先由该等人员持有,因此,就本次股权

转让丁平心等七人未支付股权转让款。

由于要改变员工股权激励的持股方式,2009年12月,丁平心等七人将持有的

博世华14%股权转让给陈昆柏,陈昆柏未向丁平心等七人支付股权转让款。丁平

心等七人确认由于其本人取得博世华股权时未支付任何股权转让价款,因此,就

2009年12月股权转让事宜,其本人从未亦将不会向陈昆柏主张任何转让价款。就

该等股权转让,相关各方系通过应付债权债务互相抵销的方式对股权转让对价进

行支付,不存在未足额支付对价的情况。

上述人员确认,在该等股权转让过程中,不存在任何欺诈、胁迫、使他人重

大误解或显失公平等情形,丁平心等七人与陈昆柏及博世华不存在任何的争议或

纠纷,亦将不会因此与陈昆柏及博世华产生任何的争议或纠纷,截至确认函签署

日,除金祥福直接持有博世华0.48%股权,高全喜、张莉、李玉云通过杭州环博

各自间接持有博世华0.16%股权外,他们本人不存在以协议、信托、委托持股或

者类似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。

竞天公诚认为,就该等股权转让,相关各方系通过应付债权债务相互抵销的

方式对股权转让对价进行支付,不存在未足额支付转让对价的情形。博世华该等

股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续,并已发生实质法律效力,不影响

博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5、陈昆柏、陈栩、江洪明、杭州博洋之间的股权转让

2008年7月,杭州博洋及江洪明拟通过受让陈昆柏所持博世华股权与博世华

开展进一步业务合作,后因博世华与杭州博洋及江洪明对业务发展战略及方向存

在不同意见,为此各方同意通过股权转让方式终止相关合作。

杭州博洋、江洪明、陈昆柏及陈栩已出具书面确认,上述股权转让行为是其

真实、自愿的意思表示,股权转让款已经付清,就该等股权转让,各方不存在任

1-1-144

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

何纠纷及争议。上述股权转让完成后,杭州博洋、江洪明未持有及享有任何博世

华的出资及股权,亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有博世华股

权的情形。

竞天公诚认为,博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续,

并已发生实质法律效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性

法律障碍。

6、陈栩与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德之间的股权转让

为引进外部机构投资者,改善博世华治理结构,陈栩将持有的博世华股权转

让给了浙江天易等财务投资人。根据浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德

提供的股权转让款支付凭证以及个人所得税完税凭证,浙江天易、浙江赛盛、华

昌资产、浙江联德支付了股权转让款,股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳。

7、陈昆柏、陈栩、浙江浙科、杭州环博、刘柏青等员工之间的股权转让

除浙江浙科系引进的财务投资人外,本次股权转让主要是进行员工激励,陈

昆柏将持有的博世华部分股权转让给了刘柏青等新引入的高管团队以及博世华

员工持股平台杭州环博。高管团队及杭州环博受让股份的价格与浙江天易等机构

股东入股博世华的价格一致,博世华不需要确认股权激励费用。根据浙江浙科、

杭州环博、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福提供的股权转让款支付凭证,

杭州环博、浙江浙科、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福向陈栩、陈昆柏

支付了股权转让款,股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳。

8、陈昆柏与陈栩、许培雅、陈青俊、温俊明、杭州智耀之间的股权转让

根据陈昆柏、陈栩、许培雅签署的确认函,为了对家庭财产进行合理的配置,

陈昆柏将部分股权转让给了陈栩、许培雅,本次股权转让系其真实意思的表示,

相关股权转让款无须支付,就该等股权转让,各方不存在任何纠纷及争议,陈栩、

许培雅目前持有的该部分股权不存在为他人持股或受托持股或其他类似的情形。

除陈昆柏与陈栩及许培雅间的股权转让未实际支付转让对价外,博世华历史

沿革中的历次股权转让的转让对价均已通过债权债务抵销及实际支付股权转让

款的方式予以支付完毕。鉴于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子,陈栩、

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

许培雅未支付转让对价的相关安排合法有效,不会对本次交易构成实质性法律障

碍,亦不会影响博世华的有效存续。

根据陈昆柏签署的确认函,为筹措其及陈栩向杭州环博等溢价转让股权欠缴

的个人所得税款,促进本次重组的顺利进行,其向陈青俊、杭州智耀转让部分股

权。根据陈青俊、杭州智耀以及杭州智耀执行事务合伙人戴飞雷出具的说明以及

股权转让款支付凭证,陈青俊、杭州智耀看好博世华的长期发展,真实、自愿受

让博世华股权,股权转让价款已付清,其持有的博世华股权不存在信托安排、股

份代持,代表他方的利益。股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳完毕。

竞天公诚认为,由于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子,所以,该等

股权转让对价的相关安排合法有效。有关各方就博世华股权转让事宜所达成的转

让价款安排系该等股权转让双方之间的意思表示,并不会对博世华的出资问题产

生影响,亦不会影响博世华的有效存续。除陈昆柏与陈栩及许培雅间的股权转让

(第七次股权转让)未实际支付对价外,博世华历史沿革中的历次股权转让价款

的对价均通过债权债务抵销及实际支付股权转让款方式予以支付完毕。博世华该

次股权转让已办理完成了工商变更登记手续,并已发生实质法律效力,不影响博

世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

9、陈振新增资

依据陈振新出具的说明,陈振新因看好博世华发展前景以及博世华业务和

经营管理团队,本着协商一致,平等自愿的原则以自有资金向博世华协议增资。

截至本报告书签署日,陈振新及其关联方与上市公司之间不存在关联关系,

陈振新及关联方与博世华以及博世华全体股东之间不存在关联关系,陈振新持

有的博世华股权不存在信托安排、股份代持,代表其他方的利益,该股权没有

设定任何抵押、质押等他项权利,没有被执法部门实施扣押、查封等使其权利

受到限制的任何不利情形。

根据博世华提供的历次增资方注资的银行凭证以及历次增资时会计师事务

所出具的《验资报告》,博世华第二、三、四次增资方出资已经全部到位,不存

在出资瑕疵。

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(四)博世华股权结构及控制关系

截至本报告书出具日,博世华的股权结构及控制关系如下图所示:

陈昆柏外,其他股东全部系上市公司本次重大资产重组的购买资产之交易

对方。陈昆柏持有博世华 19.49%的股权,其基本信息如下:

1、陈昆柏基本情况

姓名 陈昆柏

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319650328****

住所 杭州市下城区朝晖七区****

通讯地址 杭州市莫干山路 1408-40 号 10 楼

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈昆柏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江工商大学 副教授 2012.01-2012.05 无

2 博世华 历任董事长、总经理 2012.01-2015.02 博世华股东

3 博世华 研发中心主任 2015.02 至今 博世华股东

4 杭州环博 董事长 2012.07-2014.12 无

3、陈昆柏控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书签署日,除持有博世华 19.49%股权外,陈昆柏没有控制其他

企业,也没有其他对外股权投资。

(五)博世华组织结构图

截至本报告书签署日,博世华的组织结构图如下图所示:

(六)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

(1)固定资产

博世华固定资产主要包括机械设备、运输设备和办公设备,博世华拥有的固

定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年6月30日,博世华固定资产原

值为919.53万元,累计折旧为395.44万元,账面价值为524.08万元,主要情况如

下:

单位:万元

类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率

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机械设备 147.89 69.54 78.35 52.98%

办公设备 616.39 232.07 384.32 62.35%

运输设备 155.24 93.84 61.40 39.55%

合计 919.53 395.44 524.08 56.99%

注:成新率=账面净值/账面原值×100%

①房屋租赁情况

截至本报告书签署日,博世华及子公司、分公司无自有产权房屋,现办公、

生产所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下:

序号 承租人 房产坐落 租赁期限 房屋所有权 房屋租赁备

建筑面积

出租人

(m2) 证 案情况

1 杭州市上城区电 杭州市莫干山路 无(已取得建

子机械功能区发 博世华 1418-40 号 9 层、10 2014.9.1-2015.8.31 1,660.42 设工程规划 未办理

展服务中心 层 许可证)

2 博 世 华 郑州市金水区金水

邵梅青 河 南 分 路 305 号 22 楼 12 2014.8.14-2015.8.13 89.46 有 未办理

公司 层 1203 号

3 博 世 华 南昌市顺外路锦湖

吴志红 江 西 分 花园 A 区 6 栋 2 单 2014.2.15-2017.2.14 300.00 无 未办理

公司 元 2106

4 博 世 华 昆明市世纪城叠春

庞利君 云 南 分 苑 16 幢 1 单元 3B 2015.8.1-2016.7.31 170.66 有 未办理

公司 号

5 博 世 华

大同市建居建设 大同市帅府街帅府

大 同 分 2015.3.18-2018.3.17 260 有 未办理

有限责任公司 小区 5 楼 4 单元

公司

6 浙江贝尔通信集 富阳市迎宾北路

贝格勒 2013.4.1-2016.3.31 7,574.23 有 已办理

团有限责任公司 198-1 号

A、博世华生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行备案程序

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房屋出租人与承租人应当签

订书面租赁合同,并向房产管理部门登记备案。因此,博世华及其子公司的上

述房屋租赁事宜应当向房产管理部门办理房产租赁合同登记备案手续。

除上述第 6 项房屋租赁合同已办理房屋租赁登记备案手续外,由于相关出

租方对办理房屋租赁登记备案的积极性不高,第 1 项至第 5 项房屋租赁合同均

未办理房屋租赁登记备案手续。

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根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释

(一)》(法解[1999]19 号)规定,法律、行政法规规定合同应当办理登记手

续,但未规定登记后生效,当事人未办理登记不影响合同的效力。根据最高人

民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法

释[2009]11 号),当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记

备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。

此外,陈昆柏、陈栩及许培雅已出具书面承诺,上述博世华及其子公司租

赁的房屋在租赁合同有效期内,如因未办理房屋租赁合同备案登记手续等原因

无法继续正常租用的,其将承担由此对博世华及其子公司造成的一切损失。

博世华及其子公司的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续事

宜,不影响该等房屋租赁合同的有效性,不会对本次重大资产重组构成重大法

律障碍。

B、租赁房产权属情况,是否存在产权纠纷,城市更新改造、整体规划拆除、

出卖或抵押等情形

a)博世华租赁房产

就该房屋租赁事宜,出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证。尽管如此,

该出租房产已获得《建设工程规划许可证》,且杭州市上城区电子机械功能区

管委会已出具书面确认,出租房产已取得竣工验收备案表,其房屋所有权证正

在办理过程中,取得该建筑房屋所有权证不存在实质性障碍。

关于博世华向杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心租赁的1660.42平

方米房屋,出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证。但该等出租房产已获得《建

设工程规划许可证》,且杭州市上城区电子机械功能区管委会已出具书面确认,

出租房产已取得竣工验收备案表,其房屋所有权证正在办理过程中,取得该建筑

房屋所有权证不存在实质性障碍。

此外,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法

律若干问题的解释》相关规定,出租人就已取得建设工程规划许可证的房屋与承

租人订立的租赁合同有效。竞天公诚认为,博世华可根据该《租房协议》继续使

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用其承租的房屋。

根据上述房产租赁协议,并查询有关房产租赁信息网站,上述租赁房产及

周边可用作办公房产的租金对比如下:

租赁

序 租赁面 可替代房产 租金

房产坐落 租金(月) 面积

号 积(m2) 坐落 (月)

(m2)

杭州市祥园

杭州市莫干山路

1. 1,660.42 46,812 路 33 号北部 1,600 48,000

1418-40 号 9 层、10 层

软件园

根据杭州市上城区科技创业中心出具的证明,该单位辖区内莫干山路

1418-40 号建筑(科技孵化大楼)及地上建筑目前不存在城市更新改造、整体拆

除计划,在未来三年内可以按现状正常使用。

根据杭州市上城区电子机械功能区管理委员会出具的证明,该单位委托杭

州市上城区电子机械功能区发展中心出租给博世华的房产不存在任何产权纠

纷,租赁房产目前不存在城市更新改造及整体拆除计划,在租赁期限内,博世

华可以按现状正常使用,该单位近期无出售租赁房产计划,该租赁房产亦不存

在抵押,如租赁期限内出售租赁房产的,该单位将确保买受方在租赁期限内继

续将租赁房产出租给博世华使用。

综上,就博世华租赁房产,出租方尚未取得房屋所有权证,但已获得建设工

程规划许可证并正在办理房产权属证书,租赁房产不存在产权纠纷,且目前不

存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形,博世华可根据租房协

议的约定继续使用其承租的房屋。

b)博世华河南分公司租赁房产

就博世华河南分公司租赁房产,出租人已取得该等租赁房产的房屋所有权

证。

根据邵梅青出具的书面说明,其出租给博世华河南分公司的房产租赁期间

届满后,如其继续出租租赁房产的,博世华河南分公司可根据租房合同对租赁

房产享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷,目前不存在城市更新改

造及整体拆除计划,在租赁期限内,博世华河南分公司可以按现状正常使用,

出租人近期无出售租赁房产的计划,该租赁房产不存在抵押,如租赁期限内出

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

售租赁房产的,出租人将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给博世

华河南分公司使用。

就该房屋租赁,出租房屋的规划/设计用途为住宅,但承租方实际系用作办

公用途,与该等房屋的规划/设计用途不一致。尽管如此,鉴于该等房屋面积较

小,且市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足。因此,该房屋租赁不会

对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。

就博世华河南分公司租赁房产,出租人拥有相应的房屋所有权证,不存在

产权纠纷,且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、

出卖或抵押等情形,该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法

律障碍。

c)博世华江西分公司租赁房产

就博世华江西分公司租赁房产,出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证,

因此租赁协议的效力存在不确定性,承租方存在无法继续承租该房产的风险。

根据吴志红出具的说明,其出租给博世华江西分公司的房产租赁期间届满

后,如其继续出租租赁房产的,博世华江西分公司可根据租房合同对租赁房产

享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷,租赁房产目前不存在城市更

新改造及整体拆除计划,在租赁期限内,博世华江西分公司可以按现状正常使

用,出租人近期无出售租赁房产的计划,该租赁房产不存在抵押,如租赁期限

内出售租赁房产的,出租人将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给

博世华江西分公司使用。

对于博世华江西分公司租赁的房屋,出租方未取得租赁房屋的房屋所有权

证,因此租赁协议的效力存在不确定性,承租方存在无法继续承租该房产的风

险。竞天公诚认为,鉴于该房屋面积较小,市场上同等类型的替代性房产供应

充足,且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出

卖或抵押等情形,因此,该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实

质性法律障碍。

d)博世华云南分公司租赁房产

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

就博世华河南分公司租赁房产,出租人已取得该等租赁房产的房屋所有权

证。

根据庞利君出具的说明,其出租给博世华云南分公司的房产租赁期间届满

后,如其继续出租租赁房产的,博世华云南分公司可根据租房合同对租赁房产

享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷,租赁房产目前不存在城市更

新改造及整体拆除计划,在租赁期限内,博世华云南分公司可以按现状正常使

用,出租人近期无出售租赁房产的计划,该租赁房产亦不存在抵押,如租赁期

限内出售租赁房产的,出租人将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租

给博世华云南分公司使用。

对于博世华云南分公司租赁的房屋,相关出租房屋的规划/设计用途为住宅,

但承租方实际系用作办公用途与该等房屋的规划/设计用途不一致。竞天公诚认

为,尽管如此,鉴于该等房屋面积较小,且市场上同等类型替代性的经营性房产

供应充足。该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。

就博世华云南分公司租赁房产,出租人拥有相应的房屋所有权证,不存在

产权纠纷,且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、

出卖或抵押等情形,该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法

律障碍。

e)博世华大同分公司租赁房产

就博世华大同分公司的租赁房产,出租人已取得该等租赁房产的房屋所有

权证。

根据大同市居住建设有限责任公司出具的说明,该公司出租给博世华大同

分公司的房产租赁期间届满后,如该公司继续出租租赁房产的,博世华大同分

公司可根据租房合同对租赁房产享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠

纷,租赁房产目前不存在城市更新改造及整体拆除计划,该公司近期无出售租

赁房产的计划,该租赁房产不存在抵押,如租赁期限内出售租赁房产的,该公

司将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给博世华大同分公司使用。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

就博世华大同分公司租赁房产,出租人拥有相应的房屋所有权证,不存在

产权纠纷,且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、

出卖或抵押等情形,博世华大同分公司可根据租房协议的约定继续使用其承租

的房屋。

f)贝格勒租赁房产

就贝格勒租赁房产,出租人已取得该等租赁房产的房屋所有权证。

根据杭州市富阳区富春街道办事处书面证明,贝格勒租赁房产所在建筑,

富阳市迎宾北路 198-1 号及其所在地块不存在城市更新改造及整体拆除计划,

在未来三年内可以按现状正常使用。

根据浙江贝尔通新集团有限责任公司出具的说明,该公司出租给贝格勒的

房产租赁期间届满后,如该公司继续出租租赁房产的,贝格勒可根据租房合同

对租赁房产享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷,租赁房产目前不

存在城市更新改造及整体拆除计划,在租赁期限内,贝格勒可以按现状正常使

用,该公司近期无出售租赁房产的计划,如租赁期限内出售租赁房产的,该公

司将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给贝格勒使用。

根据浙江贝尔通新集团有限责任公司(以下简称“浙江贝尔通新”)与兴业

银行股份有限公司杭州富阳支行(以下简称“兴业富阳支行”)于 2014 年 3 月

31 日签署的《最高额抵押合同》(编号:兴银富高抵(2014)041),同意浙江贝尔

通新将其位于富阳市富春街道迎宾北路 198-1 号第 1-3,5-10 幢房产抵押给兴业

富阳支行,为其在 2014 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 30 日期间对兴业富阳支行

在人民币 23,001,000 元范围内的债务提供最高额抵押担保。根据《他项权证》

(富房他证字第 104947 号),前述抵押已于 2014 年 4 月 15 日办理抵押登记。

就贝格勒租赁房产,出租人拥有相应的房屋所有权证,不存在产权纠纷,

除已设定抵押外,目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形,贝

格勒可根据租房协议的约定继续使用其承租的房屋。

综上,博世华及其子公司签署的租赁合同中,除贝格勒就租赁房产(面积

7,574.23 平方米,占租赁总面积的比例 75.33%)已办理房屋租赁合同登记备案

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

手续外,博世华及其子公司的其余房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续,

上述未办理租赁登记备案手续事宜不影响该等房屋租赁合同的有效性,不会对

本次重大资产重组构成重大法律障碍。此外,陈昆柏、陈栩及许培雅已出具书

面承诺,上述博世华及其子公司租赁的房屋在租赁合同有效期内,如因未办理

房屋租赁合同备案登记手续等原因无法继续正常租用的,其将承担由此对博世

华及其子公司造成的一切损失。

博世华及子公司租赁房产中,除江西分公司租赁房产(面积 300 平方米,

占租赁总面积的比例 2.98%)未取得房屋所有权证外,博世华及其子公司租赁

的其他房产皆已取得了房屋所有权证或建设工程规划许可证,该等租赁房产不

存在产权纠纷,博世华及其子公司可依据租赁协议约定使用该等房产。江西分

公司租赁房产虽未取得房屋所有权证,但租赁面积较小,且市场上同等类型替

代性的经营性房产供应充足,不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律

障碍。

根据出租方及有关部门出具的书面说明,截至本报告出具日,博世华及其

子公司租赁房产不存在城市更新改造及整体拆除计划。除贝格勒租赁的房屋(面

积 7,574.23 平方米,占租赁总面积的比例 75.33%)存在抵押情况外,博世华其

余租赁房产均未设定抵押。此外,陈昆柏、陈栩及许培雅已出具书面承诺,在

租赁合同有效期内,如上述房产因租赁房产所有权人出售房屋或因拆迁、城市

更新改造等原因无法继续正常租用的,其将承担由此对博世华及其子公司造成

的一切损失。

根据房产租赁协议,对于下表所列存在瑕疵的房产租赁事宜,待租赁期限

到期后,若出租方与承租方就续租事宜达成一致,并进一步签署租赁协议的,

承租方可继续租赁使用该租赁房产。

经查询有关房产租赁信息网站,存在产权瑕疵的租赁房产及周边可用作办

公房产的租金对比如下:

序 租赁

租赁面 可替代房产 租金

房产坐落 租金(月) 面积

号 积(m2) 坐落 (月)

(m2)

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

序 租赁

租赁面 可替代房产 租金

房产坐落 租金(月) 面积

号 积(m2) 坐落 (月)

(m2)

郑州市金水区金水路 郑州市金水

2.

305 号 22 楼 12 层 1203 89.46 3,200 区易居国际 100.00 4,000

号 广场

南昌市顺外路锦湖花 南昌市北京

3.

园 A 区 6 栋 2 单元 2106 300.00 13,000 东恒茂梦时 290.00 16,800

号 代写字楼

昆明市官渡

4. 昆明市世纪城叠春苑

170.66 5,833 区国联大厦 155.00 6,000

16 幢 1 单元 3B 号

基于上表,博世华产权有瑕疵的租赁房产的租金与周边替代性经营房产的

租金差异不大,且市场上同等类型的替代性房产供应较为充足。

上述存在瑕疵的租赁房产面积仅为 560.12 平方米,占博世华所有租赁房产

面积的比例仅为 5.57%。且该等租赁房产仅为有关分公司的办公地点,并非博

世华主要生产经营所在地,易于搬迁,若租赁房产到期后无法续租的,博世华

可在短期内寻找到同类型的替代房产。因此,该等房产租赁事宜不会对博世华

的生产经营构成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍。评估师

在评估过程中考虑了市场租赁价格的逐年递增,租赁费用预测合理,瑕疵租赁

房产对评估结论无影响。

截至本报告书签署日,除上述情况外,博世华其余租赁房产不存在产权瑕

疵。

竞天公诚认为,除上述披露的情形外,对于博世华及其子公司其余租赁房

产,出租方均拥有出租房产的房屋所有权证书,该等租赁房产不存在产权瑕疵,

出租人有权出租该等房产,该租赁合同合法有效。

按照各租赁房产所在地区的房产租赁供求情况,如到期不能续租,标的公

司及其分公司可寻找原租赁场地周边其他的替代房地产。经调查,标的公司及

分公司周边办公类房产租赁价格分别是每天每平米租金大约在 1 元、1.3 元、1.93

元、1.29 元左右,标的公司及分公司目前租赁房产的租赁价格和周边市场的租

赁价格对比详见下表:

序 标的公司租赁 类似房产租金

房产坐落 租赁面积(m2)

号 房产租金(元/ (元/㎡.天)

1-1-156

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

㎡.天)

1 杭州市祥园路 33 号北部软件园 1,600 0.94 1

2 郑州市金水区易居国际广场 100 1.2 1.3

3 南昌市北京东恒茂梦时代写字楼 290 1.4 1.93

4 昆明市官渡区国联大厦 170.66 1.4 1.29

评估报告中预测未来的房租情况如下:

单位:人民币万元

历史数据 未来预测期

项目

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

房租物管水电 56.75 61.51 54.80 63.02 69.32 72.79 76.43 80.25

综上,对照标的公司及各分公司目前租赁房产的租赁价格和周边市场的租

赁价格之后,如到期不能续租,以评估预测的房产租赁费用完全能够租赁到周

边类似的办公经营场所,因此对标的公司的经营无影响,且未来预测考虑了市

场租赁价格的逐年递增,费用预测合理,对评估结论无影响。

②主要设备

博世华拥有的机器设备主要包括研发所需的设备、子公司贝格勒生产所需的

机器设备等。截至2015年6月30日,博世华的机器设备类资产账面原值616.39万

元,账面价值384.32万元。主要生产设备情况如下表所示:

单位:万元

名称 数量(台/套) 账面原值 累计折旧 账面价值

焚烧系统 1 105.00 50.71 54.29

原子吸收光谱仪 1 55.71 25.14 30.57

液压机 1 45.96 16.74 29.22

液相色谱仪 1 50.18 22.25 27.93

手持式 XPF 分析仪 1 23.50 1.30 22.20

气相色谱 1 39.82 17.97 21.85

双螺杆挤出机 1 15.05 2.74 12.31

四凸台滤板 1 14.17 2.58 11.59

塑料焊接机 1 12.57 2.29 10.28

生活污水处理装置 1 18.20 8.21 9.99

(2)无形资产

博世华拥有的无形资产主要为专利、办公软件、商标、特许使用权等。截至

2015 年 6 月 30 日,博世华的无形资产账面价值为 492.46 万元,明细如下:

1-1-157

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

单位:万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

无形资产原价合计 3,513.12 3,511.87 3,493.85

专利权 3,392.00 3,392.00 3,392.00

软件 42.65 41.40 23.38

特许经营权 78.47 78.47 78.47

累计摊销合计 1,797.66 1,711.33 1,533.38

专利权 1,757.79 1,675.54 1,511.06

软件 8.15 6.02 2.37

特许经营权 31.72 29.76 19.95

减值准备合计 1,223.00 1,223.00 1,223.00

专利权 1,223.00 1,223.00 1,223.00

软件 - - -

特许经营权 - - -

无形资产账面价值合计 492.46 577.54 737.47

专利权 411.21 493.46 657.94

软件 34.50 35.37 21.01

特许经营权 46.75 48.71 58.52

①专利

A、发明专利

截至本报告书签署日,博世华及其子公司拥有的重要的发明专利情况如下:

序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 取得方式

一 种 生 活 垃圾 填 埋

1 ZL200510060267.0 场渗滤液治理方法及 发明专利 2005.08.01 股东出资

系统

申

一种鱼粉废气的治理 请

2 ZL200710071001.5 发明专利 2007.08.24 股东出资

方法及装置 之

日

起

一种沥青废气治理方 二

3 ZL200710071290.9 发明专利 2007.09.11 十 受让

法及装置 年

一种高频脉冲电化学

4 ZL200710164483.9 废水处理工艺及其装 发明专利 2007.12.05 自主研发

置

1-1-158

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

一种处理多氯联苯污

5 ZL201010248864.7 发明专利 2010.08.06 自主研发

染物的土壤修复方法

一种处理重金属污染

6 ZL201010248855.8 发明专利 2010.08.06 自主研发

物的土壤修复方法

处理农村生活污水的

7 ZL201010266883.2 生态绿地处理工艺及 发明专利 2010.08.31 自主研发

系统

垃圾焚烧厂渗滤液处

8 ZL201110051213.3 发明专利 2011.03.03 自主研发

理方法及系统

一种垃圾焚烧厂渗滤

9 ZL201110108795.4 发明专利 2011.04.28 自主研发

液处理系统

一种污水处理厂污泥

10 ZL201110148489.3 发明专利 2011.06.03 自主研发

处理工艺与系统

白三叶在修复重金属

11 ZL201110411889.9 发明专利 2011.12.12 自主研发

污染土壤中的应用

一种重金属污染土壤

12 ZL201210014161.7 发明专利 2012.01.17 自主研发

的生物修复方法

一种染料生产废水处

13 ZL201210134001.6 发明专利 2012.04.28 自主研发

理与回收工艺

一种处理垃圾焚烧厂

14 ZL201310511248.X 渗滤液膜处理浓缩液 发明专利 2013.10.25 自主研发

的方法

一种处理垃圾填埋场

15 ZL201310511182.4 渗滤液膜处理浓缩液 发明专利 2013.10.26 自主研发

的方法

博世华上述发明专利中,除“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”、

“一种沥青废气治理方法及装置” 、 一种处理垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液”

和“一种处理垃圾填埋场渗滤液膜处理浓缩液的方法”之外,其他十一项发明专

利质押给中新力合股份有限公司,为2014年博世华发行的2,000万元中小企业私

募债提供担保。

a)质押形成的原因,主债权种类、用途、债务人

根据浙江股权交易中心于 2014 年 1 月 28 日出具的《接受备案通知书》(浙

股交债字 2014(3)号),浙江股权交易中心同意博世华备案发行金额为 2,000

万元私募债券(以下简称“博世华私募债”)。博世华私募债于 2014 年 4 月 15 日

1-1-159

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

在浙江股权交易中心挂牌,债券名称“14 博世华”(代码:106025),发行人:

博世华;发行总额:2,000 万元;债券期限:2014 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月

14 日,浙江中新力合股份有限公司(以下简称“中新力合”)作为债券主承销

商及债券受托管理人。

根据中新力合与博世华于 2014 年 4 月 2 日签署的《最高额质押担保合同》

(合同编号:SMZ14-A3001-L),中新力合作为博世华私募债的全体债券持有人

的代理人,代理债券持有人作为担保权人,同意博世华将其拥有的 11 项专利质

押给中新力合,为博世华私募债提供质押担保。质押担保的主债权种类为博世

华私募债,用途为补充流动资金,债务人为博世华。

b)债务人偿债能力及当债务人不能履行债务时,相关质押可能对本次交易

及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

最近两年,博世华资产负债率分别为 45.60%、51.57%,资产规模能够覆盖

债务规模。博世华息税折旧摊销前利润分别为 2,299.75 万元、3,737.70 万元,

利息保障倍数分别为 7.44、7.46,各项偿债指标均处于合理范围。博世华最近

几年业务发展状况良好,其并未出现过未按期支付利息的情形。

根据《盈利预测补偿协议》,未来三年,业绩承诺人承诺的博世华扣除非经

常性损益后的净利润将分别不低于 4,300 万元、6,000 万元、7,200 万元。而根

据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司将于本次重大资产重组实施

完毕日起三年内根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1 亿元人民币的

财务资助,博世华盈利能力和偿债能力进一步增强。博世华偿债能力较强,其

对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。

根据博世华私募债募集说明书等相关文件,博世华私募债券到期日为 2017

年 4 月 14 日,博世华应在 2014 年至 2017 年每年的 4 月 15 日及 10 月 15 日支

付利息,在 2017 年 4 月 15 日支付本金,截至目前,博世华已按期偿还前两期

利息,不存在违约情形。

博世华合法拥有上述专利,上述质押情形并不影响博世华生产经营中对该

等专利的利用。鉴于博世华上述专利质押系为满足其自身经营发展需要为其债

1-1-160

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

务融资提供担保,并非为第三方提供对外担保,属于正常的经营行为。因此,

上述专利质押对本次交易不会构成重大不利影响。

如前所述,博世华偿债能力较强,其对于该等股权质押担保的主债务出现

到期不能履行债务的可能性较小。此外,根据中新力合与陈昆柏、许培雅签署

的《最高额保证担保合同》及《最高额质押担保合同》,除以其拥有的 11 项专

利为博世华私募债提供质押担保外,陈昆柏、许培雅还为博世华私募债提供连

带共同责任保证,且陈昆柏还将其持有的博世华 8.8%股权(对应 528 万元出资)

质押给中新力合为博世华私募债提供质押担保。

根据许培雅及陈昆柏出具的承诺函,如博世华存在到期无法及时偿还博世

华私募债的情形的,其将及时以其拥有的资产(包括但不限于现金、博世华股

权及本次重大资产重组完成后所持有的世纪星源股票等)履行博世华私募债项

下的担保义务,并尽快与中新力合达成相关交易安排,以满足中新力合在博世

华私募债项下的债权要求,确保用作质押的博世华 11 项专利不会受到任何不利

影响,否则其将对博世华承担连带赔偿责任。

综上,博世华偿债能力较强,出现到期不能履行债务的可能性较小,且相

关担保人已对该等专利质押进行了适当安排,该等质押不会对本次交易完成后

上市公司资产独立性、完整性、生产经营构成重大不利影响。

B、实用新型

截至本报告书签署日,博世华及其子公司拥有的重要的实用新型专利情况如

下:

序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 取得方式

废水吹脱、吸收 实用

1 ZL200520013771.0 2005.08.01 受让

净化塔 新型

一种压滤机带曲 申

实用 请

ZL200820086185.2 张滤布的自动清洗装 2008.04.22 受让

2 新型 之

置 日

起

十

3 ZL200820086184.8 一种压滤机隔膜滤板 实用新型 2008.04.22 年 受让

4 ZL201320344348.3 一种导气石笼井 实用新型 2013.06.14 自主研发

1-1-161

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

5 ZL201320391940.9 废水电解处理系统 实用新型 2013.07.02 自主研发

一种垃圾生物干化堆

6 ZL201320550232.5 实用新型 2013.09.05 自主研发

埋场

一种垃圾焚烧厂渗滤

7 ZL201320664573.5 液膜处理浓缩液的处 实用新型 2013.10.25 自主研发

理系统

一种垃圾填埋场渗滤

8 ZL201320664563.1 液膜处理浓缩液的处 实用新型 2013.10.25 自主研发

理系统

9 ZL201420627823.2 一种土壤淋洗设备 实用新型 2014.10.28 自主研发

10 ZL201420062971.4 一种料仓破拱机构 实用新型 2014.2.12 自主研发

一种车载式挥发性有

11 ZL20142731228.3 机物污染土壤气相抽 实用新型 2014.11.26 自主研发

提修复设备

一种车载式土壤及地

12 ZL20142731111.5 下水原位化学氧化修 实用新型 2014.11.26 自主研发

复装置

一种垃圾渗滤液膜浓

13 ZL201420868324.2 实用新型 2014.12.31 自主研发

缩液的处理系统

博世华上述专利中,除通过股东出资方式获得的两项发明专利外,其他专利

都未确认账面价值。截至2015年6月30日,股东出资的发明专利“一种生活垃圾填

埋场渗滤液治理方法及系统”和“一种鱼粉废气的治理方法及装置”账面价值分别

为110.71万元和300.50万元。

②商标

截至本报告书出具日,博世华及其子公司经国家工商行政管理总局商标局授

权的商标情况如下:

商标权人 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别

1-1-162

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

商标权人 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别

博世华 第 4914840 号 2008.09.07-2018.09.06 第 11 类

博世华 第 1993690 号 2013.03.28-2023.03.27 第 40 类

博世华 第 12048263 号 2015.5.7-2025.5.6 第 36 类

贝格勒 第 7046196 号 2010.07.21-2020.07.20 第七类

贝格勒 第 14222209 号 2015.5.7- 2025.5.6 第1类

贝格勒 第 14222195 号 2015.5.7- 2025.5.6 第1类

贝格勒 第 14213274 号 2015.4.28-2025.4.27 第7类

贝格勒 第 14213386 号 2015.5.7-2025.5.6 第 36 类

贝格勒 第 14222245 号 2015.5.7-2025.5.6 第 37 类

贝格勒 第 14222235 号 2015.5.7-2025.5.6 第 37 类

截至本报告书签署日,博世华拥有的注册商标及专利等无形资产已取得完备

的权属证书,产权清晰,除前述质押外,不存在抵押、质押等权利限制。博世华

不存在许可他人使用其专利、商标的情形。

博世华以发明专利为代表的核心技术主要来源于其在环保行业多年的不断

探索与积累,由企业研发团队自主研发而形成。因此,除进一步开发相关技术专

利,不断提高研发水平外,博世华就经营其业务现阶段不存在应取得但尚未取得

的技术专利。

③特许使用权

2010年5月3日,博世华与江西省婺源县中医院签署《婺源县中医院污水处理

1-1-163

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

项目BOT合同》,博世华承担江西省婺源县中医院污水处理BOT项目,项目中标

总价款为127.51万元,BOT项目经营期限10年,从项目正式投入运营之日起开始

起算,10年期内由博世华营运及维护该项目,江西省婺源县中医院支付10年的运

行管理费用。江西省婺源县中医院每月向博世华支付服务费的标准为1.06万元。

该BOT项目于2011年4月正式投入运营,博世华根据相关投入成本,确定无形资

产—特许使用权38.25万元。

2010年11月20日,博世华与江西省婺源县人民医院签署《婺源县人民医院污

水处理项目BOT合同》,博世华承担江西省婺源县人民医院污水处理BOT项目,

项目中标总价款为134.07万元,BOT项目经营期限10年,从项目正式投入运营之

日起开始起算,10年期内由博世华营运及维护该项目,江西省婺源县人民医院支

付10年的运行管理费用。江西省婺源县人民医院每月向博世华支付服务费的标准

为1.12万元。该BOT项目于2011年3月正式投入运营,博世华根据相关投入成本,

确定无形资产—特许使用权40.22万元。

(3)主要业务资质情况

截至本报告书出具日,博世华及子公司主要业务资质情况如下:

序号 证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至

浙江省科学技术厅、

浙江省财政厅、浙江

1 高新技术企业证书 GF201233000554 2012.10.29 2015.10.28

省国家税务局、浙江

省地方税务局

中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国 杭

2 3301960B79 2014.10.22 2016.10.21

位注册登记证书 州海关

(浙)JZ 安许证字 浙江省住房和城乡

3 安全生产许可证 2015.3.18 2018.3.17

[2009]011462 建设厅

中华人民共和国杭

自理报检企业备案登记证明 登记备案号 发证之日

4 州出入境检验检疫 2015.02.10

书 3333612058 起五年

局

进出口企业代码

5 对外贸易经营者备案登记表 2015.02.04

3300749473627

市政公用工程

建筑业企 施工总承包二 2012.9.29 2017.9.28

浙江省住房和城乡

6 业资质证 级 A2104033010204

建设厅

书

环保工程专业 2012.9.29 2017.9.28

1-1-164

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

承包二级

机电设备安装

杭州市城乡建设委

工程专业承包 2014.12.3 2019.12.2

员会

三级

环境工程(大

气污染防治工

程、固体废物

工程设计 处理处置工 浙江省住房和城乡

7 A233004302 2014.3.21 2019.3.21

资质证书 程、水污染防 建设厅

治工程、污染

修复工程)专

项乙级

污染治理

设施运行 生活污水处理 浙江省环保产业协

8 浙运评 2-1-007 2014.10.8 2017.10.7

服务能力 二级 会

评价证书

水污染治理甲

级

浙江 省 环 大气污染治理

境污 染 治 甲级 浙环总承包证 浙江省环保产业协

9 理工 程 总 2014.1.6 2017.1.5

A-017 号 会

承包 资 质 固废处理处置

证书

甲级

生态修复甲级

水污染治理甲

级

浙江 省 环

大气污染治理

境污 染 防

甲级 浙环专项设计证 浙江省环保产业协

10 治工 程 专 2014.7.6 2017.7.5

A-079 号 会

设计 认 可

固废处理处置

证书

甲级

生态修复甲级

11 中华人民共和国海关报关单 3301964F99 中华人民共和国杭 2015.6.15 长期

位注册登记证书 州海关

12 对外贸易经营者备案登记表 3300593926393 浙江杭州上城对外 2015.6.8 ——

贸易经营者备案登

记机关

13 出入境检验检疫报检企业备 3333614412 中华人民共和国浙 2015.6.30 ——

案表 江出入境检验检疫

局

就博世华目前所从事的业务,其已取得了相关必需的资质证书,不存在应取

得但尚未取得的资质、许可等,其经营范围及经营方式符合有关法律法规的规定。

截至本报告书签署日,博世华拥有的相关资质证书均属有效,现有资质证书

有效期届满后,若博世华持续符合相关法律法规关于资质证书的认定条件,该等

1-1-165

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

资质证书的续期不存在法律障碍。

根据公司提供的相关文件,报告期内,博世华参与的环保工程施工项目根据

招标投标法等相关规定履行了招标及投标程序。

2、关联方资金占用及对外担保情况

根据经上会会计师审计的博世华财务报告,截至2015年6月30日,博世华不

存在关联方应收款项的情况。

截至本报告书出具日,博世华的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营

性资金占用,博世华及其子公司亦不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据上会会计师出具的上会师报字(2015)第2972号审计报告,截至2015年6

月30日,博世华的负债总额为26,569.62万元,具体情况如下:

类别 金额(万元) 比例

短期借款 5,500.00 20.70%

应付票据 984.67 3.71%

应付账款 13,176.71 49.59%

预收款项 2,390.23 9.00%

应付职工薪酬 114.84 0.43%

应交税费 2,129.69 8.02%

其他应付款 40.71 0.15%

流动负债合计 24,336.85 91.60%

应付债券 2,000.00 7.53%

递延收益 69.77 0.26%

非流动负债合计 2,232.77 8.40%

负债合计 26,569.62 100.00%

(七)主要业务发展情况

关于博世华主营业务发展情况参见本节之“二、标的公司业务与技术”。

(八)博世华主要财务数据

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

根据上会会计师出具的上会师报字(2015)第1274号审计报告和上会师报字

(2015)第2972号审计报告,最近两年一期博世华主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 44,698.32 34,638.25 24,027.82

非流动资产 5,143.72 5,536.47 7,107.66

资产总计 49,842.04 40,174.72 31,135.49

流动负债 24,336.85 18,578.22 13,997.09

非流动负债 2,232.77 2,139.53 200.60

负债总计 26,569.62 20,717.75 14,197.69

所有者权益合计 23,272.42 19,456.96 16,937.80

归属于母公司所有者的权益 23,272.42 19,456.96 16,937.80

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 12,914.42 22,926.06 13,662.68

营业成本 8,829.93 14,945.82 8,639.31

营业利润 1,691.89 2,813.15 1,602.28

利润总额 1,692.85 2,950.03 1,739.84

净利润 1,446.27 2,568.56 1,494.86

非经常性损益净额 0.78 116.47 116.93

扣除非经常性损益后归属

2,452.21 1,377.93

于母公司股东的净利润 1,445.49

报告期内,博世华非经常性损益主要是收到地方政府的研发补助等财政补

贴,博世华非经常损益的金额较少。

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,622.99 -2,261.35 -2,377.29

投资活动产生的现金流量净额 -26.13 -624.68 -364.69

筹资活动产生的现金流量净额 3,072.75 1,568.02 2,968.93

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汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.50 -13.70 7.44

现金及现金等价物净增加额 1,414.13 -1,331.71 234.39

4、主要财务指标

(1)偿债能力

最近两年一期,博世华偿债能力情况如下:

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 1.84 1.86 1.72

速动比率 0.65 0.57 0.60

资产负债率 53.31% 51.57% 45.60%

息税折旧摊销前利润(万元) 2,159.33 3,737.70 2,299.75

利息保障倍数 6.61 7.46 7.44

(2)营运能力

最近两年,博世华营运能力情况如下:

项目 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 5.25 5.03

存货周转率 0.75 0.66

总资产周转率 0.64 0.50

(九)博世华子公司情况

截至本报告书出具日,博世华纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共3

家,如下:

公司名称 主营业务 持股比例

浙江贝格勒环保设备有限公司 环保设备制造及开发 100%

环保技术研发、贸易销售、自主环保设备销售以及环保

浙江博格沃膜科技有限公司 100%

项目承接

博世华环保科技德国有限公司 膜相关产品的代理及销售 100%

1、贝格勒

2013 年 4 月 11 日,博世华签署《浙江贝格勒环保设备有限公司章程》。2013

年 4 月 14 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验[2013]040 号《验

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资报告》,验证截至 2013 年 4 月 11 日止,贝格勒已收到股东博世华注册资本(实

收资本)合计人民币 1,080 万元整,股东以货币出资。2013 年 4 月 15 日,贝格

勒取得了企业设立的《企业法人营业执照》。贝格勒成立至今,股权、注册资本

未发生变更。

贝格勒主要从事固体废物处理、污泥处理、土壤修复、污水处理等领域的环

保设备的开发,制造及系统集成,是博世华旗下专营环保设备制造及开发的子公

司。

(2)简要财务状况

最近两年及一期,贝格勒简要财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30/2015 年度 1-6 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度

资产总额 1,713.71 1,670.70 1,835.97

负债总额 720.46 613.72 795.92

所有者权益总额 993.25 1,056.98 1,040.05

营业收入 509.50 1,636.08 640.85

净利润 -63.74 16.93 -39.95

2、德国博世华

(1)基本情况

2012年1月19日,浙江省发展和改革委员会签发浙发改外资【2012】47号《省

发改委关于浙江博世华环保科技有限公司在德国投资环保技术研发等项目核准

的批复》,同意博世华在德国投资环保技术研发等项目,项目总投资50万欧元。

国家商务部于2012年2月20日出具商境外投资证第3300201200045号《企业境外投

资证书》,同意博世华在德国新设“博世华环保科技德国有限公司”,投资总额为

65.9万美元。国家外汇管理局浙江省分局向博世华核发了编号为00357143的外汇

登记证。德国博世华于2012年5月22日成立,成立后股权、注册资本未发生变更。

德国博世华主营业务为环保技术研发、贸易销售、自主环保设备销售以及环

保项目承接,为博世华在德国设置的全资子公司,为博世华与德国乃至欧洲在环

保领域相关技术合作及交流的平台。

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根据德国律师事务所Graf von Westphalen出具的法律意见书,德国博世华系

一家依据联邦德国法律成立并有效存续的有限责任公司,博世华为其唯一股东。

德国博世华自成立至2015年2月25日不存在违规、犯罪或行政违规记录。

竞天公诚认为,德国博世华合法设立,并有效存续。

(2)简要财务状况

最近两年及一期,德国博世华简要财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30/2015 年度 1-6 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度

资产总额 472.03 406.18 435.89

负债总额 94.91 12.67 33.03

所有者权益总额 377.13 393.52 402.86

营业收入 532.02 1,535.06 782.66

净利润 14.43 40.05 25.08

3、博格沃

(1)基本情况

2012 年 4 月 9 日,博世华签署《江苏博世华环保设备有限公司章程》(江苏

博世华环保设备有限公司后更名为“博格沃”)。2012 年 4 月 9 日,江苏金天业

会计师事务所有限公司无锡分所出具苏金天业锡验[2012]第 1-023 号《验资报

告》,验证截至 2012 年 4 月 9 日止,博格沃已收到股东博世华注册资本(实收

资本)合计人民币 1,180 万元整,股东以货币出资。2012 年 4 月 10 日,博格沃

取得了企业设立的《企业法人营业执照》,自成立后股权、注册资本未发生变更。

博格沃主要从事膜相关产品的代理及销售。

(2)简要财务状况

最近两年及一期,博格沃简要财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30/2015 年度 1-6 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度

资产总额 1,167.08 1,223.98 1,160.92

负债总额 16.62 61.75 0.05

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所有者权益总额 1,150.46 1,162.23 1,160.87

营业收入 5.58 147.80 23.21

净利润 -11.77 1.36 -9.63

4、博世华分公司

博世华在昆明、南昌、郑州、大同 4 个城市共设有 4 个分公司,具体情况

如下:

分公司名称 营业执照号 负责人 成立时间

云南分公司 530111100101080 李玉云 2011.6.21

江西分公司 360102120003653 李玉云 2013.10.25

河南分公司 410105000533373 杜泽 2014.9.30

大同分公司 140200100095381 李玉云 2015.4.1

(十)最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易外,博世华100%股权最近三年未进行资产评估。最近三年博世

华存在股权交易及增资情况,具体情况如下:

单价(元/

交易

时间 交易内容 交易目的或原因 单位出资

性质

额)

陈栩将其持有的博世华股权转让给浙江

引进外部机构投资

天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德, 股权

2012 年 6 月 15 日 者,改善公司治理 5.50

转让出资额分别为 240 万元、240 万元、 转让

结构

60 万元、60 万元

浙江天易出资 1,100 万元,200 万元计入

注册资本;华昌资产出资 275 万元,50

万元计入注册资本;浙江联德出资 275 万 增资补充博世华营

2012 年 8 月 17 日 增资 5.50

元,50 万元计入注册资本;新增股东宁 运资金

波赛伯乐出资 1,100 万元,200 万元计入

注册资本

将股权转让给博世

陈昆柏将其持有的博世华股权转让给杭

华核心高管及骨干

州环博、刘柏青,转让出资额分别为 360

员工(杭州环博为

万元和 70 万元;陈栩将其持有的博世华

股权 员工持股公司),

2012 年 8 月 30 日 股权转让给刘柏青、浙江浙科、姚臻、温 5.50

转让 有助于将博世华的

俊明、王卫民、金祥福,转让出资额分别

长远发展与员工利

为 130 万元、110 万元、50 万元、50 万

益捆绑在一起,激

元、30 万元和 30 万元

发员工积极性

新增股东新疆盘古出资 1,800 万元,其中

增资补充博世华营

2013 年 3 月 15 日 300 万元计入注册资本,杭州钱江出资 增资 6.00

运资金

1,200 万元,其中 200 万元计入注册资本

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

陈昆柏将其持有的博世华股权转让给其

股权 陈昆柏家庭财产分

2015 年 3 月 20 日 子陈栩、其妻许培雅,转让出资额分别为 1.00

转让 配

1,000 万元和 942 万元

陈昆柏转让部分股

陈昆柏将其持有的博世华股权转让给陈

股权 权,获取部分流动

2015 年 3 月 20 日 青俊、温俊明、杭州智耀,转让出资额分 8.00

转让 资金,用来缴付个

别为 170 万元、30 万元和 200 万元

人所得税等

陈振新出资 2,400 万元,其中 300 万元计 增资补充博世华营

2015 年 4 月 1 日 增资 8.00

入注册资本 运资金

博世华本次交易定价较博世华2015年之前的股权转让定价有一定的增长,主

要原因为:

(1)交易定价依据不同

博世华近三年股权转让及增资的交易价格系转让与增资各方在考虑博世华

经营业绩发展的基础上,经双方协商确定的。

本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对博世华100%股

权所出具的评估值。根据评估机构的中企华评报字【2015】第3269号《资产评估

报告》,截至评估基准日2014年12月31日,博世华100%股权的评估值为56,025.23

万元,交易各方协商本次交易博世华80.51%的股权,交易价格为44,883.20万元。

(2)博世华盈利能力增长较快

2013年至2015年,博世华净利润情况如下:

项目 2015 年 2014 年 2013 年

净利润(万元) 4,342.36 2,568.56 1,494.86

净利润增长率 69.06% 71.83% -

注:2015年博世华净利润为盈利承诺的利润

自2013年以来,博世华先后承接、完成了广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋

场工程、江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、河南周口西

华县第二污水处理厂一期工程等优质工程,业务量增长较快,博世华品牌形象、

盈利能力得到提升。2014年和2015年,博世华的净利润分别为2,568.56万元和

4,342.36万元(2015年为预测净利润),分别较上年增长71.83%和69.06%,博世

华发展前景良好,盈利能力有望持续增强。

综上所述,博世华本次交易定价较其历史上股权转让及增资定价的增长系交

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

易背景和目的、定价依据以及交易决策时博世华盈利能力的综合作用,博世华此

次交易的对价与之前的对价略有增长,鉴于博世华经营业绩的高增长性,此次交

易价格的增长是合理的。

(十一)涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况

2014年9月5日,因与杭州伟隆能源技术有限公司(以下简称“杭州伟隆”)

关于《余热锅炉供货买卖合同》产生纠纷,博世华以杭州伟隆为被告向杭州市上

城区人民法院提交民事诉状,要求杭州伟隆能源按照合同规定向博世华转交余热

锅炉相关资质证明材料;向博世华提供票面金额为85万元的浙江省增值税专用发

票;杭州伟隆向博世华支付违约金21.2万元。

2015年2月15日,杭州市上城区人民法院作出(2014)杭上商初字第1882号

《民事判决书》,判决于该判决生效之日起十日内,杭州伟隆向博世华转交余热

锅炉相关资质证明材料,向博世华提供票面金额为85万元的浙江省增值税专用发

票,向博世华支付违约金21.2万元。

2015年3月13日,杭州伟隆不服一审判决,向杭州市中级人民法院提起上诉。

2015 年 6 月 15 日,杭州市中级人民法院作出《民事调解书》([2015]浙杭

商终字第 892 号),确认在该案二审过程中,博世华与杭州伟隆自愿达成协议,

同意杭州伟隆于 2015 年 6 月 16 日之前向博世华支付 6 万元,并开具票面金额

为 79 万元的浙江省增值税专用发票。若杭州伟隆未能按约定履行前述义务,

博世华有权就一审判决第二、三项的给付内容申请强制执行。

根据博世华提供的相关资料,杭州伟隆已于 2015 年 6 月 15 日向博世华支

付完毕上述民事调解书项下 6 万元并开具了具票面金额为 79 万元的浙江省增

值税专用发票。

截至本报告书签署日,博世华不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁等事项。

(十二)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

截至本报告书签署日,博世华不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情况。报告期内,博世华也未受到相关的行政处罚或刑

事处罚。

(十三)其他需要说明的事项

根据金华市婺源城区人民法院于2015年4月22日出具的《刑事判决书》([2015]

金婺刑初字第286号),在博世华参与投标的浦江县某卫生填埋场垃圾渗滤液处理

项目(“浦江项目”)以及金华市某垃圾卫生填埋场生态修复及改造工程项目(“金

华项目”)的招投标过程中,陈昆柏因与另外三名被告相互串通投标报价,被金

华市婺源城区人民法院判处串通投标罪,追缴违法所得,免于刑事处罚。

根据上述判决书,博世华作为浦江项目和金华项目的投标单位之一参与了投

标活动,但并未参与串通投标报价,亦未因此而被起诉。

金华市婺城区人民检察院于2015年5月8日作出《金华市婺城区人民检察院刑

事抗诉书》(婺检公诉刑诉抗诉[2015]1号),认为上述刑事判决书适用法律错误,

导致对被告周宏雷刑期计算错误,量刑有误,属于判决确有错误,向金华市中级

人民法院提出抗诉,请求依法判处。

浙江省金华市中级人民法院于2015年7月29日作出《浙江省金华市中级人民

法院刑事判决书》([2015]浙金刑二终字第184号),认为抗诉机关的抗诉意见成

立,依法对周宏雷进行改判,同时维持一审法院对其他被告的判决。

根据博世华说明及其提供的相关文件,在得知陈昆柏在前述两个环保项目中

存在串通投标行为后,博世华于2014年末完善了相关项目投标规范文件,确定了

以项目投标决策小组牵头的项目投标控制流程,进一步明确了各相关部门职责

(包括技术管理部、工程管理部、财务管理部、内控管理部、采购管理部),以

杜绝串通投标事件再次发生。截至本报告书出具日,博世华项目投标决策小组成

员为温俊明、刘柏青、王卫民、金祥福、姚臻、李玉云,组长为温俊明。

博世华于2015年1月23日召开股东会,同意陈昆柏不再担任博世华董事职务,

并于同日召开董事会,同意陈昆柏不再担任博世华董事长职务。目前陈昆柏仅担

任博世华研发中心主任职务,不再参与博世华的项目投标决策过程。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

陈昆柏确认,除在金华项目及浦江项目中存在串通投标行为外,在过去博世

华参与招投标的其他项目中均不存在此等情形。经进行公开网络信息查询,除前

述金华项目及浦江项目中的串通投标事宜外,未发现陈昆柏及博世华存在串通投

标行为的公开披露信息。

根据博世华说明并经核查,博世华的业务经营并未因上述案件遭受重大影

响,相关业务经营及投标活动均正常进行,上述案件对博世华的业务稳定性及持

续性影响较小。

综上,博世华仅系上述案件所涉及的投标项目的参与主体,而非上述案件的

被告人,未被追究法律责任,且未因此遭受重大不利影响。此外,鉴于作为案件

被告之一的陈昆柏并非本次交易的交易对方,且目前亦未担任博世华的董事、监

事及高级管理人员职务,因此,上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。

竞天公诚认为,上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。

二、标的公司业务与技术

(一)主营业务及产品

博世华立足环境治理相关行业,依靠自身的环保技术,为地方政府、环保主

管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处

理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术

支持等服务。博世华各类资质齐全,拥有环境工程(固体废物处理处置工程、污

染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程)专项设计乙级资质、市政公

用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专

业承包叁级资质、环境污染治理设施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资

质。

1、固体废物处理处置

博世华自成立以来,业务主要集中在固体废物处理处置领域,成为浙江省固

体废物处理处置的知名企业。博世华固废处理处置业务涉及生活垃圾、危险废物、

污泥、病死动物处理处置等领域。

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

随着国民经济发展和人口增加,我国生活垃圾产生量保持较高的增长速度,

我国城镇周围“垃圾围城”现象广泛存在。我国现阶段生活垃圾的处理方式主要

为卫生填埋、焚烧。另外,来源于垃圾自身含水、垃圾生化反应产生的水及大气

降水的垃圾渗滤液是生活垃圾处理处置必不可少的环节,且由于其污染物多、浓

度大、水质变化大等特点,成为生活垃圾处理的重点与难点。博世华在生活垃圾

处理领域,经过多年的经验,积累了生活垃圾填埋场渗滤液处理技术、焚烧厂垃

圾渗滤液处理技术、生活垃圾准好氧填埋处置技术等。生活垃圾处理领域,博世

华主要为客户提供生活垃圾填埋场或焚烧厂中垃圾渗滤液处理的综合解决方案,

对整个垃圾填埋场进行工程施工总承包或渗滤液工程的专项承包。生活垃圾处理

领域,博世华工程业绩主要有广东云浮新兴县生活垃圾卫生填埋场工程、广东肇

庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程、浙江宁波大岙垃圾填埋场渗滤液处理工程、

浙江绍兴大坞岙垃圾填埋场渗滤液处理工程、浙江杭州千岛湖垃圾填埋场渗滤液

处理工程、江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、浙江温州

乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理工程、台州旺能环保能源有限公司渗滤液

处理工程等。

危险废物是指被列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别

标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物。其普遍特性表现为:毒性大、环境

风险大、难于管理、不宜用一般废物(如生活垃圾等)的通用方法进行管理和处

理处置。在危险废物领域,博世华凭借自身工艺技术、设备集成和工程管理的优

势,为客户建设危险废物处置中心提供工程设计、设备集成、工程承包等服务。

危险废物领域,博世华工程业绩主要有浙江温州人立环能科技有限公司危险废物

焚烧工程、安徽马鞍山危险废物无害化处置工程等。

污泥是污水处理的伴生物,是一种由有机残片、细菌体、无机颗粒和胶体等

组成的非均质体。随着我国污水处理能力的提升,污泥产量大幅增长。大量的污

泥如果得不到有效地处理处置,会对水体、土壤和大气造成极大的危害和负担。

博世华参与编制了《浙江省污泥处理处置及污染防治技术导则(试行)》,并形成

了污泥干化/焚烧和改性/深度脱水两种技术路线,并为客户提供工程设计、设备

集成、工程承包等服务。污泥处理处置领域,博世华工程业绩主要有浙江温州泰

顺县污水处理厂污泥干化焚烧工程、安徽宣城宣州区污水处理有限责任公司污泥

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

深度脱水工程等。

2013年黄浦江死猪漂浮事件后,建立病死动物无害化处理长效机制得到了国

家的高度重视。博世华主持编制了《浙江省死亡动物无害化集中处置技术导则(试

行)》,并形成了干化、生物降解、焚烧方面的技术储备,为浙江嘉兴嘉善县、浙

江台州温岭市、浙江宁波慈溪市等地的病死动物处理工程提供技术咨询和工程设

计等服务。

2、污染修复

污染修复是我国环保领域的最新一轮热点,具体包括河道和流域修复、土壤

和场地修复,土壤和场地修复根据污染类型又细分为重金属污染、有机物污染、

复合污染及特殊污染物污染(如污泥)。在土壤和场地修复方面,博世华通过自

主研发、工程示范,并依托德国环保企业,形成了气相抽提、化学氧化、化学淋

洗、稳定化/固化、植物、动物、微生物及其联合修复的技术路线,并申请多项

专利,在国内污染修复市场具有一定的技术优势,同时成立专门部门负责污染修

复领域的技术研发、市场开拓、工程设计及项目管理。博世华污染修复领域主要

的工程业绩有浙江台州温岭市桐山村农田修复工程、浙江杭州煤气厂退役场地修

复工程、江西九江化工厂退役场地修复工程、浙江杭州富阳市陆家村农居点地块

修复工程及浙江温州高教园区人工河修复工程等。

3、水处理

水处理领域,博世华主要提供生活污水处理厂、工业污水处理厂、农村分散

式污水处理站、自来水厂的工程设计及工程总包等服务。在水处理领域,博世华

的主要工程业绩包括江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程、河南周口西华县第

二污水处理厂一期工程、内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程、江西上饶

婺源县城西污水处理(工业园区)工程、云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工

程及浙江台州天台县农村污水处理工程等。

4、废气处理

废气处理领域,博世华主要提供烟气脱硫脱销、有机废气、恶臭气体处理等

中小型废气处理工程的工程设计及工程总包等服务。在废气处理领域,博世华的

主要工程业绩有山东海化集团热电分公司烟气脱硝工程、河北石家庄高新热电厂

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

烟气脱硫脱硝工程及浙江温州泰庆皮革有限公司废气处理改造工程等。

5、主要工程项目

报告期内,博世华主要工程项目列示如下:

序号 领域 工程名称 简介

广东肇庆封开县生活垃圾卫 生活垃圾填埋场项目,采用防渗等措施进行卫生填

1

生填埋场工程 埋,处理能力 100t/d

江苏南通区域生活垃圾焚烧

垃圾填埋场渗滤液处理项目,利用生化处理及膜处

2 热电联产项目渗滤液处理工

理实现渗滤液的净化,处理能力 300t/d

程

浙江春晖环保能源有限公司

垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目,利用生化处理及

3 垃圾渗滤液及污泥烘干水处

膜处理实现渗滤液的净化,处理能力 200t/d

理工程

江苏连云港晨兴环保产业有

垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目,利用生化处理及

4 限公司垃圾渗滤液处理系统

膜处理实现渗滤液的净化,处理能力 180t/d

工程

浙江杭州建德市寿昌垃圾填 垃圾填埋场渗滤液处理项目,利用生化处理及膜处

5

埋场渗滤液深度处理工程 理实现渗滤液的净化,处理能力 200t/d

固废处理处 浙江温州乐清市大荆浦湾垃

垃圾填埋场渗滤液处理项目,利用生化处理及膜处

6 置 圾填埋场渗滤液处理系统工

理实现渗滤液的净化,处理能力 150t/d

程

浙江杭州建德市梅城、下涯、

垃圾填埋场封场项目,采用封场技术,对服务期限

7 杨村桥垃圾填埋场封场治理

已满的填埋场进行封场,并进行绿化

工程

广东云浮新兴县生活垃圾无 生活垃圾填埋场项目,采用防渗等措施进行卫

8 生填埋,处理能力 200t/d

害化处理场工程

台州旺能环保能源有限公司 垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目,利用生化处理及

9

垃圾渗滤液处理工程 膜处理实现渗滤液的净化,处理能力 300t/d

危险废物的焚烧处置系统,主要设备系统包括:“进

安徽马鞍山危险废物无害化 料系统+回转窑+二燃室+余热锅炉+急冷塔+脱酸塔

10

处置工程 +布袋除尘器+引风机+洗涤塔+烟囱排放”,处理能力

36t/d

退役化学工业场地修复,修复后二次开发,采用气

浙江杭州富阳陆家村农居点

11 相抽提技术与原位化学氧化技术,土地总面积为

地块修复工程

30000m2

污染修复

退役化学工业场地修复,修复后土地二次开发,采

江西九江化工厂退役污染场

12 用气相抽提技术、化学淋洗技术,土地总面积为

地修复工程

90000m2

河南周口西华县第二污水处 生活污水处理项目,利用生化处理和深度处理实现

13 水处理

理厂一期工程 生活污水的净化,处理能力 15000t/d

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江西上饶婺源县城西(工业 工业园区污水和市政污水和处理项目,利用生化处

14

园区)污水处理工程 理和深度处理实现污水的净化,处理能力 20000t/d

内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖 工业园区污水和市政废水处理项目,利用生化处理

15

镇污水处理工程 和深度处理实现污水的净化,处理能力 10000t/d

云南玉溪峨山县玉林泉酒厂 酿酒废水处理项目,利用生化处理和深度处理实现

16

污水处理工程 废水的净化,处理能力 1550t/d

山东海化集团热电分公司 6 烟气脱硝项目,利用 SNCR 技术实现烟气中 NOx 的

17 废气处理

烟气脱硝项目 达标排放

6、工程案例具体介绍

(1)广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程

工程业主方 广东省封开县城市管理局 工程模式 BT 模式建设

工程开始日

工程合同总 4,065.95 万元 2013 年 11 月

额 期

项目回购期定为四年,业主方在项目

验收后四年内向博世华支付项目回购

项目资金来 财政资金 付款方式

源 金额,支付比例分别为 40%、30%、

20%和 10%

封开县城区面积为 8 平方公里,人口约为 6 万多人,日产生活垃圾 50 吨。封开县已有一个

垃圾填埋场离城区 10 公里处,2008 年投入使用,属于简易填埋,没有渗滤液、臭气等处理

项目背景 系统,二次污染周围环境。现有的垃圾填埋场已远远不能满足城市发展的需要,因此选址

新建,本项目建成后,根据封开县垃圾产量的预测,可以满足 2014 年 12 月—2030 年 12

月共计 16 年内的城市生活垃圾处理需求,可覆盖全县 11 个镇。

封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程位于封开县江口镇新进村(蓝青林场内),工程主要

包括垃圾填埋库区、渗滤液调节池、渗滤液处理区、监测井、管理区等。工程总征地面积

项目概况 约 200.4 亩,库区占地面积约 168.9 亩,总库容为 66 万立方米,设计日处理生活垃圾量 100

吨,渗滤液处理量 100 立方米。

填埋作业工艺:结合填埋场总图及道路布置,确定合理的填埋堆体空间发展规划以及填埋

场覆盖和生态修复规划;

防渗设计:根据填埋场工程地质和水文地质条件的特点,采用单层复合防渗系统,设计防

项目主要技

术及工艺 渗结构;

渗滤液处理:对渗滤液采用“预处理+生化处理+膜深度处理”的工艺,处理后的渗滤液达

标排放。

项目进度 截至 2014 年末,工程完工进度为 90%。

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项目现场图

(2)浙江杭州富阳陆家村民居点地块修复工程

工程业主方 富阳市鹿山街道陆家村村民委员会 工程模式 工程总承包

工程开始日

工程合同总 785.00 万元 2013 年 11 月

额 期

承包人进场后,业主方预付 100 万元,

项目资金来 财政资金 付款方式

源 工程进度款按工程进度支付

该地块原为富阳富鹿化工有限公司(前身为富阳化工厂)所在地,于 20 世纪 90 年代停产。

根据规划,该地块拟作为富阳鹿山区陆家村一期公寓化安置项目建设用地。2012 年,富阳

项目背景 市有关部门委托浙江工业大学对化工厂退役场地进行场地环境调查,在场地内采样布点。

根据监测数据分析,地表水点位 2 的汞浓度超过了标准限值,需要处理,另根据现场感知,

场地内有异味,需要处理。

主要包括场地内受污染部分水的收集和处理;场地内垃圾处理;场地土壤中挥发性有机物

工程内容 处理;恶臭污染控制。

项目主要技 主要运用博世华气相抽提—原位化学氧化技术。

术

项目进度 截至 2014 年末,工程完工进度为 90%。

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项目现场图

(3)河南周口西华县第二污水处理厂一期工程

工程运营方

工程业主方 西华县康洁污水处理有限公司 EPC 工程总承包

式

工程开始日

工程合同总 3,399.24 万元 2012 年 12 月

额 期

合同生效后 10 个工作日内,业主方向

项目资金来 地方财政及建设单位筹措 付款方式 博世华支付合同总价的 20%作为预付

源

款,其他工程款按工程进度进行结算

西华县第二污水处理厂一期 EPC 工程,由周口市发展和改革委员会(周发改投资【2011】

项目背景 560 号文)批准建设,西华县康洁污水处理有限公司以 BOT 的方式运营,对工程建设以总

承包方式对外公开招标。

项目建设地点为西华县城南部,迟营路东侧、南距双儿狼沟约 300 米处。建设内容主要是

规模 1.5 万立方米每天污水处理主体工程和辅助工程。主体工程主要包括格栅、进水泵房、

项目概况 厌氧池、氧化沟、二次沉淀池及污泥脱水等设施,同时建设混凝+沉淀+过滤的深度处理工

程。

项目主要技 主要运用:“生化处理+深度处理+消毒”的处理工艺。

术及工艺

项目进度 截至 2014 年末,工程完工进度为 100%。

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项目现场图

(二)标的公司所处行业基本情况

标的公司所处行业基本情况见本报告书之“第九节 二、交易标的行业特点

和经营情况分析”。

(三)核心技术及工艺流程图

1、固废处理处置领域

(1)垃圾渗滤液处理技术

博世华垃圾渗滤液的处理方法主要包括物化处理方法和生物处理方法,其中

生物处理方法是垃圾渗滤液处理中的一种主导工艺,生物处理技术包括好氧生物

处理技术、厌氧生物处理技术及其两者的联合。好氧生物处理技术通常适合处理

可降解有机物,对于填埋龄较短、易生物降解的垃圾渗滤液,经过一定工序预处

理后,采用好氧生物处理技术进行处理;厌氧生物处理技术则对于一些高浓度的

有机废水具有良好的效果,通过厌氧生物处理技术可提高垃圾渗滤液的可生化

性、减少重金属浓度和毒性。

垃圾渗滤液在经过一系列生化处理后出水B/C比更低,难降解成分更高,同

时对于一些老龄垃圾填埋场的出水或经过多次回灌后的垃圾渗滤液,其生物毒性

高、营养元素缺乏,生物处理技术不能达到相关处理要求,在这种情况下,一般

需采用物化处理方法。博世华垃圾渗滤液物化处理方法主要有混凝-化学沉淀法、

化学氧化法、蒸发处理、光催化氧化法、电解技术和膜分离技术等方法。

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博世华垃圾渗滤液处理工艺流程如下:

渗滤液 调节池 预处理 生物处理 深度处理

生物处理+深度处理

预处理+生物处理

污泥处理 达标出水

博世华垃圾渗滤液处理工艺可分为预处理、生物处理和深度处理。根据垃圾

渗滤液的进水水质、水量及排放要求,博世华的处理工艺主要有“预处理+深度

处理”、“生物处理+深度处理”和“预处理+生物处理+深度处理”的组合工艺。

博世华垃圾渗滤液(含填埋场与焚烧厂)处理工艺的核心为“生化处理+膜分离”,

通过微生物的代谢作用和膜系统的过滤分离特性实现污染物的去除。

各工艺介绍如下:

序号 工艺 工艺简介

预处理主要是通过混凝沉淀法去除部分有机物、利用篮式过滤器去除悬浮物

1 预处理

质或通过水解酸化技术提高水质 B/C 比。预处理可减轻后续生化处理的负担。

厌氧工艺:博世华厌氧工艺包括上流式厌氧污泥床法、厌氧颗粒污泥膨胀床、

厌氧内循环反应器、厌氧折流反应器、上流式污泥床过滤器等。厌氧工艺的

变化形式较多,但本质上都是通过高浓度的厌氧污泥将有机负荷分解为甲烷

和二氧化碳。

2 生化处理 缺氧和好氧组合:为满足生物脱氮的要求,利用生化反应,在降解有机污染

物的同时,将氨氮转化为硝态氮,通过反硝化作用,将硝态氮转化为氮气排

出,没有二次污染。生物脱氨工艺主要有厌氧好氧工艺法和膜生物反应器

(MBR)。MBR 技术是用膜过滤替代传统活性污泥法中的二沉池,可使生

化反应器内的污泥浓度从 3-5g/L 提高到 20-30g/L,最高可达到 40g/L,使反

应效率提高,出水无菌体及悬浮物。

深度处理目前常用方法为膜的使用,进一步处理生化后含有一定量的不可生

3 深度处理 化降解的有机物。膜深度处理工艺有一级纳滤膜法(NF)、一级纳滤膜法(NF)

和一级反渗透(RO)组合法,两级反渗透组合法等。

(2)生活垃圾准好氧填埋处置技术

博世华生活垃圾准好氧填埋处置技术是准好氧条件下垃圾的填埋和所产生

的垃圾渗滤液的配套处理技术。通过准好氧填埋,对生活垃圾进行好氧发酵、改

性和无害化处置,然后进入垃圾渗滤液处理阶段,利用博世华“生物处理+膜分

离”技术对垃圾渗滤液进行生化和物化处理,使之达标排放。

填埋处置技术是指利用工程手段,采取有效技术措施,防止垃圾渗滤液及有

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害气体对水体和大气的污染,并将垃圾压实减容至最小,使填埋占地面积也最小,

并通过中间覆盖、终场覆盖等手段,使垃圾填埋整个过程对公共卫生安全及环境

污染均无危害的一种土地处理固体废物的方法。准好氧填埋是指垃圾渗滤液收集

管道按不满流设计,在垃圾堆体发酵产生的温差推动下,使填埋层处于需氧状态,

在填埋场内部存在一定的好氧区域,特别是在垃圾渗滤液收集系统和气体导排系

统周围存在好氧区域,抑制沼气和硫化氢等气体的产生,利用好氧微生物的增长,

有益于垃圾有机物的生物降解,降低垃圾渗滤液的污染强度。

博世华生活垃圾准好氧填埋处置工艺流程如下:

排放

前期

填埋气收集、导排系统

雨水 后期

填埋气 火炬 集中点燃

汽车运输生活垃圾 地磅称重 填埋作业区倾倒 分层压实 终场覆盖 绿化

覆盖 临时覆盖 渗滤液收集系统

地表径流 排放

排放 截洪沟 雨污分流管 生物除臭

达标 不达标

污水处理厂处理达标后排放 送入污水管网 污水处理站 调节池 加盖

垃圾填埋场的工艺及操作流程主要为:

①生活垃圾从城区由垃圾运输车运至填埋场,经入口处的地磅计量鉴别后再

由场内道路进入填埋库区卸车平台,在现场人员的指挥下按填埋作业顺序进行倾

倒、摊铺、压实、撒药和覆土。生活垃圾按单元分层填埋,采用1.0 mmHDPE膜

进行临时覆盖;

②填埋气体经导气石笼收集导排,前期高空排放处理;后期规划采用火炬系

统处理后排放;调节池加膜盖系统,臭气统一收集后采用除臭系统处理达标后排

放;

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③垃圾渗滤液通过场底渗滤液导排系统收集后导排入渗滤液调节池,渗滤液

经渗滤液处理站处理达标后打入污水管网送至污水处理厂处理后排放。地表水通

过截洪系统和雨污分流系统收集导排,清水排至场外,污水进入渗滤液调节池;

④垃圾填至设计标高后进行填埋场封场,封场后进行绿化,建造出一个安全、

卫生、美观的垃圾填埋场。

(3)危险废物焚烧处理技术

博世华危险废物焚烧处理技术采用“回转窑+二燃室+SNCR脱氮(余热锅炉)

+急冷塔+CFB干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘器+湿法脱酸”工艺,性能稳定、

适应性强、自动化程度高,达到国家环保排放标准。危险废物焚烧处置系统包括

贮存系统、进料系统、焚烧系统、余热利用系统、烟气净化系统、烟气在线监测

系统、DCS控制系统等。

博世华危险废物焚烧处理工艺流程如下:

柴油

尿素溶液

危险废物 进料系统 回转窑 二燃室 余热锅炉

出渣机 软化水

自来水 消石灰、活性炭 炉渣贮存库 碱液 蒸汽

废碱液

急冷塔 脱硫塔 布袋除尘器 引风机 洗涤塔 再热器

返灰

烟囱排放

飞灰储仓

各工艺介绍如下:

序号 工艺 工艺简介

废物收集后依据其形态进入各自的贮存系统,然后经配伍后,通过各自的进

1 收集、贮存

料系统送入回转窑内进行高温焚烧

回转窑高温焚 在回转窑内,随着窑体的转动,废物在炉内充分搅拌、破碎、热解、氧化、

2

烧 燃烧、燃尽

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3 二次燃烧 焚烧后的烟气再进入二燃室,再次进行 1100℃以及不小于 2s 的高温焚烧

余热锅炉回收 焚烧后的高温烟气进入余热锅炉回收余热。为了保证氮氧化物能达到标准要

4

余热 求,在余热锅炉上配置 SNCR 脱氮装置

烟气经余热锅炉进行余热利用后,进入急冷塔。从塔顶进入的水或碱液被双

流体喷雾装置雾化成几十微米的水滴,其与高温烟气接触后充分换热,在短

5 急冷塔换热

时间内迅速蒸发,带走大量的热量,确保烟气温度在瞬间被降至 200°C 以下,

防止二恶英的再次合成

急冷塔后的烟气进入循环流化床脱酸塔,烟气从塔底部进入,与脱酸剂粉末

互相混合反应,去除烟气中大部分的酸性气体。脱酸后烟气中的大颗粒固体

6 CFB 干法脱酸

在流化床顶部下落,细小颗粒随烟气进入除尘器,脱酸塔排灰通过输送系统

送至飞灰贮仓

在脱酸系统后的烟道中加入一定量的活性炭粉末,在与烟气接触反应的过程

7 活性炭喷射

中,吸附脱除烟气中的二恶英及重金属等物质

加入活性炭的烟气进入袋式除尘器,含尘废气流经滤袋时,烟尘被滤布过滤,

并附在滤布上而形成尘层,至一定压降后通过脉冲清灰落到袋式除尘器下灰

8 袋式除尘器

斗。灰斗内除粉尘、活性炭外,还有大量的消石灰粉,其通过气力输送返回

到流化床脱酸塔内再次利用

经袋式除尘器后的烟气进入后续的湿法脱酸塔,其采用填料洗涤塔。净化塔

9 湿法脱酸 下部是碱液槽,碱液循环使用。同时为避免或减少废水的产生,部分废碱液

通过一套独立的系统送至急冷塔作内为急冷水使用

对洗涤后的烟气进行再加热,可以有效消除烟囱口形成的白烟,最后经烟囱

10 加热排放

达标排放

(4)污泥改性深度脱水技术

污泥改性深度脱水技术是指通过物理或化学手段改变水在污泥中的存在形

式、改变污泥颗粒大小及性质,以达到降低污泥比阻、提高脱水性能的目的。博

世华污泥改性深度脱水处理技术的核心是污泥的化学改性和机械破壁,通过两者

的联合作用,使细胞内部水和附着水变为间隙水,从而提高污泥的脱水性能。该

技术可有效缩短污泥脱水时间,提高脱水效果,广泛应用于污水处理厂和污泥深

度处理工程。

博世华污泥改性深度脱水技术工艺流程如下:

改性药剂

含水率≤60%

原污泥 污泥浓缩 污泥改性 机械破壁 高压压滤

污泥

滤液回生化系

统

含水率98%—99.5%的原污泥(生化污泥或物化污泥)经浓缩(重力或机械

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浓缩),含水率降至95%—97%后进污泥改性设备。在改性设备中按比例投加固

体改性药剂,通过高速搅拌使药剂与污泥颗粒充分接触,同时高速搅拌产生机械

破壁效果,使部分细胞内水和附着水转化成间隙水,进一步提高污泥的脱水性能。

最后污泥通过高压压滤机脱水至含水率0,则就该等差额部分,上

市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行

补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获

得的标的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额

-(补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)]×业绩

承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。

任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分,由该承诺人以现金补偿。

业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿

义务,但其用于承担减值补偿义务与其用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金

数额以及补偿的股份价值(股份数量×本次发行的发行价格)总和不得超过其按

照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。

在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内,如需履行补偿义务,则上市公

司在书面通知业绩承诺人后,有权选择:(1)召开董事会,确定以人民币 1.00

元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”);

或(2)书面通知业绩承诺人,业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股

份数量无偿转让给上市公司专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外

的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日上市公司扣除

业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿转让”)。

无论任何原因(包括但不限于:上市公司董事会否决回购议案、股东大会否

决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,上市公司有权终止

回购注销方案,书面通知业绩承诺人,要求其履行无偿转让义务。

自本协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日,如业绩承诺人持有的上市

公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则当期应

补偿股份数量相应调整为:当期补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数×

(1+转增或送股比例)。

上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还,

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计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数

量。

三、非公开发行募集配套资金协议主要内容

(一)合同主体、签订时间

2015 年 4 月 29 日,本公司与深圳博睿意以及杨未然、章锟、郝春萍签署

了附条件生效的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之

股份认购协议》。深圳博睿意与上海勤幸认购本次募集配套资金发行的部分人民

币普通股。因上海勤幸正在设立筹备过程中,该协议由拟作为其合伙人的杨未

然、章锟、郝春萍签署。

2015 年 5 月 6 日,上海勤幸设立,本公司与深圳博睿意、上海勤幸、杨未

然、章锟、郝春萍签署了《股份认购协议之补充协议》。本公司拟向深圳博睿意

以及上海勤幸非公开发行股份募集配套资金。

(二)发行价格、认购方式及支付方式

1、发行价格

本次发行的发行价格拟定为 3.74 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日

上市公司股票交易均价的 90%(注:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=

定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易

总量)。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、认购方式

认购方以现金认购本次发行股份。

3、支付方式

本次重大资产重组获得中国证监会核准后,认购人应当在收到上市公司发

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出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内,将认购款项足额汇入主承销商为本

次发行专门开立的账户。

公司应在收到上述认购资金后,及时委托具有证券期货从业资格的中国注册

会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后,公司应及

时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。

若因监管政策或监管机构要求对本次募集配套资金规模、发行价格等事项进行调

整的,以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

(三)发行数量

本次发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充博世华运营资金、

本次重组的相关费用。且本次发行的融资金额不超过拟购买资产交易价格的

100%,不超过13,238.19万元。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

具体情况如下:

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863

上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000

合计 3,539.6220 13,238.1863

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行股份数量及认购人认购股份数量应

当进行相应调整。

(三)锁定安排

认购人深圳博睿意承诺其认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日

起三十六个月内不得转让。

上海勤幸承诺其认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日起三十六

个月内不得转让。

(四)合同生效与终止

1、 合同生效

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本协议同时具备以下条件时生效:

(1)本次发行经发行人董事会审议通过;

(2)本次发行经发行人股东大会审议通过;

(3)中国证监会核准本次发行;

2、合同终止

本协议在下列情况下终止:

(1)经各方协商一致并书面签署协议终止本协议。

(2)除各方另有约定,本协议自下列任一情形出现时自动终止:

本协议项下各方义务已履行完毕。

自上市公司取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内,本协议

仍未履行完毕。

协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。

(五)违约责任

1、在本协议有效期内,各方应按照本协议的约定履行本协议,任何一方违

反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,其他

方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额

以给该方造成的实际损失为限。

2、如认购人未按本补充协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认

购款项的千分之一向上市公司支付违约金;若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的

则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份,认购人应按应缴纳认购款项

的 10%向上市公司支付违约金。

本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

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第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“重组若干规定”)、《上市公司证

券发行管理暂行办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务

提供商,公司依托先进的环保技术,为业主提供固废处理处置、污染修复、水

处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和

技术支持等服务。博世华所处行业为生态保护和环境治理业,属于国家产业政

策大力支持的行业。

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出:要“加大环境保护

力度,以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损害群众健康的突出环境问题

为重点,加强综合治理,明显改善环境质量”、“加快城镇污水、垃圾处理设施

建设,加大重点流域水污染防治力度”、“加强重金属、危险废物、土壤污染治

理”、“实施重大生态修复工程”。

《国家环境保护“十二五”规划》提出,要“推进固体废物安全处理处置”、

“加强危险废物污染防治”、“加大工业固体废物污染防治力度”、“提高生活垃

圾处理水平。加快城镇生活垃圾处理设施建设,到 2015 年,全国城市生活垃圾

无害化处理率达到 80%,所有县具有生活垃圾无害化处理能力。”、“遏制重金属

污染事件高发态势”。

《国家环境保护“十二五”规划》同时提出,为把“十二五”环境保护目

标和任务落到实处,要积极实施各项环境保护工程(全社会环保投资需求约 3.4

万亿元),工程投入以企业和地方各级人民政府为主,中央政府区别不同情况给

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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

予支持。

同时,博世华的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定。此外,本次交易完成后,上市公司从事的业务不构成垄断行为,本次交易

不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定

的情形。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规

定。

(二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后,本公司的股本总额将增加至 105,853.68 万股,社会公众

股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

本次交易完成后,本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等

法律法规规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的

规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

1、交易标的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估,中企华

及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益

或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学

的原则。标的资产的购买价格以评估结果基础确定,由交易各方协商确定。本

公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

估定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形。

2、发行股份的定价

(1)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

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根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较,本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次

发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并

以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为

公司第九届董事局第六次会议决议公告日,本次购买资产的股份发行价格为

3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(2)配套融资所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事

局第六次会议决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司

非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格为

3.74 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易定价的公允性分析详见本报告书“第六节 交易标的的评估与定

价”相关内容。

综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存

在法律障碍

本次交易标的为博世华 19 名股东合计持有的博世华 80.51%股权。交易对

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方持有的交易标的的股权权属清晰、完整,未设置质押、权利担保或其它受制

的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后,博世华将成为

世纪星源的控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享

有或承担,交易标的所涉债权债务处理合法。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过收购博世华 80.51%股权,本公司可以拥有环境治理行业优质运营实

体,成功涉足固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理等业务领域。同时,

也可以加快形成公司现有低碳环保技术储备相配套的商业模式和经营成果,公

司主营业务收入结构将得以改善,经营业绩得以大幅提升。上市公司多元化发

展战略的实施初步实现,将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更加可靠

的业绩保障,提高上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上,本次交易有利于本公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第

十一条第(五)项的规定。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定

本次购买资产之交易对方为独立于本公司控股股东及实际控制人的第三

方,在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业

之间不存在关联关系,且本次交易未构成本公司控制权变更。

本次交易完成前,本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人丁芃、郑列列及其关联人保持独立。本次交易完成后,本公司资产质量

和经营能力得到提高,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际

控制人丁芃、郑列列及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定

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(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并按上市公司治理

标准规范法人治理结构。本次交易完成后,本公司仍将严格按照《公司法》、《证

券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断

完善公司法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

具体详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“本次交易对上市公司治理机

制的影响”。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业

政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致

上市公司不符合股票上市条件;发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不

存在损害上市公司和股东合法权益的情形;发行股份购买资产所涉及的资产权

属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于

上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金

或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易完成后,标的公司优质资产及业务进入上市公司,上市公司业务

实现多元化发展,盈利能力和抗风险能力都将有较大提升。

根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2015)第 1276 号《盈利预测审核

报告》,预计 2015 年博世华将实现营业收入 33,932.36 万元,净利润 4,342.36 万

元。博世华具备较强的盈利能力,资产质量良好。若本次交易完成后盈利承诺

顺利实现,本公司的盈利能力将大幅提升。同时,随着标的资产与上市公司在

低碳技术集成技术业务协同效应的逐步显现,未来上市公司的发展前景良好。

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综上,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持

续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立

性

本次交易前,博世华股东与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业之间均不存在关联关系,亦不构成同业竞争。

本次交易后,博世华将成为本公司全资子公司,博世华主要股东陈昆柏及

其关联方、博世华高级管理人员亦做出了关于避免同业竞争和规范关联交易方

面的承诺。

本次交易不会新增关联方和关联交易,也不会影响本公司与控股股东及实

际控制人不存在同业竞争的现状。

本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关

于本公司独立性的相关规定;本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方

仍继续保持独立,符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。

综上,本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于本公

司继续保持独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具有强调

事项段的无保留意见审计报告

本公司 2014 年度财务报告业经具有证券业务资格的中审亚太会计师审计,

并出具了有强调事项段的无保留意见审计报告(中审亚太审字(2015)010360

号),符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案调查等情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》

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第四十三条第(三)项的规定。

(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营

性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为博世华 19 名股东合计持有的博世华 80.51%股权。交易对

方持有的交易标的的股权权属清晰、完整,未设置质押、权利担保或其它受制

的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,对资产过

户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同

约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第(四)

项的规定。

(六)本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级,在其控

制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合,提升上市公司盈利能力、

多元化发展战略的重要举措。本次交易后,上市公司主营业务将由物业管理与

酒店服务、交通设施服务、不动产投资开发拓展至环境保护和污染治理行业。

通过本次收购,一方面,公司将拥有环境治理行业的优质资产和准入资质、成

熟的项目运营团队和商业运作模式,实现公司在环境服务行业的深度发展;另

一方面,公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世华,应用于环

保项目实施中,有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。但鉴于本公司尚无环

境服务领域的具体运作经验,公司已经充分披露了本次交易完成后后续的业务

整合和经营发展模式,以及可能面临的风险和应对措施。

三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形;

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形。

四、独立财务顾问的核查意见

长城证券作为世纪星源的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法

规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对世纪星源发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书(草案)和信息披露文件的审慎核查,并与

世纪星源及其他中介机构经过充分沟通后,认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干

规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法

规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相

应的程序;

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

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和行政法规规定的情形;

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法

权益的问题;

5、本次购买资产的交易不构成关联交易;本次交易完成后上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律

法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

6、本次交易标的资产权属清晰,标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

7、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出

了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股

东利益,尤其是中小股东利益;

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交

易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判;

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

五、律师事务所的核查意见

竞天公诚律师作为上市公司法律顾问,依据《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,按

照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必

须查阅的文件,并就本次交易有关事项向世纪星源及其高级管理人员以及有关

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各方做了必要的询问和讨论,出具法律意见如下:

“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定;本

次交易各方具备相应的主体资格;在取得法律意见书“四、本次交易的批准和

授权”之“(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后,

本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

本公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 134,159.74 136,666.38 118,865.39

负债合计 69,507.09 69,694.88 56,440.97

归属于母公司所有者权益 64,652.65 66,971.50 62,424.43

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 3,628.53 5,277.70 5,206.17

营业利润 -2,342.80 5,351.56 -4,471.78

利润总额 -2,318.85 5,437.30 -4,234.48

净利润 -2,318.85 4,316.39 -4,234.48

归属于母公司所有者的净利润 -2,318.85 4,316.39 -4,234.48

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 3,466.27 -917.78 -11,171.81

投资活动产生的现金流量净额 -605.50 -5,109.60 11,294.31

筹资活动产生的现金流量净额 -2,876.78 6,493.94 -344.69

现金及现金等价物净增加额 -16.02 467.04 -265.53

注 1:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进

行分析。

(一)本次交易完成前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位:万元

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2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 3,578.06 2.67% 5,590.57 4.09%

4,546.63 3.83%

应收账款 202.31 0.15% 183.58 0.13%

183.48 0.15%

预付款项 1,241.22 0.93% 1,241.10 0.91%

993.30 0.84%

其他应收款 15,686.90 11.69% 15,903.75 11.64%

18,821.41 15.83%

存货 1,537.31 1.15% 1,538.50 1.13%

1,538.37 1.29%

流动资产合计

22,245.81 16.58% 24,457.50 17.90% 26,083.19 21.94%

可供出售金融资产 1,628.40 1.21% 1,628.40 1.19% 1,628.40 1.37%

长期应收款 71,065.44 52.97% 71,065.44 52.00%

48,809.13 41.06%

长期股权投资 721.41 0.54% 167.90 0.12%

1,289.73 1.09%

投资性房地产 2,551.31 1.90% 2,613.05 1.91%

2,741.60 2.31%

固定资产 2,536.11 1.89% 2,592.16 1.90%

2,478.13 2.08%

在建工程 27,349.01 20.39% 28,078.77 20.55%

29,676.52 24.97%

长期待摊费用 95.81 0.07% 96.72 0.07%

192.26 0.16%

其他非流动资产 5,966.43 4.45% 5,966.43 4.37% 5,966.43 5.02%

非流动资产合计 111,913.94 83.42% 112,208.88 82.10% 92,782.20 78.06%

资产总计 118,865.39 100.00%

134,159.74 100.00% 136,666.38 100.00%

截至 2015 年 6 月 30 日,本公司资产总额 134,159.74 万元,其中,流动资

产总额 22,245.81 万元,占资产总额的 16.58%;非流动资产总额 111,913.94 万

元,占资产总额 83.42%。

本公司主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营。

公司资产以非流动资产为主,最近两年及一期,非流动资产占总资产的比例分别

为 78.06%、82.10%和 83.42%,非流动资产主要为长期应收款和在建工程。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司流动资产中,货币资金为 3,578.06 万元,其中

受限资金 2,007.84 万元,是本公司为平湖街道平湖片区城市更新单元项目启动注

入的监管资金,由深圳市龙岗区平湖街道办事处监管。本公司全资子公司深圳智

慧空间物业管理服务有限公司 2014 年 3 月向中国建设银行股份有限公司深圳龙

岗支行借款 1,850 万元,本公司对此债务提供质押担保,质押物为 1 年期定期存

款 2,000.00 万元,该笔债务已于 2015 年 3 月全额归还,保证金同时解冻。

截至 2015 年 6 月 30 日,预付款项金额为 1,241.22 万元,主要为预付项目款

和股权转让定金。

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占预付款项年

期末余额 预付款时

单位名称 与本公司关系 末余额合计数 未结算原因

(万元) 间

的比例(%)

Head Crown Powercity

项目正在进行

Development Limited(首 非关联方 946.64 76.27 3 年以上

中

冠发展)

清研公司股权

浙江睿洋科技有限公司 非关联方 200 16.11 1-2 年

转让定金

合 计 -- 946.64 92.38 -- --

公司其他应收款主要为应收关联方往来款,其他应收款前五名情况如下:

占其他应收

年末余额 坏账准备 年末净额

单位名称 与公司关系 年限 款总额的比 形成原因

(万元) (万元) (万元)

例(%)

公司 1993

润涛实业(集 年破产重整 3 年以 历史遗留

10,902.05 10,902.05 - 33.66

团)有限公司 前之控股股 上 问题

东

深圳金海滩旅

已转让之关 3 年以 历史遗留

游度假俱乐部 4,131.56 206.58 3,924.98 12.76

联方 上 问题

有限公司

星源志富实业 平湖旧改项 项目开发

(深圳)有限 目联营投资 3,507.84 175.39 3,332.45 1 -2 年 10.83 形成的往

公司 方 来款

深圳创意星源

能源基建投资 非关联方 2,170.50 108.53 2,061.97 3-4 年 6.70 往来款

有限公司

湖南天景名园

置业有限责任 非关联方 2,691.87 136.10 2,555.77 2-3 年 8.31 往来款

公司

合 计 23,403.82 11,528.65 11,875.1 72.26

截至 2015 年 6 月 30 日,公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应

收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和在建工程构成。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司可供出售金融资产为对中国技术创新有限公司

的投资。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司长期应收款主要为肇庆项目和中环星苑项目的

股东借款,主要用于项目权益取得与合作开发。

1-1-324

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

单位:万元

项 目 账面余额 减值准备 账面价值

肇庆项目 39,667.73 443.57 39,224.16

深圳市中环星苑房地产开发有限公司 31,841.29 - 31,841.29

合 计 71,509.01 443.57 71,065.44

截止 2015 年 6 月 30 日,公司长期股权投资较上年末增加 553.51 万元,主

要原因为公司与浙江睿洋科技有限公司、深圳清研紫光科技有限公司于 2014 年

11 月 24 日签署了《关于深圳清研紫光科技有限公司增资协议》,按照协议约定,

公司计划向清研公司增资 1000 万元成为持有其 50%股权的股东。截至 2015 年 6

月 30 日,公司已累计注入增资款人民币 553.51 万元所致。

公司投资性房地产采用成本计量模式,主要核算公司位于怡都大厦和光纤小

区的用于出租的物业。

固定资产主要为自有房产、通用设备、运输工具和办公设备等,2015 年 6

月 30 日较上年期末增加主要为新购置了部分通用设备运输工具。

在建工程主要为车港工程项目。车港工程是公司承接的交通基础设施项目,

是作为集联检关口和停车场为一体的大型交通基础设施的 BOT 项目。根据 1995

年 9 月世纪星源股份公司与深圳市人民政府口岸办公室签定的《合作开发建设

“深圳车港”协议书》:经营合作期限为 30 年,自签订协议之日起计算。而车

港工程由于一地两检、皇岗口岸规划调整等历史原因延续的时间较长,合作双

方尚未对合作经营期限作出补充或修改,经营期起止时间的确定将对车港工程

未来收益产生较大影响。车港工程改造工程中 U 型高架桥南侧引桥现不具备施

工条件,无法准确预计完工时间,车港工程无法进行竣工验收。车港工程尚处

于试运营阶段,截至 2015 年 6 月 30 日,车港工程累计支出 36,490.60 万元,计

提减值准备 9,141.59 万元,账面净值 27,349.01 万元。

2、负债结构分析

最近两年及一期,本公司负债主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-325

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 3,500.00 5.04% 5,350.00 7.68% 3,500.00 6.20%

应付票据 - - - - 3,500.00 6.20%

应付账款 3,919.08 5.64% 3,601.13 5.17% 3,221.16 5.71%

预收款项 22,635.46 32.57% 22,718.96 32.60% 22,912.29 40.60%

应付职工薪酬 251.93 0.36% 227.55 0.33% 224.83 0.40%

应交税费 5,523.78 7.95% 5,787.96 8.30% 4,706.58 8.34%

应付利息 114.10 0.16% 114.10 0.16% 113.72 0.20%

其他应付款 26,734.96 38.46% 24,467.42 35.11% 18,229.41 32.30%

一年内到期的非

流动负债 1,800.00 2.59% 2,400.00 3.44% -- --

流动负债合计 64,479.32 92.77% 64,667.11 92.79% 56,407.99 99.94%

长期借款 5,000.00 7.19% 5,000.00 7.17% - -

预计负债 27.77 0.04% 27.77 0.04% 32.98 0.06%

非流动负债合计 5,027.77 7.23% 5,027.77 7.21% 32.98 0.06%

负债合计 69,507.09 100.00% 69,694.88 100.00% 56,440.97 100.00%

截至 2015 年 06 月 30 日,公司负债总额为 69,507.09 万元,其中流动负债

64,479.32 万元,占负债总额的 92.77%。

流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其

他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

预收账款主要为预收深圳市优瑞商贸有限公司合作开发福华厂区的预收款 2

亿元,该项目尚未实施。

公司应付账款主要包括应付租金、工程款、酒店用品和物业管理费等,截至

2015 年 6 月 30 日,应付账款前五名如下:

占期末余额

单位名称 与公司关系 金额(万元) 账龄 形成原因

的比重

深圳市东海岸实业发展有限公 应付金海滩

关联方 1,438.76 1-3 年 36.71% 房产租金

司

深圳市建筑工程股份有限公司 非关联方 726.01 3 年以上 18.53% 车港工程款

佛山市顺德区东方建筑装饰工 房地产项目

非关联方 226.48 3 年以上 5.79%

程有限公司 工程款

物业管理费

深圳发展中心大厦物业管理部 非关联方 147.74 1-2 年 3.77%

和水电费

1-1-326

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

深港建筑 非关联方 74.64 2-3 年 1.90% 工程未结算

合 计 2,613.63 66.70%

其他应付款主要包括借款、往来款以及保证金和押金,截至 2015 年 6 月 30

日,大额其他应付款情况如下:

占其他应付 款项性质

单位名称 与公司关系 金额 年限 款总额的比

例(%)

深圳市东海岸实业发展有限公司 关联方 3,444.26 1-2 年 12.88% 借款

中国投资有限公司 关联方 1,808.77 1-3 年 6.77% 借款

深圳市国叶实业发展有限公司 非关联方 1,457.73 3 年以上 5.45% 往来款

亚洲度假酒店论坛有限公司(中证

关联方 1,009.28 3 年以上 3.78% 往来款

期)

肇庆项目合作

广金国际控股有限公司 非关联方 848.66 3 年以上 3.17%

进度款

合计 8,568.70 32.05%

3、偿债能力分析

项目 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率 51.81% 51.00% 47.48%

流动比率 0.35 0.38 0.46

速动比率 0.32 0.35 0.44

最近两年及一期,公司资产负债率分别为 47.48%、51.00%和 51.81%,符合

行业平均水平。

(二)本次交易完成前,上市公司的经营成果分析

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年

营业收入 3,628.53 5,277.70 5,206.17

营业成本 2,542.67 3,892.72 3,886.38

投资收益 - 10,370.87 -491.60

营业利润 -2,342.80 5,351.56 -4,471.78

利润总额 -2,318.85 5,437.30 -4,234.48

净利润 -2,318.85 4,316.39 -4,234.48

归属于母公司所有者净利润 -2,318.85 4,316.39 -4,234.48

1-1-327

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年

毛利率 29.93% 26.24% 25.35%

营业利润率 - 101.40% --

净利润率 - 81.79% --

最近两年及一期,公司营业收入主要为物业出租、客房、餐饮收入和物业

管理收入。交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,实现的营业收入

减去成本后的收益将直接冲减在建工程的成本,对当期的利润无贡献。

2014 年度,公司实现投资收益 10,370.87 万元,主要系子公司首冠国际将

其所持有的首冠发展有限公司 50%股权及初始股东投资权益出售取得的收益

11,209.07 万元。

公司不动产投资项目基本情况及进展状况如下:

项

土地使

目 项目 土地面

序号 用权证 取得的规划和批复情况 公司享有的权益 进展说明

名 地址 积

书

称

1、深圳市国土资源和房产管理局直属分 1、土地面积为

局深国房直函[2009]314 号文《关于世纪 38500.75 平米、

星源福华厂区已建成建筑物有关用地手 使用期限为 50 年

由于《合作开发

续的复函》:确认福华厂区用地面积 42, 的宗地使用权;

协议》、《补充

487.35 平米用地权合法。该地块现状已建 因规划道路占用

深 协议》及《备忘

成,部分已办理报建和竣工验收手续,部 项目用地约 4000

圳 录》约定的项目

分未提供报建及竣工验收手续。要求公司 平米,享有相应

南 公司尚未设立,

南山 先向规划部门申请现状建筑物的规划确 土地收回补偿款

山 《搬迁补偿安

区东 认文件后再到该局办理有关用地手续。 2、合作权益:根

城 置协议》尚未签

滨路 据有效的《深圳

市 署,因合作纠纷

宗地 尚未办 42,651.6 2、向南山区城中村(旧村)改造办公室 世纪星源股份有

1 综 及仲裁事项,广

号为 理 平米 发文-深圳市规划和国土资源委员会深规 限公司与深圳市

合 东省深圳市中

T10 土[2013]759 号《市规划国土委关于批准< 优瑞商贸有限公

体 级人民法院于

2-00 南山区南山街道南油工业区福华厂区城 司关于深圳市南

更 2014 年 3 月 19

41 市更新单元规划>的通知》:原则同意福 山区“南油工业区

新 日查封了双方

华厂区更新单元改造目标和主要经济技 福华厂区”城市更

项 合作开发的地

术指标(拆除用地面积 42,651.95 平米, 新项目合作开发

目 块,该项目实施

其中开发建设用地面积 24,762.93 平米; 协议》及《补充

存在重大不确

计容积率建筑面积 260,250 平米等), 协议》、《备忘

定性。

并提出城市设计要求和改造实施措施。 录》,公司享有 2

亿元拆迁货币补

3、根据深圳市规划和国土资源委员会 偿,拟设立项目

1-1-328

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2010 年 4 月 19 日《关于 目公司 25%优先

的公告:包含南油工业区福华厂区更新单 股,在开发建设

元,其申报拆除重建用地面积为 4.27 公 期公司享有每年

顷。 8000 万元优先股

收益,公司可以

4、深圳市规划和国土资源委员会第二直 选择接收交付使

属管理局深规土二局函[2011]358 号文 用后科技产业用

《关于南油工业区福华厂区更新单元土 房面积中的限制

地权属核查情况复函》:用地面积 销售房产(按建

42651.95 平米为合法转让取得,土地用途 安成本计价

为工业;根据南油片区法定图则,已规划 40000 万元房

道路需占用更新单元项目用地约 4000 平 产),项目完成

米,该部分土地拟收回,目前未就收回土 后将项目公司转

地签订补偿协议;T102-0041 宗地使用权 移给公司。

归公司,土地面积 38,500.75 平米,土

地使用期限 50 年,自 1988 年 1 月 3 日至

2038 年 1 月 2 日止,土地用途为工业用

地,现状已建成,主体建筑为厂房。该用

地不存在占用农用地。复函是对申请城市

更新项目当前权属情况所作出的说明,不

作为上述用地的权属证明及主张权利的

依据。

5、向公司发文-深圳市南山区经济促进局

2012 年 7 月 19 日《关于深圳世纪星源股

份有限公司 T102-00441 宗地旧改项目产

业规划的意见》:认定公司拟深圳市南山

区东滨路、宗地号为 T102-00441、总面积

为 3.85 万平米的地块投资建设“深圳国家

863 计划产业促进中心”、文体中心、配套

商业和商务公寓,项目规划总建筑面积

26.46 万平米,其中重点项目建筑面积

16.45 万平米,包括现代交通技术、新材

料技术等 10 个研究领域,符合南山区的

产业导向。

1-1-329

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

1、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳 1.公司投入

市规划和国土资源委员会龙岗管理局深 3000 余万装修

规土龙函[2012]2089 号文《关于核查平湖 进驻平湖股份

街道平湖片区城市更新单元拆迁用地范 合作公司的综

围内土地及建筑物信息的复函》:对更新 合楼作为城市

单元 220,585.76 平米的拆迁用地范围内 更新项目指挥

土地及建筑物信息予以核查。确认该城市 部,全面开展旧

更新单元的征地情况;土地利用现状为申 改拆迁等相关

请核查用地范围内农用地 85.02 平米,建 工作。2014 年 1

设用地 220,500.74 平米,有 61.97 平米 合作权益:公司 月 3 日与京能

位于《深圳市土地利用总体规划 与深圳市平湖股 集团签署了战

龙岗

(2006-2020)》确定的建设用地范围外, 份有限公司 2010 略合作协议,作

区平

其余用地位于该规定确定的建设用地范 年 11 月 5 日签署 为梯级能源循

湖街

围内;核查涉及已经批复划定的非农建设 《深圳市龙岗区 环改造国家级

道平

用地详细情况,未涉及已出让国有土地。 平湖街道平湖社 项目的城市棚

湖社

涉及旧屋村用地 101,649.99 平米(待认 区旧村改造合作 户区改造试点

区,

定);涉及 299 宗宗地,其中 160 宗宗地 开发意向》,项 平台在国家发

更新

深 已取得房地产权证,该 160 宗宗地面积共 目总面积约为 15 改委进行立项;

范围

圳 计 19,542.93 平米(含 69 宗经“两规”处 万平米,由公司 2014 年 3 月 3

为沿

平 理取得房地产权证的用地,用地面积共 8, 负责对旧村拆迁 日与平湖街道

岭

湖 357.81 平米)。该项目拆迁用地范围内建 的赔偿,享有合 办、平湖股份合

路、

地 尚未办 约 15 万 筑物总建筑面积 306,597.50 平米,其中 作开发总利润 作公司签订了

2 天河

区 理 平米 永久性建筑物建筑面积 302,022.60 平米, 75%分配权益; 三方前期监管

路、

旧 其他建筑物建筑面积 4,574.90 平米。该 2012 年公司委托 协议,前期监管

平湖

改 项目拆迁范围内已取得房地产权登记的 星源志富实业 资金 2000 万元

大

项 合法建筑面积 74,670.12 平米,其中经“两 (深圳)有限公 已入专帐。

道、

目 规”处理已取得房地产权登记的合法建筑 司为旧改项目的 2.2011 年版平

振平

面积 31,018.33 平米。核查结果仅作为 更新改造实施主 湖片区法定图

路、

城市更新单元规划审批的基础,不作为土 体,公司最终在 则规定了本项

富安

地及建筑物权属证明。 土地开发权益确 目拆迁的土地

大道

权时通过收购其 贡献率高达

所围

2、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳 股权的形式实际 47%,远远大于

合的

市规划和国土资源局委员会龙岗管理局 享有其名下平湖 《深圳市城市

区域

深规土龙函[2013]280 号文《市规划国土 旧改项目全部地 更新办法》所要

委龙岗管理局关于龙岗区平湖片区城市 块开发权益。 求的 15%的贡

更新单元规划审查意见的复函》:提出应 献率;而本项目

按规定进行改造范围内的旧屋村认定工 实际拆建比仅

作,明确合法产权用地的总面积,并对改 1:1.49,远低于

造规划提出相关修改意见。 一般的 2.0—2.5

的审批控制标

3、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳 准,不具备开发

市规划和国土资源委员会深规土函 条件。

[2013]510 号文《市规划国土委关于的复 范围与 07 年政

1-1-330

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

函》:该项目转入 2010 年城市更新计划, 府批准范围不

项目申报的更新单元范围与法定图则划 一致,存在近

定的 GX03 更新范围一致,城市更新单元 4000 平方米误

规划应当根据法定图则确定的各项控制 差、须至龙岗区

要求制定,建议抓紧完成旧屋村认定相关 更新办协调解

工作。 决并补充计划

公示。

4、向深圳市平湖股份合作公司发文-深圳 4.项目内大围

市规划和国土资源委员会龙岗管理局深 与松柏围两处

规土龙函[2014]680 号文《市规划国土委 存在不可移动

龙岗管理局关于平湖街道平湖片区改造 文物保护点,有

城市更新单元拆除重建用地范围内旧屋 关具体保护范

村范围认定事宜的复函》:认定该城市更 围及保护方案

新单元 21.82 万平米拆除重建用地范围内 需明确并取得

的旧屋村用地面积为 100,914.31 平米, 文体部门批复。

该认定仅作为拆除重建类城市更新项目

地价计收的依据,如所属更新项目不再实

施的,不作为土地及建筑物权属的认定依

据。

1、已建成第一、

二期 42 栋别

墅,建筑面积约

1、建设用地规划许可证(93)119 号: 13080 平米;

1、肇府国用(证)

用地单位为市百灵建设有限公司,建设项 2、2002 年肇庆

字第 0002 号土地

目豪华别墅区,用地面积 446,942 平米; 市政府对该项

使用权证:土地

2、(2014)肇规许字 43 号建设用地规划 目重新规划,

肇 广东 使用者为百灵有

许可证:用地面积 150,696 平米,建设 2003 年 6 月 19

庆 省肇 限公司(项目公

项目会所; 日项目公司百

北 庆市 肇府国 土地使 司),土地使用

3、2003 年 10 月 10 日肇庆市政府工作会 灵有限公司已

岭 端州 用(证) 用权证 年限为 70 年,自

3 议纪要意向:同意将项目用地按中巴软件 被吊销执照,原

国 区西 字第 2,358,61 1992 年 9 月 19 日

园生产、生活配套园区建设需要来修改规 规划下的项目

际 江大 0002 号 8 平米 至 2062 年 9 月 19

划;原来合作三方不可能继续,改为市政 处于停滞状态。

项 学西 日止;

府指定一公司与公司两方合作;规划修改 2003 年 10 月 10

目 侧 2、合作权益,间

后,通过土地置换办法在七星岩旅游度假 日肇庆市政府

接持有项目公司

区或以外其他区域补偿一定面积给公司, 工作会议纪要

股权,享有利润

保证置换后面积原则上不少于 3538 亩; 意向,确定规划

分配权益

修改方向;

3、与广金国际

控股有限公司

2008 年 9 月 28

1-1-331

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

日签订合作开

发肇庆项目的

框架协议,针对

1717 亩中 90 米

等高线以下的

1216 亩来进行

合作开发,由首

冠国际与广金

国际公司按照

49:51 权益比例

享有;

4、新规划下的

肇庆项目处于

项目前期筹备

阶段,尚未正式

开工。

5、2012 年公司

间接参股的 5

家 BVI 公司(科

艺有限公司、快

活有限公司、科

益有限公司、积

福有限公司、欣

荣有限公司)以

项目合作方春

风有限公司、肇

庆市七星发展

公司为被申请

人提起仲裁确

认相关土地使

用权及项目公

司的财产分配

权,以推动项目

进展。目前仲裁

未完结。

综上,项目实际

执行情况由于

受到历史原因、

规划调整等客

观因素的影响,

开发进度存在

重大不确定性

1-1-332

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

1、深圳市建设用地规划许可证(深规土

许 LG-2012-0084 号):用地单位为深圳

市喀斯特矿泉水有限公司,地块编号

2012-61B-0003,用地性质为二类居住用

地,总用地面积 52,785.18 平米,建设

用地面积 52,785.18 平米;

2、2014 年 6 月 6 日向深圳市喀斯特中环

星苑置业有限公司发文-深圳市发展和改

革委员会深发改核准[2014]0197 号文《深

圳市社会投资项目核准通知书》:准予平

湖金融产业服务基地配套道路安置项目

内容,该项目总用地面积 52,785.18 平

米,总建筑面积为 262,513 平米。同意

1.作为深圳市

该项目节能评估报告,该通知书有效期为 1、土地使用权

2014 年 9 月份

三年。 证:权利人为深

60 个重大项目

3、向深圳市喀斯特中环星苑置业有限公 圳市喀斯特中环

集中开工仪式

深圳 司发文-深圳市发展和改革委员会深发改 星苑置业有限公

活动项目之一,

市龙 函[2014]1133 号文《深圳市发展改革委关 司,宗地号为

深圳市住房和

岗区 于平湖金融产业服务基地配套道路安置 G04211-0184,使

中 建设局已同意

平湖 项目节能评估审查意见的复函》:原则同 用年限 70 年,自

环 深房地 土地使 本项目建设工

凤凰 意项目节能评估报告,项目在实施过程中 2013 年 12 月 24

阳 字第 用权证 程桩基础、土石

4 大道 应严格按报告要求进行设计、施工及竣工 日至 2083 年 12

光 6000610 52,785.2 方及基坑支护

146 验收。项目节能建设发生重大变革时,应 月 23 日;

星 335 7 平米 工程提前开工;

号凤 重新进行固定资产投资项目节能评估和 2、合作权益:间

苑 2.建筑工程规

凰星 审查。 接持有项目公司

划报批报建工

苑 4、2014 年 7 月 31 日深圳市建设工程设 深圳市喀斯特中

作正有序进行,

1101 计方案审批意见书(深规土设方字 环星苑置业有限

目前正筹备申

LG20140325 号):用地单位为深圳市喀 公司约 40%的股

报《深圳市建设

斯特中环星苑置业有限公司,申报新建建 权,享有参与项

工程规划许可

筑 18 栋 34 层,地下 5 层,总建筑面积为 目利润分配权益

证》。

269,743.05 平米,项目申报方案符合要

求,同意建设工程方案设计,并提出下一

步设计要求。该审批意见书自发出日起 6

个月内有效。

5、向深圳市喀斯特矿泉水有限公司发文-

深圳市人居环境委员会深环批函

[2013]029 号文《关于(见报批稿)的批复》:项目

环境报告书认定项目对环境的影响可以

接受、建设可行,同意按照环评报告书确

定的可行内容进行建设,并提出相应环保

要求的落实。

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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易的标的资产为博世华 80.51%股权。博世华是一家专业从事环境污

染治理和生态环境修复的公司,依靠自身的环保技术,为地方政府、环保主管部

门、工业企业等环境服务需求主体提供垃固体废物处理处置、污染修复、水处理、

废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持

等服务。自设立以来,博世华及其子公司主营业务突出,且未发生重大变化。

(一)标的公司所处行业基本情况

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2012),博世华所处行业为“N 水利、

环境和公共设施管理业”,细分行业属于“N722 环境治理业”。根据中国证监会

发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),博世华所处行业为“N 水

利、环境和公共设施管理业”,细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。

1、行业概述

生态保护和环境治理业按污染防治领域,分类图如下:

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(1)固体废物处理

固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽

未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态物品、

物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。固体废物对环

境可能造成的污染危害是多方面的,它不仅会造成水体、土壤和大气的直接污

染,还会造成生态环境的破坏、威胁人体健康。固体废物治理是指减少固体废

物产生量、充分合理利用固体废物、无害化处置固体废物、防止固体废物污染

环境的活动和措施,包括收集、贮存、运输、处理和处置固体废物以及对固体

废物的监测和管理活动。

固体废物主要包括生活垃圾、工业固体废物、危险废物等细分领域。国家

《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确提出“到 2015

年,直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理,设市城市

生活垃圾无害化处理率达到 90%以上,县县具备垃圾无害化处理能力,县城生

活垃圾无害化处理率达到 70%以上,全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能

力 58 万吨/日”,我国城镇固体废物处理行业空间广阔。

针对固体废物中的生活垃圾我国现阶段的处理处置方式主要为卫生填埋和

焚烧,无论是卫生填埋或焚烧,生活垃圾处理处置过程中产生的垃圾渗滤液是

生活垃圾处理的重点和难点。垃圾渗滤液是一种成分复杂的高浓度有机废水,

若不经过严格处理,未达标就予以排放将严重污染地下水、地表水、土壤等,

破坏生态环境。

在危险废物领域,我国对于危险废物的处置尚处于起步阶段,处置技术相

对简单,处置能力相对不足,“十二五”期间国家将继续开展集中处置危险废物

设施建设。

在工业固废领域,由于历史原因,化工、矿山采矿与冶炼等诸多行业仍存

在大量的工业固废未进行安全处理和处置,随着国家环境保护工作的力度不断

加大,相关法律、法规及标准的不断完善,这些领域的污染防治市场将迅速增

长。

(2)水处理

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废水治理作为环境保护的核心产业之一,是保障国家实现节能减排计划的

重要措施。近年来,国家各部委先后出台了多项鼓励支持行业发展的法律法规

和产业政策,大力促进污水处理行业的快速发展。根据国家“十二五”规划,

在“十二五”期间要加大污水处理建设力度,全面提升污水处理能力,加快城

镇污水处理厂的升级改造,加强污泥处理处置的设施建设,积极推动再生水利

用,强化设施运营的监管能力。

(3)废气处理

当前,我国大气污染形势严峻,以可吸入颗粒物(PM10)、细颗粒物(PM2.5)

为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出。随着我国工业化、城镇化的深入

推进,能源资源消耗持续增加,大气污染防治压力继续加大。为切实改善空气质

量,2013年9月国务院正式发布了《大气污染防治行动计划》。大气污染排放标准

随着国家的重视也将逾趋严格,行业技术门槛提高,环保设备的技术及质量也将

大幅提升。

(4)污染修复

我国土壤污染类型多样,城市化进程中,大量迁走的化工厂、焦化厂、农药

厂、加油站等,给城市土地遗留下来了重金属污染、持续性有机污染和电子废弃

物污染等。同时,原有的农业生产模式导致了农药、抗生素和持久性有机物等农

村土壤污染。污染场地修复是指采用物理、化学或生物的方法固定、转移、吸收、

降解或转化场地土壤中的污染物,使其含量降低到可接受水平,或将有毒有害的

污染物转化为无害物质的过程。污染场地修复在我国才刚刚起步,但场地污染因

其持久性、严重性和不可逆性,治理已迫在眉睫。土壤修复和地下水修复等污染

修复行业,将是“十二五”、“十三五”环保产业新的增长点。

2、行业主管部门与监管体制

(1)行业主管部门

我国对环境治理行业的监管包括行业管理和经营资质管理等方面,受环保

部、住建部等多部门管理。

环保部负责环境保护工作的统一监督管理,其主要职责包括:建立健全环境

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保护基本制度;重大环境问题的统筹协调和监督管理;提出环境保护领域固定资

产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,按国务院规定权限,审批、核

准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目,并配合有关部门做好组织实

施和监督工作;对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环

境影响评价;指导、协调、监督生态保护工作等。

住建部负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质管理,其主要职责包

括:组织制定工程建设实施阶段的国家标准,制定和发布工程建设全国统一定额

和行业标准;指导全国建筑活动,组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监

督执法;拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施;拟订

工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政

策、规章制度并监督执行等。

(2)行业协会及其他组织

环境治理行业的行业协会及其他组织主要为中国环境保护产业协会、中国城

市环境卫生协会和其他与环境治理服务领域相关的行业协会组织。

①中国环境保护产业协会是环保行业内部管理机构,其业务主管单位为国家

环保部,主要职责为:制定行业规范及行业标准,建立行业自律性机制,提高行

业整体素质,维护行业整体利益,参与行业管理等。

②中国城市环境卫生协会业务主管单位为住建部,主要职责为:参与制定国

家城市环境卫生发展规划;开展行业发展及其技术经济政策研究;培育和规范市

容和环境卫生市场;评估、审查和推广新技术、新产品、新工艺以及科研成果等。

③中国环境科学学会是国家一级学会,管理体制上实行国家环保部和中国科

学技术协会双重领导,是我国环境学科最高学术团体和我国目前规模最大的环保

科技社团组织。主要职责为:组织开展重大环境问题调查研究、科学论证,为制

定环境保护发展战略、方针政策、规划计划提供咨询服务和技术信息支持;开展

环境科学技术评价工作,接受委托,承担项目评估论证和科技成果鉴定;开展环

境保护科技咨询和技术服务,促进环境科技成果推广,为企业的污染防治和环保

产业发展提供中介服务等。

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④中国环境修复产业联盟是修复产业内多类型成员共同自愿发起的非营利

环境修复产业组织,主要职责为:广泛团结国内外环境修复相关单位,共同探索

我国环境修复产业的发展模式和策略,积极推动制定相关的行业规范、技术标准

和产品标准,推动产业链上下游的沟通与战略合作,促进环境修复产业的技术创

新、交流与应用,实现产学研间的高度融合。

3、行业主要法规与政策

(1)国家法律法规与行业政策

序号 法律法规名称 生效/发布日期 发布形式/文件编号

1 《中华人民共和国环境保护法》 1989.12.26 国家主席令第二十二号

2 《中华人民共和国建筑法》 1998.03.01 国家主席令第九十一号

3 《中华人民共和国环境影响评价法》 2003.09.01 国家主席令第七十七号

4 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 2005.04.01 国家主席令第三十一号

5 《中华人民共和国水污染防治法》 2008.06.01 国家主席令第八十七号

6 《中华人民共和国大气污染防治法》 2000.09.01 国家主席令第三十二号

7 《重金属污染综合防治“十二五”规划》 2011.02 国务院批复

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业

8 2010.10.10 国发[2010]32 号

的决定》

9 《国家环境保护“十二五”规划》 2011.12.15 国发[2011]42 号

10 《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》 2011.10.17 国发[2011]35 号

11 《全国地下水污染防治规划(2011—2020 年)》 2011.10.10 国函[2011]119 号

《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施

12 2012.04.19 国办发[2012]23 号

建设规划》

13 《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》 1994.12.31 环保总局令第 14 号

14 《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》 2000.05.29 建城[2000]120 号

15 《生活垃圾处理技术指南》 2010.04.22 建城[2010]61 号

16 《危险废物污染防治技术政策》 2001.12.17 环发[2001]199 号

17 《全国土壤污染状况评价技术规定》 2008.05.19 环发[2008]39 号

18 《关于加强土壤污染防治工作的意见》 2008.06.06 环发[2008]48 号

19 《农村生活污染防治技术政策》 2010.02.08 环发[2010]20 号

20 《“十二五”危险废物污染防治规划》 2012.10.08 环发[2012]123 号

21 《近期土壤环境保护和综合治理工作安排》 2013.1.23 国办发〔2013〕7 号

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(2)国家标准和行业标准

序号 国家/行业标准名称 发布形式/文件编号

1 《城市环境卫生设施规划规范》 GB 50337-2003

2 《环境卫生设施设置标准》 CJJ 27-2012

3 《生活垃圾卫生填埋处理工程项目建设标准》 建标 124-2009

4 《生活垃圾填埋场无害化评价标准》 CJJ/T 107-2005

5 《生活垃圾卫生填埋处理技术规范》 GB 50869-2013

6 《生活垃圾填埋场污染控制标准》 GB 16889-2008

7 《生活垃圾卫生填埋场防渗系统工程技术规范》 CJJ 113-2007

8 《生活垃圾填埋场填埋气体收集处理及利用工程技术规范》 CJJ 133-2009

9 《生活垃圾卫生填埋场封场技术规程》 CJJ 112-2007

10 《生活垃圾卫生填埋场环境监测技术要求》 GB/T 18772-2008

11 《生活垃圾卫生填埋场运行维护技术规程》 CJJ 93-2011

12 《生活垃圾渗沥液处理技术规范》 CJJ 150-2010

13 《生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范(试行)》 HJ 564-2010

14 《危险废物填埋污染控制标准》 GB 18598-2001

15 《危险废物贮存污染控制标准》 GB 18597-2001

16 《含多氯联苯废物污染控制标准》 GB13015-91

17 《污水综合排放标准》 GB 8978-1996

18 《农村生活污染控制技术规范》 HJ 574-2010

19 《地表水环境质量标准》 GB 3838-2002

20 《地下水质量标准》 GB/T 14848-93

21 《土壤环境质量标准》 GB 15618-1995

22 《土壤环境监测技术规范》 HJ/T 166-2004

23 《工业企业土壤环境质量风险评价基准》 HJ/T 25-1999

24 《建设项目竣工环境保护验收技术规范 生态影响类》 HJ/T 394-2007

25 《展览会用地土壤环境质量评价标准(暂行)》 HJ 350-2007

26 《场地环境监测技术导则》 HJ 25.2-2014

27 《污染场地风险评估技术导则》 HJ 25.3-2014

28 《污染场地土壤修复技术导则》 HJ 25.4-2014

4、行业发展的有利因素

(1)国家政策的大力支持,行业前景广阔

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环境保护是我国的一项基本国策,《2014 年政府工作报告》指出,生态文明

建设关系人民生活,关乎民族未来。必须加强生态环境保护,下决心用硬措施完

成硬任务。伴随着国家经济的发展,国家对环境问题的愈加重视,国家政策的导

向为环境治理行业的发展营造了有利的外部发展环境。

近几年我国陆续出台一系列法规和政策,加大了对环境污染治理行业的扶持

力度。《国家环境保护“十二五”规划》提出,到 2015 年,主要污染物排放总量

显著减少;城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障,水质大幅提高;重金属污

染得到有效控制,持久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防治成效明

显;城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升;生态环境恶化趋势得到扭转;

核与辐射安全监管能力明显增强,核与辐射安全水平进一步提高;环境监管体系

得到健全。随着国家各项产业扶持政策的推出,我国环境治理行业迎来发展的黄

金时段,节能环保产业将成为我国生机勃勃的朝阳产业。

(2)社会民众、新闻媒体对环保问题愈加重视

现阶段,我国人民群众环境诉求不断提高,环保意识不断增强。另外,各级

新闻媒体对环境污染事件的报道力度也逐渐增强,如腾格里沙漠非法排污事件、

黄浦江死猪事件、广西贺江水体污染事件等。民众环境保护意识的增强,社会舆

论对环境污染的有效监督,将促使各级政府和相关企业投入更多的资金解决环境

污染问题。

(3)行业监督管理体制不断健全

在《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治

法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等主

要法律的前提下,我国针对固体废物处理处置、废水治理、废气治理、土壤修复

等领域还出台了更多细则,对各领域污染防治做出了明确规定。这一系列行业标

准、规范的出台,对我国环境治理行业健康有序的发展起到重要的规范作用。行

业标准的提高、监管体制的完善,将促使各地方政府相关环保部门、各环保需求

主体加大环保方面的资金投入、完善环保基础设施,进而促进环境治理行业市场

规模的扩大。

(4)行业技术水平的发展和提高

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近年来,我国环保力度不断加强,对废水、废气、固体废物等达标排放的监

管力度日趋加强,对排放指标的要求也不断提高。目前,我国污染控制和环境治

理各方面的技术得到了显著提高,在环保设备的研发制造、新工艺、新方法的应

用都取得了一定的突破。同时,我国也不断引进欧美发达国家在环境治理方面的

先进经验,对相关设备和技术在消化、吸收基础上自主创新。行业技术水平的发

展有利于环境治理行业整体成本的降低,同时也促进环境治理行业的发展。

(5)环境服务“走出去”成为可能

近年来,我国在解决环境问题上积累了一些符合发展中国家特点的经验,在

世界经济全球化的背景下,这些经验将为其他国家提供有益的借鉴。在国家支持

服务出口等政策的支持下,我国环境服务“走出去”成为可能。

5、行业发展的不利因素

(1)资金要求大,行业内融资手段单一

环境治理项目建设期投资大,投资回收周期长,同时行业具有的公共服务内

容的特性,又决定了其难以实现资本的高收益。因此环境治理行业的发展对资金

提出了很高的要求。目前,大多数行业内企业的融资渠道仍以银行借款为主,而

与产业发展相匹配的配套融资工具较缺乏。

(2)技术创新薄弱,专业人才培养滞后

虽然我国环境治理行业市场需求旺盛并呈快速增长的态势,但技术创新能力

仍较低,众多企业依赖中低端产品和服务拓展市场;在技术创新平台建设上,国

家缺乏系统的技术创新平台,尚未建立完善的人才培养机制和专业的研究院所,

使得环境治理行业的技术创新能力较弱,基础性技术创新平台严重不足,尚不能

满足日益迫切的环保需求。

(二)行业壁垒

1、资质壁垒

环境治理业务每个领域都需要企业具备相关的资质,如环境工程专项设计、

市政公用工程施工总承包、环境工程专业承包、安全生产许可证、环境污染治理

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设施运营等资质。资质颁发机构对资质的审查和管理非常严格,企业只有在资产

规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面达到标准才能获得相关资质。

2、技术壁垒

环境治理各领域的防治工程都是一项系统工程,集成了环境科学、生物学、

材料学、物理化学等学科技术,行业技术门槛较高。技术研发有赖于企业长期经

验积累、人才储备、试验设施、知识产权等多方面的因素。每一项污染防治工程

都是非标准化产品,需要根据具体环境特点和污染防治要求提供系统服务,即提

供技术咨询、方案设计、材料选择、施工建设、建成运营和环境监测等环节的综

合服务。企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术,是否具备了将技

术、装备进行产业化的成熟工艺,能否根据不同的污染物、不同行业特点、不同

的污染程度、不同的地理条件提供系统方案,是其参与市场竞争并获得成功的重

要因素。

3、市场认可度壁垒

环境治理行业是一个对从业经验和历史业绩要求较高的行业,鉴于工程设

计、施工的复杂性和在环境治理系统中的核心作用,业主通常选择实力强、品牌

佳、信誉好、经验丰富的专业企业,并重点关注企业过往接的成功工程案例。在

项目招标时,发包方一般要求投标人近三年从事过一定规模的同类项目,且具有

良好的运行记录,以此作为投标条件之一。

4、资金壁垒

环境治理行业的经营模式决定企业需要具备较强的资金实力。企业从项目跟

踪、前期沟通、参与投标、方案设计、材料及设备采购、项目实施、监测等各个

环节都需要大量的资金支出。同时工程项目具有工程量集中、投入资金量大、回

款周期较长的特点,因此从事环境治理行业的企业必须具备较强的资金实力。

(三)行业经营模式及技术特点

1、行业经营模式

环境治理行业内企业主要采用专业承包和总承包的经营模式,一般通过投标

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获取项目并提供专业服务。总承包模式下,企业承担项目整体的规划设计、材料

与设备采购、工程施工,并对项目的质量、安全、工期全面负责,完工后将项目

整体交付给业主。专业承包模式下,企业依据自身专业技术和拥有的资质选择参

与项目建设的若干环节。随着环保投资需求持续增加和投资规模的增大,政府鼓

励更多社会资本参与环境治理项目的投资建设,行业市场化程度随之提高,使环

境治理行业在专业承包和总承包模式的基础上,出现 BT、BOT、PPP 等多种具

有融资性质的创新经营模式。

2、技术特点

由于环境污染对于环境的危害体现在对水、土壤、大气和环境卫生等多方面

的影响,采用单一的污染防治技术无法解决所有问题,因此污染防治、环境治理

是一项系统工程,需要在对污染物特性、生态条件、污染程度等各个方面进行研

究后,选择系统化、综合性的解决方案,采用的技术将可能涉及环境科学、生物

学、材料学、物理化学等多个领域和学科,具有技术复合型的特点。

(四)行业的周期性、季节性、区域性

1、周期性

环境治理行业不存在明显的周期性。从环境治理行业的发展阶段来看,我国

现在处于环保基础设施大力发展的阶段。随着国家对环保重视程度的提高,以及

国内经济转型力度的加大,政府将在环保产业上给予更大的政策支持,行业将进

入高速成长的时期。

2、季节性

环境治理行业季节性不强,各环保治理项目通常以单个项目对外招标的形式

开始建设、竣工验收及运营。对于政府主导的环保项目,从政府决策机制上看,

存在上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况较多。另外,部分地区会

受冬季极端寒冷气候、雨季等因素影响工程建设。

3、区域性

在经济发达地区及国家重点支持的沿海地区,随着环保意识的不断增强和产

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业导向的指引,产生环境污染的企业需要采取更加有效的污染防治措施,导致行

业发展较快;而经济欠发达地区,受制于经济基础薄弱,导致环保投入较低,行

业发展较为缓慢。此外,在化工产业、污染行业集中地区,能源或矿产资源富集

地区,环保投入也相对较大。

(五)行业上下游关系及行业利润水平的变动趋势

1、行业上下游关系

博世华的上游行业主要是环保专用设备制造行业和环保材料生产行业。专用

设备是指用于防治环境污染、保护生态环境的设备、仪器仪表等;环保材料是指

专门用于环境污染防治、环境修复的各类基础材料。我国环保设备品种比较齐全,

具有一定的生产配套能力,但核心产品的技术水平和可靠性与发达国家相比仍有

一定差距,部分关键设备或材料需要从国外进口。另外,博世华总承包的环保工

程项目,部分项目的土建工程会外包给有资质的的建设单位,这些土建建设单位

也是博世华的上游供应商。

博世华的下游主要是各级政府环卫部门、市政部门及社会上的各类环保工程

投资主体等有污染防治需求的部门或单位。随着环保政策的日益严格和我国经济

的发展,政府和财政的支持力度不断加大,各级政府和单位对环保的投入不断增

加;同时,政府鼓励民间社会资本以各种合理形式参与环保防治项目建设、环保

基础设施投资,这些直接促进了环境治理行业下游市场规模的扩大。

2、行业利润水平的变动趋势

目前,随着行业不断规范,技术标准、环保节能要求不断提升和国家在环保

行业投资力度的不断加大,行业准入门槛也相应提高,具备系统提供环境污染防

治技术研究、设计、应用和施工综合解决方案的企业较少,市场竞争较为有序。

同时,由于行业规模增长及项目投资额的增加,行业整体利润率水平随着技术进

步和服务能力的提高而呈现出稳中有升的态势。拥有雄厚研发实力、专业技术人

才、品牌优势、优质工程业绩的行业优势企业,更容易获得更大的市场份额,取

得较高的利润回报。

(六)行业发展趋势

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1、环境治理的需求推动环保工程的领域不断拓展和延伸

建设“资源节约型、环境友好型”社会是我国现阶段工作重点,国家“十二

五”规划把坚持“两型”社会建设作为加快转变经济发展方式的重要着力点。在

《国家环境保护“十二五”规划》中,对我国现阶段的环境形势、环境治理工作

的主要目标做出了明确规定,在推进主要污染物减排、切实解决突出环境问题、

完善环境保护基本公共服务体系等方面做出了安排。污染场地土壤修复、地下水

污染修复、重点流域水污染防治及水生态修复、重金属污染治理、河道污染水体

的治理与修复等领域在我国将进入持续快速发展时期。另外,受一些环保污染突

出事件的影响,将促使一些新的环保细分领域的出现。如 2013 年黄浦江死猪漂

浮事件,使得建立病死动物无害化处理长效机制得到了国家的高度重视,从而也

促使了病死动物处理这一细分环保防治领域的发展。

2、综合性的环保治理技术和服务能力是未来市场竞争的关键

环境污染治理是一项系统工程,从事该行业需要掌握多门学科的技术并需要

具备系统化的技术集成能力、设备集成能力和相应的技术创新能力。固体废物处

理处置过程中,同时伴随着对废水、废气的处理;在污染土壤修复过程中,同时

需掌握废气处理、废气治理、固体废物处理处置技术。随着经济的发展、环境标

准的提高,环境治理行业对企业的综合性处理技术要求越来越高。未来,能为业

主提供综合性的环保解决方案和系统性的服务能力将是企业参与市场竞争的关

键。

3、产业和资本紧密结合,经营模式不断创新

2010 年 5 月,国务院发布了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意

见》,鼓励民营资本投入市政公用和社会事业,大力发展循环经济,投资建设环

境保护新兴产业,进一步推动行业市场化和经营模式多元化。根据上述文件精神

及项目资金实际需求,近年来,环保项目建设中以 BT 或 BOT 等集投资、融资、

建设为一体的经营模式逐渐增多,项目承建方除应具备工程建设能力外,还应具

有较强的融资能力和项目运营管理能力,对企业的资金实力提出了更高的要求。

(七)标的公司核心竞争力及行业地位

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1、核心竞争力

博世华作为一家专业从事环境污染治理和生态环境修复,集技术开发、技术

服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用及进出口贸易为一体的以固体

废物处理处置和污染修复为主的综合性环保公司,凭借齐全的行业准入资质、先

进的污染治理技术及系统设备集成能力和工程管理能力,为各环保需求主体提供

固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域的服务。博世华拥有德

国博世华、贝格勒、博格沃三家全资子公司,具备了从技术研发和引进、工程设

计、设备制造和集成、工程施工到设施运营的完善的环保治理产业链。经过 11

年的发展,博世华已经形成业绩和品牌、资质、人才队伍、核心技术、研发和国

际合作平台等竞争优势。

2、竞争优势

(1)业绩和品牌优势

博世华的业绩涉及固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域,

地区覆盖国内浙江、广东、广西、江苏、江西、内蒙古等十几个省份,各项目以

优秀的品质和服务得到了业主的肯定,在行业内树立了良好的声誉。

博世华是浙江省环保领域的明星企业,“博世华”商标获得杭州市著名商标

称号,博世华自成立以来获得了国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术

企业、中国环保产业十大杰出企业、浙江省成长型企业、浙江省专利示范企业、

浙江省环保产业骨干企业等荣誉称号。博世华也是中国环境报理事单位、浙江省

环保装备行业协会会员单位和浙江省环保产业协会副会长单位。博世华在其所在

行业、所在区域具有较高的品牌知名度。

(2)资质优势

博世华拥有环境工程(固体废物处理处置工程、污染修复工程、水污染防治

工程、大气污染防治工程)专项设计乙级、市政公用工程施工总承包贰级、环保

工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、安全生产许可证、环境污染治

理设施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资质,并已通过了 ISO9001 质量

管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、

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GB/T50430 施工企业质量管理体系的认证。

(3)人才队伍优势

截至 2015 年 6 月 30 日,博世华有员工 235 人,其中大专以上人员 172 人,

博士 3 人,硕士 27 人,具有高级工程师等高级职称 16 人,有 9 人取得了国家注

册环保工程师资格。博世华拥有多名杭州市政府特殊津贴人才、浙江省“151”

人才和杭州市“131”人才,并有多名德国、荷兰、法国、香港的留学归国人员。

博世华在企业管理、技术研发、工程设计、工程管理、设施运营、设备制造、市

场营销、国际贸易等方面聚集了一批业务骨干,为博世华业务发展奠定了良好基

础。

(4)核心技术优势

博世华在固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域,经过多

年的经验积累,储备了众多自主的核心技术,包括垃圾渗滤液处理技术、生活垃

圾准好氧填埋处置技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气

相抽提—原位化学氧化修复技术等。博世华垃圾渗滤液处理技术获得了中国商业

联合会科学技术一等奖和浙江省科学技术三等奖。博世华现有专利 28 项,其中

发明专利 15 项,包括生活垃圾领域 5 项、土壤修复领域 4 项、水处理领域 3 项、

污泥处理领域 1 项、废气处理领域 2 项。博世华掌握的环保治理各领域的核心技

术是博世华参与项目招标、项目方案设计、取得项目的重要保证。

(5)研发和国际合作平台优势

博世华拥有浙江省高新技术研发中心、杭州市企业技术中心,其研发团队是

杭州市第一批十大产业企业技术创新团队,并与浙江工商大学共同建设了“浙江

省固体废物处理与资源化重点实验室”。这些研发平台的建设为博世华核心技术

的形成提供了强有力的支撑。

博世华在德国设有子公司德国博世华,德国博世华主要负责挖掘、引进欧洲

先进的污染防治技术和装备。同时,对于国内一些环境污染治理的难点、重点项

目,可采取技术合作的方式引进欧洲资深的技术专家,借鉴欧洲先进的污染处理

技术。

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3、竞争劣势

目前博世华营运资金主要依赖股东增资、自身经营积累、银行贷款和商业信

用融资。近年来随着博世华经营规模的快速扩大、BT 项目的投入和技术持续创

新投入,资金已经成为博世华发展的主要瓶颈。

博世华拥有的环境工程(固体废物处理处置工程、污染修复工程、水污染防

治工程、大气污染防治工程)专项设计资质证书为乙级、市政公用工程施工总承

包(包括环保工程专业承包)资质证书为贰级,随着业务的发展,承接工程项目

规模的变大,博世华需要申请相应更高等级的资质证书。

4、主要竞争对手

博世华的主要竞争对手情况如下:

公司名称 公司简介

成立于 2003 年,2011 年登陆创业板,是专业从事生活垃圾处理和垃圾渗滤液处理的高新

技术企业,主要通过工艺方案优化设计和整体统筹,为客户提供生活垃圾处理工程及渗滤

维尔利

液处理工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、调试运行,以及后续运营和相关技术

咨询等服务。

由湖南永清脱硫有限公司整体变更设立的股份有限公司,2011 年登陆创业板。主营业务主

永清环保 要包括大气治理(脱硫脱硝)、土壤修复治理(含环境修复药剂)、新能源发电(余热发电、

垃圾焚烧发电)、环境咨询等业务板块。

深交所主板上市公司,主营业务涉及城市生活垃圾、城市污泥、工业与医疗废弃物、餐厨

桑德环境

垃圾、再生资源等固废处置领域和废旧资源综合利用及特定地区市政供水、污水处理领域。

2014 年登陆上海主板,是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术

企业之一,通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施,致力于在垃圾处理、

高能环境

矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解

决方案和工程承包服务。

新三板挂牌交易非上市公众公司,主要从事垃圾固废处理,市政污水处理,环保成套设备

武汉天源 制造,机电设备安装,EPC 总包和 BT、BOT 项目的投资建设。专业承接城市垃圾卫生填

埋场、垃圾焚烧发电厂、垃圾中转站、餐厨垃圾等垃圾渗滤液治理工程。

专业从事环境修复,致力于建设“生态文明”的高科技企业。是国内最早从事环境修复服务

北京建工 的专业公司之一,核心业务包括场地修复、地下水修复、重金属修复、水体修复、矿山修

复、农田改良及修复等。

以固体废弃物处理为核心的高新技术型企业,在垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、厨余垃

圾处理、有机垃圾分选中转站、生活垃圾综合处理、污泥处理、建筑垃圾处理、旧垃圾填

郑州蓝德

埋场改造、垃圾填埋场无土覆盖等方面进行开发研究并进行项目实施,能够以 EPC、BT

及 BOT 等多种模式来解决客户的不同需求。

专业从事污染场地及地下水调查和修复等相关业务的环境修复公司。业务涉及场地调查、

风险评估、修复方案咨询、修复工程实施及后期运营监测,全流程参与环境修复过程,提

中节能大地 供污染场地(土壤及地下水)修复的一站式服务,包括:污染场地调查及风险评价、污染

场地修复方案编制、污染场地修复工程实施、修复过程环境监理、场地修复运营及监测、

环境(土壤及地下水)审计、修复设备开发及制造等。

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公司名称 公司简介

成立于 2002 年,成立之初是专门处理垃圾渗滤液的高科环保公司,2013 年成为国中水务

北京天地人 (600187)全资子公司。在垃圾渗滤液处理基础上,不断拓展高浓度工业污废水深度处理、

应急供水、农村污水处理等领域。

5、标的公司市场占有率及未来变化趋势

根据环境保护部公布的数据,2011 年-2013 年,我国环境污染治理综合投

资总额分别为 6,026.2 亿元、8,253.6 亿元、9,037.2 亿元。博世华最近两年的营

业收入分别为 13,662.68 万元、22,926.06 万元,占市场总额的比例不足 0.03%。

未来随着博世华环保工程项目的增多,市场占有率有望进一步提高。

三、标的公司财务状况和经营成果分析

(一)标的公司财务状况分析

1、资产结构分析

根据上会会计师出具的标的公司《审计报告》(上会师报字(2015)第 1274 号)

和《审计报告》(上会师报字(2015)第 2972 号),最近两年及一期标的公司的资

产结构情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 49,842.04 40,174.72 31,135.49

负债总额 26,569.62 20,717.75 14,197.69

所有者权益总额 23,272.42 19,456.96 16,937.80

其中:归属于母公司所有

者权益 23,272.42 19,456.96 16,937.80

资产负债率 53.31% 51.57% 45.60%

最近两年及一期,标的公司的资产总额分别为 31,135.49 万元、40,174.72 万

元和 49,842.04 万元,2014 年末较 2013 年末增长 29.03%,2015 年 6 月末较 2014

年末增长 24.06%。2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月期末,标的公司资产负

债率分别为 45.60%、51.57%和 53.31%,2015 年 6 月末较 2014、2013 年末略有

上升,主要系标的公司业务扩展较快、对资金需求较强,标的公司主要采取银行

贷款、发行私募债券、利用商业信用融资等债权性融资方式,致使资产负债率升

1-1-349

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高。

(1)标的公司的资产结构分析

最近两年及一期,标的公司资产结构如下表:

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

项目 金额(万元) 比例 金额(万 比例 金额(万元) 比例

元)

流动资产:

货币资金 3,049.81 6.12% 1,068.46 2.66% 2,384.02 7.66%

应收票据 33.80 0.07% 204.00 0.51% 159.00 0.51%

应收账款 8,035.32 16.12% 5,406.64 13.46% 3,332.92 10.70%

预付款项 865.70 1.74% 816.80 2.03% 160.10 0.51%

其他应收款 3,848.09 7.72% 3,096.40 7.71% 2,395.14 7.69%

存货 28,849.54 57.88% 24,045.96 59.85% 15,596.64 50.09%

其他流动资产 16.06 0.03% - - - -

流动资产合计 44,698.32 89.68% 34,638.25 86.22% 24,027.82 77.17%

非流动资产:

长期应收款 2,844.53 5.71% 3,379.53 8.41% 5,086.05 16.34%

固定资产 524.08 1.05% 556.36 1.38% 613.24 1.97%

无形资产 492.46 0.99% 577.54 1.44% 737.47 2.37%

长期待摊费用 64.40 0.13% 78.80 0.20% 107.60 0.35%

递延所得税资产 1,218.24 2.44% 944.23 2.35% 563.31 1.81%

非流动资产合计 5,143.72 10.32% 5,536.47 13.78% 7,107.66 22.83%

资产总计 49,842.04 100.00% 40,174.72 100.00% 31,135.49 100.00%

博世华资产结构基本保持稳定,其中流动资产占比较高,最近两年及一期期

末,流动资产占比分别为 77.17%、86.22%和 89.68%,非流动资产主要系博世华

以 BT 模式承做的工程项目完工后应收的长期应收款、机械设备等固定资产及无

形资产等。

(2)流动资产变动情况

①货币资金

报告期内,博世华货币资金余额分别为2,384.02万元、1,068.46万元和3,049.81

万元,占总资产的比重分别为7.66%、2.66%和6.12%。明细如下:

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单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

现金 0.64 0.59 2.02

银行存款 2,064.49 873.16 2,162.20

其它货币资金 984.67 194.71 219.80

合计 3,049.81 1,068.46 2,384.02

其中:存放在境外的款项总额 43.99 116.15 61.99

其他货币资金为银行承兑汇票保证金,存放在境外的款项全部为子公司德国

博世华的货币资金余额。

2014 年 12 月 31 日,博世华货币资金余额为 1,068 万元。博世华于 2015 年

2 月向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行新增借款人民币 500

万元,2015 年 3 月 30 日,自然人陈振新以货币资金 2,400 万元认缴公司 300 万

元的注册资本。上述两项合计增加公司货币资金 2,900 万元,加上公司 2015 年

1-6 月回款 6,921.75 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,博世华账面货币资金余额为

3,049.81 万元,能够满足公司的年度经营活动资金需要。

②应收票据

报告期内,博世华应收票据余额分别为 159.00 万元、204.00 万元和 33.80 万

元,占总资产的比重分别为 0.51%、0.51%和 0.07%。2013 年末,博世华应收票

据余额主要为应收客户潍坊亚星化学股份有限公司银行承兑汇票 144.00 万元,

2013 年末应收票据余额已于 2014 年全部收回。2014 年末应收票据余额为应收客

户浙江春晖环保能源有限公司银行承兑汇票 204.00 万元。截止 2015 年 6 月 30

日,对浙江春晖环保能源有限公司的银行承兑汇票已全部收回。

③应收账款

随着销售规模的增长,博世华应收账款余额呈增长趋势。报告期各期末,博

世华应收账款余额分别为 3,332.92 万元、5,406.64 万元和 8,035.32 万元,占总资

产的比重分别为 10.70%、13.46%和 16.12%。

A、应收账款分类

博世华应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和按信

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用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,单项金额重大认定的标准为单项金额

大于等于 500 万元的应收账款且占应收账款账面余额 10%以上的款项,具体分类

明细如下:

单位:万元

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

项目 账面余额 坏账准 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

账面余额 坏账准备 账面价值

备

单项金额重

大并单独计

3,386.00 47.05 3,338.96 2,110.30 44.38 2,065.93 1,205.00 4.50 1,200.50

提坏账准备

的应收账款

按信用风险

特征组合计

4,854.58 158.22 4,696.37 3,408.11 67.39 3,340.71 2,265.19 132.77 2,132.42

提坏账准备

的应收账款

单项金额不

重大但单独

计提坏账准 - - - - - - - - -

备的应收账

款

合计 8,240.59 205.27 8,035.32 5,518.41 111.77 5,406.64 3,470.19 137.27 3,332.92

B、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

截止 2015 年 6 月 30 日,博世华单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账

款如下:

单位 应收账款(万元) 坏账准备(万元)

婺源县工业园区管理委员会 1,454.00 -

九江乾元房地产开发有限公司 1,010.00 38.50

新兴县城市管理局 922.00 8.55

合计 3,386.00 47.05

截止 2014 年 12 月 31 日,博世华单项金额重大并单项计提坏账准备的应收

账款如下:

2014.12.31

单位名称

应收账款 坏账准备

新兴县城市管理局 922.00 8.55

山东海化集团有限公司 613.30 6.33

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九江乾元房地产开发有限公司 575.00 29.50

合计 2,110.30 44.38

博世华应收婺源县工业园区管理委员会系婺源县城西污水处理(工业园区)

项目。项目合同总金额约 3,346.21 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,项目工程进度

约 95%,项目累计开票 2,882 万元,累计已回款 1,428 万元,项目回款进度为

42.68%,应收账款余额为 1,454 万元。

应收九江乾元房地产开发有限公司的款项为应收九江污染场地修复工程 BT

项目的相关款项,九江污染场地修复工程 BT 项目于 2012 年 3 月开工,2012 年

10 月竣工,合同金额 2,900.00 万元,截至 2014 年末累计已回款 1,500.00 万元。

根据九江乾元房地产开发有限公司与博世华签订的污染场地修复工程 BT 合同,

建设费用以项目验收当日为节点,九江乾元房地产开发有限公司分三年按 4:3:3

比例按年度支付。博世华将截至 2014 年末按合同约定应收取的工程款项从长期

应收款转至应收账款,2014 年末应收账款余额 530.00 万元,长期应收款余额为

870.00 万元。截止 2015 年 6 月 30 日,博世华将 435.00 万元长期应收款转至应

收账款,期末应收账款余额为 1010.00 万元,长期应收款余额为 435.00 万元。

应收新兴县城市管理局款项为新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理

项目 BT 建设工程的款项,根据新兴县城市管理局与博世华签订的新兴县生活垃

圾无害化处理场及渗滤液处理项目 BT 建设工程合同,回购期自项目完成交工验

收合格时起计,新兴县城市管理局在五年内向博世华支付回购金额,每半年支付

回购款一次。新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目 BT 建设工程于

2011 年 8 月开工,于 2012 年 11 月竣工,合同总金额为 4,182.56 万元,截至 2014

年末累计已回款 751.02 万元。根据合同约定于 2014 年末应收的工程款项从长期

应收款转入应收账款,2014 年末应收账款余额 922.00 万元,长期应收款余额为

2,509.54 万元。截止 2015 年 6 月 30 日,应收帐款余额为 922.00 万元,长期应收

款余额为 2,409.53 万元。

应收山东海化集团有限公司款项为博世华承做的山东海化热电老线#4 机组

低氮燃烧改造项目和山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目的应收款项。山东海

化热电老线#4 机组低氮燃烧改造项目于 2012 年 10 月开工,2013 年 6 月竣工,

合同总金额 634.80 万元,已回款 571.50 万元,应收款金额为 63.30 万元。山东

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海化集团热电分公司烟气脱硝项目于 2014 年 3 月开工,2014 年 12 月竣工,合

同总金额 550.00 万元,应收款金额为 550.00 万元。截止 2015 年 6 月 30 日,应

收帐款余额合计为 613.3 万元。

上述单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,因不存在明显的坏账迹

象,坏账准备计提仍是采用按账龄分析法计提的方法。

C、按账龄计提坏账准备的应收账款

最近一年一期末,博世华按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如

下:

账龄 应收账款(万元) 占比 坏账准备(万元) 计提比例

2015 年 6 月 30 日

6 个月之内 2,677.62 55.16% - -

6 个月 1 年以内 1,927.30 39.70% 96.37 5.00%

1至2年 135.90 2.80% 13.59 10.00%

2至3年 73.10 1.51% 21.93 30.00%

3至4年 20.66 0.43% 10.33 50.00%

4至5年 20.00 0.41% 16.00 80.00%

5 年以上 - 0.00% - -

合计 4,854.58 100.00% 158.22 3.26%

2014 年 12 月 31 日

6 个月之内 2,641.94 77.52% - 0.00%

6 个月 1 年以内 601.30 17.64% 30.07 5.00%

1至2年 91.39 2.68% 9.14 10.00%

2至3年 42.73 1.25% 12.82 30.00%

3至4年 30.74 0.90% 15.37 50.00%

4至5年 - - - -

5 年以上 - - - -

合计 3,408.11 100.00% 67.39 -

报告期末,博世华应收账款账龄主要分布在 6 个月以内,回款情况良好,博

世华主要客户信誉度较高,应收账款发生坏账的风险较小。

D、应收账款前五名

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最近一年一期末,博世华应收账款金额前五名单位情况如下:

年限

账面金额 坏账准备 占总金

单位名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年

(万元) (万元) 半年以下 半年-1 年 额比例

(万 (万 (万

(万元) (万元)

元) 元) 元)

2015 年 6 月 30 日

婺源县工业园区

18.10%

管理委员会 1,454.00 - 1,454.00 - - - -

九江乾元房地产

12.57%

开发有限公司 1,010.00 38.50 805.00 - 160.00 - 45.00

新兴县城市管理

11.47%

局 922.00 8.55 836.51 - 85.49 - -

山东海化集团有

7.63%

限公司 613.30 33.83 - 550.00 63.30 - -

德州实华化工有

5.81%

限公司 467.12 23.36 - 467.12 - - -

合计 4,466.43 104.24 55.58%

3,095.51 1,017.12 308.79 - 45.00

2014 年 12 月 31 日

新兴县城市管理

922.00 8.55 836.51 - 85.49 - 16.71%

局

山东海化集团有

613.30 6.33 550.00 - 63.30 - 11.11%

限公司

九江乾元房地产

575.00 29.50 370.00 - 160.00 45.00 10.42%

开发有限公司

德州实华化工有

467.12 - 467.12 - - - 8.46%

限公司

万安县环境卫生

446.36 - 446.36 - - - 8.09%

管理所

3,023.79 44.38 2,669.99 - 308.79 45.00 54.79%

对 2014 年末应收账款前 75%明细客户账龄及回款情况分析如下:

单位:万元

年限 截至 2015

坏账 项目资

单位名称 账面金额 年 6 月 30

准备 半年以下 半年-1 年 1-2 年 2-3 年 金来源

日回款情况

财政资

新兴县城市管理局 922.00 8.55 836.51 - 85.49 - 100.00

金

山东海化集团有限 自有或

613.30 6.33 550.00 - 63.30 -

公司 自筹

九江乾元房地产开 575.00 29.50 370.00 - 160.00 45.00 自有或

1-1-355

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

发有限公司 自筹

德州实华化工有限 自有或

467.12 - 467.12 - - -

公司 自筹

万安县环境卫生管 财政资

446.36 - 446.36 - - - 330.64

理所 金

潍坊亚星化学股份 自有或

336.00 336.00

有限公司 自筹

湖州旺能环保科技 自有或

212.00 212.00

有限公司 自筹

财政资

建德市城市管理局 206.46 206.46 541.91

金

婺源县工业园区管 财政拨

200.00 200.00 910.00

理委员会 款

绍兴县城市建设投 财政资

190.08 9.50 190.08 190.08

资开发有限公司 金

合计 4,168.32 53.88 3,624.45 190.08 308.79 45.00 2,072.63

目前,与上述应收账款相关的项目合同履行情况正常,博世华按账龄分析法

计提坏账准备充分、适当。

E 同行业应收账款坏账准备计提政策比较分析

经将博世华的应收帐款坏账准备政策与同行业上市公司比较,区别如下:

(a )单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

碧水源 永清环保博世科

中电远达 高能环境

项目 维尔利 凯美特气 中电环保 国祯环保 博世华

桑德环境 东江环保

中国天楹 国电清新

单项金 单项金额大于

单项金额

额重大 单项金额 单项金额 按照单项应收 期末金额为 100 应收账款余 等于 500 万元

占期末余

的判据 1000 万元 超过 500 万 款项占期末应 万元(含 100 万 额在 300 万 的应收账款且

额 5%以上

依据或 (含 1000 元的应收 收账款余额比 元)以上应收款 以上(含 300 占应收账款账

的应收账

金额标 万元)以上 款项 例超过 10% 项 万) 面余额 10%以

款

准 上的款项

博世华单项金额重大的判定标准与高能环境、东江环保、碧水源、维尔利、

中国天楹基本一致。

(b)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄法

7 个月-12 个

公司 0-6 个月 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上

月

1-1-356

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

中电远达

5 5 10 20 30 50 100

中电环保

高能环境

碧水源 5 5 10 30 50 80 100

国电清新

桑德环境 5 5 10 50 90 90 90

中国天楹

5 5 10 20 50 80 100

博世科

凯美特气 0 5 10 30 50 50 100

东江环保 3 5 20 50 100 100 100

永清环保 1 1 5 30 80 80 80

国祯环保 3 3 10 20 50 50 100

维尔利

0 5 10 30 50 80 100

博世华

从上表可以看到,与同行业上市公司相比,博世华的应收账款坏账计提政策

与维尔利完全一致,与其他上市公司相比,计提比例也较为谨慎。

独立财务顾问核查意见:经核查博世华重大项目施工合同、应收方情况、项

目资金来源及期后回款情况、同行业上市公司坏账计提的政策情况,独立财务顾

问认为博世华应收账款坏账计提充分合理,对博世华经营业绩不存在影响。

会计师核查意见:通过核查,上会会计师认为博世华应收账款余额较大,但

符合公司业务特点。报告期内,基于谨慎性原则,博世华对应收账款按会计政策

规定提取了坏账准备,坏账准备计提充足。截至2014年12月31日,博世华对应收

账款计提了111.77万元的坏账准备,占应收账款余额的比例为2.03%。另外,博

世华承接的环境治理主要为财政项目,资金来源稳定,客户信用较好,财务状况

良好,具有偿还债务的能力,应收账款回收不存在大风险。

④预付款项

报告期各期末,博世华的预付款项余额分别为 160.10 万元、816.80 万元和

865.70 万元,占总资产的比重分别为 0.51%、2.03%和 1.74%。

⑤其他应收款

博世华的其他应收款主要是应收的工程保证金(包括投标保证金、履约保证

1-1-357

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

金等)、员工备用金等。报告期各期末,博世华的其他应收款余额分别为 2,395.14

万元、3,096.40 万元和 3,848.09 万元,占总资产的比重分别为 7.69%、7.71%和

7.72%。

最近一年一期末,博世华其他应收款前五名情况如下:

占总金

单位名称 账面金额(万元) 坏账准备(万元) 性质

额比例

2015 年 6 月 30 日

封开县城市管理局 343.39 17.17 履约保证金 8.92%

宇杰集团股份有限公司 340.81 78.41 履约保证金 8.86%

浙江华昌担保投资有限公司 300.00 - 担保保证金 7.80%

山西合众鼎鑫能源有限公司 300.00 30.00 合作保证金 7.80%

北京德基工程咨询有限责任

公司南京分公司 180.00 - 投标保证金 4.68%

合计 1,464.20 125.57 38.05%

2014 年 12 月 31 日

封开县城市管理局 356.39 - 履约保证金 11.04%

大冶市公共资源交易中心 348.00 - 投标保证金 10.78%

宇杰集团股份有限公司 340.81 72.24 履约保证金 10.56%

山西合众鼎鑫能源有限公司 300.00 15.00 合作保证金 9.29%

浙江华昌担保投资有限公司 250.00 2.00 担保保证金 7.75%

合计 1,595.20 89.24 49.42%

⑥存货

报告期各期末,博世华存货净额分别为 15,596.64 万元、24,045.96 万元和

28,849.54 万元,占总资产的比重分别为 50.09%、59.85%和 57.88%。最近两年

和一期,博世华存货构成情况如下:

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

原材料 198.64 0.69% 147.69 0.61% 230.67 1.48%

在产品 386.65 1.34% 266.54 1.11% - 0.00%

库存商品 1,026.81 3.56% 492.02 2.05% 589.65 3.78%

工程项目 27,237.45 94.41% 23,139.71 96.23% 14,774.03 94.73%

1-1-358

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

低值易耗品 - 0.00% - 0.00% 2.29 0.01%

小计 28,849.54 100.00% 24,045.96 100.00% 15,596.64 100.00%

报告期末,博世华存货主要为各工程尚未结算的工程成本,包括工程施工—

合同成本、合同毛利与工程结算的差额。博世华工程施工、工程结算相关会计处

理具体见本报告书之“第四节 三、其他事项(三)重大会计政策和会计估计”。

博世华期末存货中的库存商品主要为尚未售出的环保设备,在产品为子公司贝格

勒在产的环保设备。

博世华报告期存货跌价准备计提情况列示如下:

单位:万元

存货种类 2013.12.3 本期增 本期减 本期增加金 本期减少金

2014.12.31 2015.06.30

1 加金额 少金额 额 额

原材料 - - - - - - -

在产品 - - - - - - -

库存商品 - 24.80 - 24.80 - - 24.80

周转材料 - - - - - - -

工程施工 - 266.18 - 266.18 - - 266.18

低值易耗 - -

- - - - -

品

合计 - 290.98 - 290.98 - - 290.98

库存商品按照成本与可变现净值孰低计量,以该商品成本高于其可变现净

值,工程施工项目按照单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入的差额

分别计提存货跌价准备。

最近两年一期末,博世华存货中工程项目前五名明细如下:

金额:万元

2015.06.30

工程施工— 工程施工— 占存货总

序号 工程名称 工程结算 存货余额

合同成本 合同毛利 金额比重

内蒙古阿拉善盟右旗雅

1 3,530.55 2,559.45 - 6,090.00 21.11%

布赖镇污水处理工程

1-1-359

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

广东肇庆封开县生活垃

2 2,546.69 1,519.26 - 4,065.95 14.09%

圾卫生填埋场工程

宿迁湖滨新城自来水项

3 3,132.15 1,229.64 1,700.00 2,661.79 9.23%

目二期工程土建

兰考产业集聚工业污水

4 1,674.26 889.84 - 2,564.10 8.89%

处理厂中水回用项目

河南周口西华县第二污

5 2,396.64 1,002.60 1,380.00 2,019.24 7.00%

水处理厂一期工程

小计 13,280.29 7,200.79 3,080.00 17,401.08 60.32%

2014.12.31

工程施工— 工程施工— 占存货总

序号 工程名称 工程结算 存货余额

合同成本 合同毛利 金额比重

内蒙古阿拉善盟右旗雅

1 3,530.55 2,559.45 - 6,090.00 25.33%

布赖镇污水处理工程

广东肇庆封开县生活垃

2 2,292.02 1,367.34 - 3,659.36 15.22%

圾卫生填埋场工程

江苏宿迁湖滨新城自来

3 3,132.15 1,229.64 1,700.00 2,661.79 11.07%

水项目二期工程

河南周口西华县第二污

4 2,396.64 1,002.60 1,150.00 2,249.24 9.35%

水处理厂一期工程

江西上饶婺源县城西(工

5 1,742.56 934.41 718.00 1,958.97 8.15%

业园区)污水处理工程

小计 13,093.92 7,093.44 3,568.00 16,619.36 69.11%

2013.12.31

工程施工— 工程施工— 占存货总

序号 工程名称 工程结算 存货余额

合同成本 合同毛利 金额比重

江苏宿迁湖滨新城自来

1 3,108.30 1,253.49 1,150.00 3,211.79 20.59%

水项目二期工程土建

河南周口西华县第二污

2 2,110.93 948.39 500.00 2,559.32 16.41%

水处理厂一期工程

浙江仙居县生活垃圾卫

3 1,598.78 1,216.58 850.00 1,965.36 12.60%

生填埋场工程(一期)

江苏南通区域生活垃圾

4 焚烧热电联产项目渗滤 766.62 492.07 - 1,258.69 8.07%

液处理工程

安徽马鞍山危险废物无

5 452.90 636.40 - 1,089.30 6.98%

害化处置工程

小计 8,037.53 4,546.92 2,500.00 10,084.45 64.66%

1-1-360

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2013、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,前五大工程项目占存货的比重分别

为 64.66%、69.11%和 60.32%。2014 年末博世华以 BT 模式承做的两个项目内蒙

古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程、广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工

程余额分别为 6,090.00 万元和 3,659.36 万元,占 2014 年末存货余额比重为 25.33%

和 15.22%。2015 年 6 月末,博世华前五大存货余额中,BT 项目内蒙古阿拉善盟

右旗雅布赖镇污水处理工程、广东封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程和宿迁湖

滨新城自来水项目二期工程土建工程施工余额分别为 6,090.00 万元、4,065.95 万

元和 2,661.79 万元,占 2015 年 6 月末存货余额的比重分别为 21.11%、14.09%和

9.23%。

最近一年一期末,博世华存货余额中主要项目具体情况及资金来源列示如

下:

A、内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程

序号 项目 内容

1 业主方 阿拉善右旗清源给排水有限公司

阿拉善右旗清源给排水有限公司成立于 2013 年 6 月,注册资本

为 8,600 万元,住所为阿拉善右旗巴丹吉林镇,主营业务为提供

2 业主方简介

居民生活给排水服务、事业单位生产生活给排水服务。为阿拉

善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司的全资子公司

3 合同签订日期 2013 年 11 月

工程位于阿拉善右旗雅布赖镇,工程立项批准文号:阿发改投

字【2011】277 号文件。该项目主要为雅布赖镇工业园区的工业

4 项目概述

企业(以化工企业为主)提供工业污水处理服务,工程设计规

模日处理污水 10,000 吨每天。合同总金额为 6,645.32 万元。

2014 年,博世华确认收入 6,090.00 万元、成本 3,530.55 万元,

工程进度及收入、成本确

5 截至 2014 年末,累计完工进度为 92%。2015 年 1-6 月未确认收

认情况

入,累计完工进度为 92%。

待项目竣工验收后,业主分三年向博世华支付工程款。第一年、

6 资金结算条款 第二年、第三年业主向博世华支付合同总价的比例分别为 30%、

30%和 40%。

7 资金回款情况 BT 项目,截止 2015 年 6 月 30 日尚未完工,暂未结算回款

8 存货余额 截止 2015 年 6 月末,存货余额为 6,090.00 万元

9 减值计提情况 未计提

1-1-361

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

雅布赖工业园区位于阿拉善盟阿右旗境内,距雅布赖镇所在地

约 8 公里,是阿拉善盟建立的盟级工业园区,规划面积 13 平方

公里。雅布赖工业园区重点培育发育盐硝化工、氟化工、氟硅

资金来源及回收风险分

10 新材料、附加值硫化染料、分散染料和高端工程塑料等产业。

析

随着园区企业的入驻及对外招商的需要,污水处理厂成为工业

园区必备的基础设施。项目资金来源为专项资金及地方配套资

金,回款风险较小。

B、广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程

序号 项目 内容

1 业主方 封开县城市管理局

封开县政府下属部门,主要负责封开县城的市容、市貌、园林绿化、

2 业主方简介

城区公园和环境卫生工作的管理等。

3 合同签订日期 2013 年 12 月

项目由封发改字【2013】180 号文批准建设,建设单位为封开县城

市管理局,采用 BT 模式建设。项目主要为满足封开县及周边城镇

4 项目概述

生活垃圾填埋的需要,设计日处理生活垃圾量 100 吨每天,渗滤液

处理量 100 立方米每天。合同总金额为 4,065.95 万元。

2014 年,博世华确认收入 2,642.87 万元、成本 1,661.07 万元;2013

工程进度及收入、成本确 年,博世华确认收入 1,016.49 万元、成本 630.95 万元;累计项目完

5

认情况 工进度为 90%。2015 年 1-6 月确认收入 406.60 万元,累计完工进度

为 100%。

项目回购期定为四年,从竣工验收合格次日起算。业主方在项目验

6 资金结算条款 收后四年内向博世华支付项目回购金额,支付比例分别为 40%、

30%、20%和 10%。

该 BT 项目于 2015 年上半年完工,暂未结算,业主预付款金额为 94.58

7 资金结算情况

万元。

8 存货余额 4,065.95 万元

9 减值计提情况 未计提

项目资金来源为财政资金,封开县城市管理局向博世华出具了《回

购【封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程】支付回购总金额的承诺

资金来源及回收风险分

10 函》,承诺将按照合同约定支付项目回购总金额,承诺函不可撤销。

析

鉴于封开县城市管理局为政府行政部门,公信力较强,有财政资金

支持,该项目资金回收风险较低。

C、江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程

序号 项目 内容

1 业主方 宇杰集团股份有限公司

宇杰集团股份有限公司主营业务为对外承包工程,包括市政公用工

2 业主方简介 程施工、房屋建筑工程施工等。公司创建于 1999 年,住所为浙江

省仙居县,注册资本金 10,219 万元。

1-1-362

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

江苏新源水务有限公司,成立于 2007 年底,注册资本 10,000 万元,

3 项目其他参与方 股东为宿迁市湖滨新城投资开发有限公司等。为湖滨新城自来水厂

的最终业主方。

4 合同签订日期 2011 年 10 月

工程立项批准文号为:宿滨管经发【2010】24 号,工程地点位于宿

迁市湖滨新城,工程内容为自来水厂二期工程土建施工、设备集成

采购、安装调试及试运行。工程招标内容为产能 4 万吨每天自来水

厂相关工程的土建,产能 2 万吨每天自来水厂相关的设备。后来,

5 项目概述

因为项目所在地周边人口增长,剩下的产能 2 万吨/天的自来水厂设

备也需要一起采购、安装,以满足当地供水的需要,该部分新增工

程量各方以工程签证单的形式盖章确认。项目合同总金额为

4,361.79 万元(不含后来增加的产能 2 万吨的设备)。

2014 年,博世华确认收入 0 万元、成本 23.85 万元;2013 年,博

工程进度及收入、成本

6 世华确认收入 436.18 万元、成本 358.53 万元;截至 2014 年末累计

确认情况

工程进度为 100%。

7 资金结算条款 土建、工程按进度结算价款

8 资金结算情况 截止 2015 年 6 月末,累计已回款 1,700.00 万元

9 存货余额 截止 2015 年 6 月末,存货余额为 2,661.79 万元

2014 年末按工程施工余额的 10%计提减值准备,计提资产减值损失

10 减值计提情况

266.18 万元。

项目最终资金来源为江苏省宿迁市财政资金,项目最终的结算也需

以宿迁市审计局的审计报告为准,该项目后来增加土建工程及 2 万

吨设备的工程量。其中:增加的产能 2 万吨的自来水厂设备未经招

标及宿迁市发改局立项,使得项目的审计结算进度较慢。现业主、

资金来源及回收风险

11 博世华正与宿迁市相关政府部门积极沟通,项目结算进入到最后审

分析

计局审计阶段,因工程增加量客观存在,工程量各方以签证单的形

式签字盖章予以确认,且为市政基础设施项目,工程回款风险较小。

后期增加的工程量,博世华已结转相关成本,但尚未确认相关收入,

待最终审计结算完成后再予以确认。

D、河南周口西华县第二污水处理厂一期工程

序号 项目 内容

1 业主方 西华县康洁污水处理有限公司

西华县康洁污水处理有限公司,成立于 2011 年,注册地址为西华县

2 业主方简介 将军路,注册资本 1,138 万元,经营范围为污水处理。股东为浙江诚

源环保科技有限公司和自然人龚德明。

3 合同签订日期 2013 年 1 月

项目由河南省周口市发展和改革委员会(周发改投资【2011】560 号

文)批准建设,西华县康洁污水处理有限公司以 BOT 的方式运营,

4 项目概述 对工程建设以总承包方式对外公开招标。项目主要负责西华县的生

活污水处理,日处理能力 1.5 万立方米。合同总金额为 3,399.24 万元,

博世华预计总成本为 2,396.64 万元。

1-1-363

世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)

2014 年,博世华确认收入 339.92 万元、成本 285.71 万元;2013 年,

工程进度及收入、成

5 博世华确认收入 3,059.32 万元、成本 2,110.93 万元;截至 2014 年末

本确认情况

累计完工进度为 100% 。

合同生效后 10 个工作日内,业主方向博世华支付合同总价的 20%作

6 资金结算条款

为预付款;其他工程款按工程进度进行结算。

7 资金结算情况 截至 2015 年 6 月末,累计回款 1,380 万元。

8 存货余额 截至 2015 年 6 月 30 日,存货余额为 2,019.24 万元 。

9 减值计提情况 未计提

项目资金来源为业主自有及筹集资金。该项目业主与博世华约定,

对于该项目所使用设备的质量、成本需由双方最终共同确定。因该

项目所使用的设备大多为非标准化设备,业主对设备的质量、成本

资金来源及回收风险

10 尚未最后确认,使得收款进度滞后于合同约定。该项目现已移交给

分析

业主方,污水厂运转正常,为西华县当地的明星项目。业主方股东

资金实力较强,为国内专业的环保项目投资运营企业,项目资金回

款风险较低

E、江西上饶婺源县城西(工业园区)污水处理工程

序号 项目 内容

1 业主方 江西省婺源县工业园区管委会

2 业主方简介 为婺源县工业园区的管理部门

3 合同签订日期 2014 年 6 月

工程立项批准文号为婺发改字【2013】222 号,工程地点位于婺源县

4 项目概述 城西,项目建成后主要负责婺源县工业园区相关污水的处理。合同总

金额为 3,346.21 万元。

2014 年,博世华确认收入 2,676.97 万元、成本 1,742.56 万元,累

工程进度及收入、成本确

5 计确认进度为 80%。 2015 年 1-6 月确认收入 501.93 万元,累计完工

认情况

进度为 95%。

按工程节点支付工程进度款:完成总工程量的 40%时,付工程总价的

6 资金结算条款 20%;工程量完成 70%时,再付工程价款的 30%;工程竣工验收后再付

工程款的 20%,余款在审计后(留 3%的工程保修金)一次性付清。

2014 年,博世华与业主工程结算金额为 718 万元,收款 518 万元。截

7 资金结算情况

止 2015 年 6 月末,累计回款 1,428 万元。