根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为“本次发行的对象不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”。
2023年8月30日，发行人与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》，双泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅与发行人本次发行方案调整相关的2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
2、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定。
2、关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条、第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，详见本回复关于“1、关于战略投资者”之回复内容。本次发行方案调整后，本次发行不存在董事会决议确定的认购对象。
发行人及其控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武已分别出具书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响
本次发行方案调整后，本次向特定对象发行募集资金总额调整为不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反公司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。
公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》；
2、查阅发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具的声明函；
3、查阅与发行人本次发行方案调整相关的2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》；
5、查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；
6、访谈发行人管理层并查阅了发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门设置情况，核查了发行人生产经营的独立性情况；
7、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
1、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查，发表核查意见如下：
本次募投项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。本次募投项目的实施及本次发行不会对公司的生产经营独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定。
2、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，发表核查意见如下：
本次发行方案调整后，本次发行不存在董事会决议确定的认购对象，将以竞价方式确定认购对象。发行人及其控股股东、实际控制人已出具书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。前述确认及承诺符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。
3、关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性
公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
1、顺应下游需求增长趋势，把握金属包装市场发展机遇
境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装拓展境外市场的重点区域之一。
实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
2、完善境内外产能布局，更好地服务战略用户配套需求
在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等等国际品牌在国内和东南亚区域等重要市场区域均已建厂。
本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
3、落实“一带一路”国家战略，实现国际化发展的必然要求
立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户。
4、巩固行业龙头地位，强化市场竞争优势
近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可转换公司债券募集资金以在枣庄新建二片罐产能，2021年末完成对澳洲Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产，并已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告在四川雅安、武汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂于2021年四季度投产，其柬埔寨二期已完成建设、柬埔寨三期已完成规划，云南曲靖项目已于2023年3月建成。
因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
（二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
1、新增产能规模的合理性
本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。具体合理性分析如下：
（1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情况如下：
项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年
金属饮料罐 产能（亿罐）1 165.00 165.00 142.00 123.00
产量（亿罐）2 77.76 143.83 134.79 114.17
销量（亿罐） 71.40 144.02 133.12 110.98
产能利用率（%） 94.26 87.17 94.92 92.82
产销率（%） 91.82 100.13 98.76 97.21
注1：产能165.00亿罐，分别为2023年6月末、2022年末时点、假设全部投产一整年所能达到的理想产量数据，分别包括2023年1-6月以及2022年度新建成产线的产能，该部分新建产线2022年实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他产线实际已接近饱和。
注2：在计算2023年1-6月产能利用率时对实际产量予以年化处理。
如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为92.82%、94.92%、87.17%、94.26%，产销率分别为97.21%、98.76%、100.13%、91.82%，公司产能利用率和产销率持续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近饱和状态。
本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国家政策引导方向，具有合理性。
（2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。
国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显示，以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml的两片铝罐需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水平，60%的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。
境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询公司Future Market Insights（FMI）2023年2月发布的报告，预计全球饮料罐市场规模2023年至2033年间可能将以7.7%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。
（3）公司具备良好的客户基础和意向订单
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
公司在建募投项目在手订单和意向合同主要来自于如下几方面：
①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其他二片罐基地平移的订单需求。公司与华润雪花已建立了长期稳定的战略合作关系，可口可乐、百事可乐、王老吉等长期战略客户的部分生产基地未来亦将由安徽项目供应。公司可根据客户工厂规划产能、扩产计划、所占份额等估算未来可实现的销量。此外，随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓安徽当地市场与属地企业达成合作意向。据统计，截至2023年10月20日，安徽项目在手订单累计超过11亿罐；根据安徽项目已签署的框架协议估算合作意向累计18.90亿罐，可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户（如可口可乐、百事可乐、王老吉等）在西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客
户需求增长，公司与前述战略客户的合作关系具有较强的持续性，其中部分客户在战略合作协议中约定合作份额逐年增长，依据公司在长期合作和商业洽谈中获取的信息，结合客户生产计划、历史中标比例等可有效估测合作意向的规模。贵州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。据统计，截至2023年10月20日，贵州项目在手订单累计超过4亿罐；根据以上口径估算，根据贵州项目已签署的框架协议估算合作意向累计9.18亿罐，对项目产能的覆盖率为91.80%。
③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量。在进入柬埔寨市场前，公司已通过前期市场调研、实地考察等多种形式对当地市场进行了深入了解，依托公司多年来国际化业务的经验，与已在东南亚大力投资建厂的公司主要客户（如可口可乐、喜力啤酒等）延续和扩大良好的合作关系，结合历史合作规模、所占份额和对未来增长的判断初步估测本项目后续合作体量；同时通过前期接触和后续商业洽谈开拓当地客户，掌握客户需求和采购意向信息。随着柬埔寨项目建设进度推进，项目公司已开始积极参与国际知名品牌采购招标并成功中标；部分当地客户也与公司签署了年度采购合同。据统计，截至2023年10月20日，柬埔寨项目在手订单约为 4.6-5.6亿罐；根据前述口径测算，柬埔寨项目达产后的未来意向估算累计11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。
（4）主要竞争对手产能规划情况
金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求；受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
竞争对手 两片罐产能现状 两片罐产能规划
奥瑞金 二片罐事业部拥有11家制罐生产基地，年产能约135亿罐，生产线布局浙江、广东、广西、山东、陕西、湖北1 新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目、迁建水都项目（二期计划新建一条生产线及配套辅助设施，达产产能约10亿只二片罐） 1
中粮包装 拥有多家境内外营运子公司，覆盖中国环渤海经济圈、长三角、珠三角、中西部地区及西欧市场2 中粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产；并与奥瑞金合资建设新厂3
昇兴股份 收购太平洋制罐中国包装业务（漳州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自有两片罐生产线；柬埔寨工厂于2021年四季度投产、柬埔寨二期已完成建设，云南曲靖项目已于2023年3月建成 4 已公告四川雅安（新增产能6.46亿罐）、武汉（新增产能5.94亿罐）等地新建或技改扩建、柬埔寨三期已完成规划4
嘉美包装 共26亿罐产能 5 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）正在进行中 5
注1：源自奥瑞金2022年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；
注2：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；
注3：源自中粮包装公告；
注4：整理自昇兴股份公告；
注5：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔寨拥有产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。
综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性。
2、发行人拟采取的产能消化措施
（1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累
公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过生产高品质的产品提升客户满意度。
（2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在90%以上，公司能够很好地消化募投项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。
（3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求
相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，扩大公司销售规模，提高盈利能力。
（三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目进展情况
截至2023年8月30日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目已竣工，二期项目不涉及新增建筑物，已进行设备采购、尚未开工建设；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已进入竣工验收阶段；柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、土地等手续并建设，尚处于设备安装调试阶段。
2、募集资金的预计使用进度
公司本次发行股票的募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等阶段。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票的相关议案。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行方案调整相关事宜，同意减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额以及按比例调减各项目的募集资金金额，调减后本次发行募集资金总额为不超过69,800.00万元（含本数）。本次发行方案调整后，第六届董事会第二十二次决议日前募投项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 董事会前已投入金额1 剩余投建资金 拟使用募集资金总额2
1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 75,000.00 31,423.88 43,576.12 23,266.67
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 42,730.00 22,617.53 20,112.47 10,470.00
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 49,912.31 11,239.29 38,673.02 16,868.33
4 补充流动资金及偿还银行贷款 19,195.00 - 19,195.00 19,195.00
合计 186,837.31 65,280.70 121,556.61 69,800.00
注1：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定的付款条件及时点予以支付。
注2：2023年8月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过调整本次发行股票方案的议案，此处为调整后的金额。
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不予以置换。
综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
（四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
1、本次募投项目是否需要取得其他资质许可
截至2023年8月30日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
（1）境内募投项目
项目名称 项目分期情况 发改委立项 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 节能审查 环境影响评价 竣工验收
安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 一期 已经怀远县发展改革委备案，并取得《怀远县发展改革委项目备案表》（项目 代 码 ：2020-340321-33-03-041154） 已取得怀远县自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字 第340321202100032号） 已取得怀远县自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字 第340321202100051号） 已取得怀远县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 ：340321202201170101） 已取得怀远县发展和改革委员会核发的《怀远县发展和改革委员会关于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目的审查意见》（怀发改能评[2021]4号） 蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（一期）”环境影响报告表批复的函》（怀环许[2021]55号） 已完成竣工验收手续
二期（注） 不适用 尚未开工，暂不适用 蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（二期）”环评报告的批复》（怀环许[2022]46号） 尚未完成竣工验收
贵州新建智能化铝制 不适用 已经龙里县发展和改革局备案，并取得《贵 已取得龙里县自然资源局核 已取得龙里县自然资源局核发的 已取得龙里县住房和城乡建设局核 已取得贵州省发展和改革委员会核发的《省发展改革委关 已取得黔南布依族苗族自治州生态环境局盖章的《黔南州生态环境局关于 尚未完成竣工验收
两片罐生产基地项目 州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2104-522730-04-01-332403） 发的《建设用地规划许可证》（地字第522730202102041号） 《建设工程规划许可证》（建字第522730202203010号） 发的《建筑工程施工许可证》（编号 ：5227302203110001-SX-001） 于贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目节能报告的审查意见》（黔发改环资[2021]810号） 对的批复》（黔南环审[2021]400号）
补充流动资金及偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：截至2023年8月30日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
截至2023年8月30日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
（2）境外募投项目
境外募投项目为“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”，已取得的境内审批情况如下：柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已取得国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2021]815号）；发行人已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202100260号）。
根据柬埔寨法律意见书，截至2023年8月30日，柬埔寨制罐已取得的执照、许可、证书和批准具体如下：
序号 文件名称 颁发部门 有效期
1 公司注册证书（编号：1000103919） 柬埔寨商务部 -
2 企业开业声明（编号：L20212390045） 柬埔寨劳动和职业培训部 -
3 关于合格投资项目登记的批准函（编号：2083/22） 柬埔寨发展理事会 -
4 投资注册证书（编号：2084/22） 柬埔寨发展理事会 -
5 工厂开设批文（编号：355） 柬埔寨工业、科学、技术及创新部 -
6 建筑许可证（编号：027） 柬埔寨土地管理、城市规划和建设部 有效期至施工完成
7 施工许可证（编号：151） 柬埔寨土地管理、城市规划和建设部 自本施工许可证签发之日起1年内不开工的，其有效期届满
8 工厂营运证书（编号：5671） 柬埔寨工业、科学、技术及创新部 3年，可续期
9 柬埔寨项目初步环境与社会影响评估报告批复（编号：007SCN B.ST） 柬埔寨环境部 -
10 税务登记证书（增值税）（编号：VATM2021110762 GDT） 柬埔寨税务总局 -
11 2023财年专利税证书（编号：PTM23020382955 GDT） 柬埔寨税务总局 1年，可续期
柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
综上所述，截至2023年8月30日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
2、公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗
（1）公司生产过程中不涉及高污染
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的3333小类“金属包装容器及材料制造”。 根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
经比对《环境保护综合名录》（2021年版），发行人生产的产品不属于前述目录中规定的“高污染、高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。
（2）公司生产过程中不涉及高能耗
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据工业和信息化部办公厅于2022年8月2日发布的《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。
如前所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及高能耗。
3、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”主要涉及建设二片罐的产线。“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
因此，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制或淘汰的情形，符合国家产业政策。
二、保荐机构和发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅行业分析报告、政府部门有关产业政策与产业目录、同行业可比公司公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
2、取得发行人报告期内产能、产量、销量等数据；
3、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、发行人于2023年8月30日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》（以下简称“《募集资金使用可行性研究报告》”）等相关信息披露文件；
4、查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目涉及的发改委立项、建设、环评、能评、竣工验收等相关批准文件及不动产权证书、柬埔寨律师于2023年1月、2023年5月及2023年8月出具的法律意见书（以下简称“柬埔寨法律意见书”），了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排；
5、查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业；
6、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不属于重污染行业；
7、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属于目录规定的“高污染、高环境风险”产品；
8、查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等等相关政策规定；
9、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》并比对，确认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业；
10、查阅发行人最近三年年度报告及2023年半年度报告；
11、就募投项目相关事项取得发行人出具的书面文件，了解包括且不限于发行人主要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
2、公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
3、本次募投项目除“补充流动资金及偿还银行贷款”外已在投入金额推进中，根据公司的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在置换董事会前投入资金的情形；
4、本次募投项目中，截至2023年8月30日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
4、关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过12亿元，其中用于“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4亿元、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”1.8亿元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”2.9亿元。2）报告期末，公司货币资金为4.54亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款3.3亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为10.73%、10.16%和10.62%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
1、安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
1 投资合计 75,000.00
1.1 建设投资 72,242.09
1.1.1 建筑工程费 10,409.95
1.1.2 设备购置及安装 57,309.75
1.1.3 工程建设其他费用 3,855.66
1.1.4 预备费 666.73
1.2 建设期利息 1,493.00
1.3 流动资金 1,264.91
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额
主厂房 31,752 0.16 5,101.23
场地平整、土方等费用 - - 1,287.23
厂房内设备基础 - - 653.74
综合楼 1,840 0.30 554.37
地基处理 59,410 0.01 540.63
废水处理站 1,195 0.43 516.36
设备钢结构等建筑费 - - 684.31
区域综合管线 - - 211.87
其他 - - 860.22
合计 - - 10,409.95
设备数量基于历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、开卷机、冲杯机 2 4,426.92
拉伸机、修边机 16 9,065.42
彩印机 3 5,034.94
缩颈翻边机 3 9,986.13
输送线及线控系统 2 4,300.88
清洗机 1 1,014.22
内喷机 20 2,056.20
洗罐机及烘炉 1 1,200.00
其他设备 - 13,251.59
与进口设备相关的税费 - 4,100.47
安装费 - 2,872.97
合计 - 57,309.75
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的征地费、前期工作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
征地费 1,728.00
前期工作费用1 881.84
施工监理、保险费 337.58
建设单位管理费 338.23
其他费用2 570.00
合计 3,855.66
注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。
2、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
1 投资合计 42,730.00
1.1 建设投资 41,430.87
1.1.1 建筑工程费 9,527.61
1.1.2 设备购置及安装 27,167.72
1.1.3 工程建设其他费用 4,471.76
1.1.4 预备费 263.79
1.2 建设期利息 698.64
1.3 流动资金 600.49
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设
计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额
主厂房 30,797 0.17 5,269.76
场地平整、土方等费用 - 1,195.84
厂房内设备基础 - 629.37
废水处理站注 614 0.97 596.42
设备钢结构 280 0.88 246.40
区域综合管线 - 240.28
其他 - 1,349.54
合计 - 9,527.61
注：贵州项目废水处理站为两层，其他项目为一层。
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、开卷机、冲杯机 1 1,829.25
拉伸机 10 3,980.87
彩印机 2 2,647.08
缩颈翻边机 1 2,590.15
输送线及线控系统 1 1,654.87
其他设备 - 10,427.59
与进口设备相关的税费 - 1,948.28
安装费 - 2,089.63
合计 - 27,167.72
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的征地费、前期工作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
征地、林地补偿、水土保护等土地相关费用 3,238.00
前期工作费用1 464.21
施工监理、保险费 232.85
建设单位管理费 231.70
其他费用2 305.00
合计 4,471.76
注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。
3、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目类别 金额
1 投资合计 49,912.31
1.1 建设投资 47,151.63
1.1.1 建筑工程费 10,765.45
1.1.2 设备购置及安装 29,679.67
1.1.3 工程建设其他费用 5,378.52
1.1.4 预备费 1,327.99
1.2 建设期利息 820.66
1.3 流动资金 1,940.01
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m2，万元/m2，万元
工程名称 面积 单位成本 金额（万元）
主厂房 30,832 0.19 5,783.97
场地平整、土方等费用 - 1,668.57
综合楼 2,397 0.40 947.31
厂房内设备基础 - 672.72
设备钢结构 330 1.20 394.37
地基处理 46,000 0.01 266.00
废水处理站 478 0.53 253.66
其他 - 778.86
合计 - 10,765.45
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
设备名称 数量 金额
翻转机、运卷小车、开卷机、冲杯机、润滑机 1 1,705.70
拉伸机、修边机 12 5,197.88
彩印机 2 2,153.38
内喷机 1 1,407.03
缩颈翻边机 1 2,348.29
堆码机 2 1,342.20
输送线、线控系统 1 2,393.12
其他设备 - 8,015.86
与进口设备相关的税费 - 2,234.38
安装费 - 2,881.81
合计 - 29,679.67
本项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的土地租赁费、前期工作费用、施工监理、保险费、建设单位管理费等支出，相关费用的估算按照柬埔寨及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行调整。工程建设其他费用具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
土地租赁费 3,768.28
前期工作费用1 1,011.47
施工监理、保险费 289.13
建设单位管理费 194.00
其他费用2 115.66
合计 5,378.52
注1：前期工作费用包括可研报告编制、报批报审费用、勘察设计、工程前期咨询费用等；注2：其他费用包括能源等基础设施建设费用、试运转费用等。
4、与新增产能的匹配关系
近年来发行人同行业可比公司的可比募投项目具体情况如下表所示：
上市公司 公告时间 项目内容 产能（亿只） 主厂房建筑面积 1（千平方米） 单位产能建筑面积（千平方米/亿只） 设备购置安装费用（亿元） 单位产能设备投资金额（元/只）
宝钢包装 2022-11-09 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 20.00 31.75 1.59 5.73 0.29
宝钢包装 2022-11-09 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 10.00 39.08 3.91 2.72 0.27
宝钢包装 2022-11-09 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 12.00 30.83 2.57 2.97 0.25
奥瑞金 2022-06-03 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16 亿只（一期9亿只）易拉罐配套（二片罐）项目 9.00 39.082 4.34 1.91 0.21
嘉美包装 2021-12-03 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） 16.00 35.00 2.19 3.08 0.19
嘉美包装 2020-05-06 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） 10.00 20.00 2.00 2.60 0.26
嘉美包装 2020-05-06 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）3 10.00 9.78 - 2.48 -
昇兴股份 2019-11-02 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目3 14.50 - - 3.71 -
注1：由于数据获取受限，同时考虑到建筑面积绝大部分均为主厂房建筑面积，此处以主厂房建筑面积进行计算和比较；
注2：奥瑞金本次发行可转债相关公告中无面积相关信息，此处为枣庄市生态环境局就本项目环评批复公示显示的数据；
注3：嘉美包装年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为技改项目，昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目包含三片罐及二片罐生产及罐装生产线，不具备可比性。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目单位产能对应设备投资额与可比公司可比项目不存在重大差异；单位产能对应的建筑面积方面，贵州项目与奥瑞金较为接近，主要是贵州项目系在当地新建工厂，为未来扩建二期预留；根据奥瑞金相关公告，枣庄工厂合计规划产能16亿罐，此次项目建设仅9亿罐，其余部分亦属于未来扩建产能用途，故两个项目在单位产能对应建筑面积指标数值较高；安徽项目和柬埔寨项目与嘉美包装两个项目基本一致。
综上，发行人本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积及规划投资金额较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。
（二）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性
1、公司现有资金余额情况
（1）货币资金
2023年6月末，公司货币资金合计87,341.61万元，主要由银行存款构成，其他货币资金主要为发行人向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履约保函、信用证等所存入的保证金存款，属于使用权受限的资金；故可自由支配的货币资金金额为87,306.15万元。具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日
金额 比例
库存现金 4.76 0.01%
银行存款 87,301.39 99.95%
其他货币资金 35.46 0.04%
合计 87,341.61 100.00%
其中：存放在境外的款项总额 18,703.76 21.41%
（2）交易性金融资产
2023年6月末，公司未持有交易性金融资产。
（3）其他非流动金融资产
2023年6月末，公司未持有其他非流动金融资产。
综上，公司可自由支配的现有资金合计87,306.15万元。
2、资金用途及资金缺口
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；
（2）资本性项目建设；（3）现金分红。
单位：万元
项目 金额
可自由支配的现有资金 87,306.15
未来三年自身经营积累 111,975.13
可使用现金合计 199,281.28
最低货币资金保有量1 84,732.34
资本性项目建设 206,317.61
未来三年现金分红 34,879.88
资金需求合计 325,929.83
资金缺口 126,648.55
注1：根据公司2023年1-6月财务数据进行测算。
其中，（1）（2）（3）的资金需求测算情况如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，当年度最低保有量与预计以后年度的付现成本发生额相关，根据公司历史年度数据及管理层对资金需求情况分析，根据公司2023年1-6月财务数据测算公司的现金周转期约为81天，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等及公司自身经营现金流情况1，维持公司业务正常运营需要保持1.5个月的付现成本作为最低货币资金保有量，具体测算过程如下：
单位：万元
指标 计算公式 金额
最低货币资金保有量① ① =②/6*1.5 84,732.34
2023年1-6月付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 338,929.35
1
不考虑通过发行ABS提前收回应收账款的影响。
指标 计算公式 金额
2023年1-6月营业成本④ - 344,143.69
2023年1-6月期间费用总额⑤ - 15,348.17
2023年1-6月非付现成本总额⑥ - 20,562.51
货币资金周转率③（次） ③=180/⑦ 2.23
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 80.75
存货周转期⑧（天） - 51.26
应收账款周转期⑨（天） - 74.62
应付账款周转期⑩（天） - 45.12
注：1、上述指标均根据公司2023年1-6月及2023年6月末数据进行计算；
2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。
（2）资本性项目建设
发行人综合运用新建、扩容改造等方式，积极策划并充分利用规模效应，形成强大的规模优势。根据已经董事会审议的本次募投项目尚需投入的资金规模（102,361.61万元）以及公司未来三年将要进行的新建、改造等项目，暂估未来资本性项目建设支出为206,317.61万元。前述项目已进行前期论证或可研编制，正在积极准备投建，包括新材料包装基地、现有制罐基地罐型改造、产线扩容、复线建设、仓库建设、设备改造等项目。
（3）现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，2020年至2022年公司每年均以现金形式向股东分配股利，累计分配现金分红35,349.18万元。根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
谨慎起见，以2020-2022年归母净利润平均值为基础测算期此后三年的归母净利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），现金分红比例参考最近三年公司实际现金分红比例按照50%计算，经测算，未来三年现金分红金额预计为34,879.88万元。
3、未来资金流入净额情况
公司未来三年（2023-2025年）自身经营积累以2020-2022年经营活动现金净流量2计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），综上，初步预计公司未来现金流入净额合计111,975.13万元。
4、公司本次募集资金的规模具有合理性
综上，截至2023年6月末公司货币资金余额为87,341.61万元，其中可自由支配部分为87,306.15万元，预计未来现金流入111,975.13万元，而根据公司经营、建设等各项资金需求累计金额为 325,929.83万元，存在较大的资金缺口（126,648.55万元）。
近年来，随着公司经营规模的持续扩大，资产负债率快速增长至较高水平，报告期内，公司资产负债率分别为43.74%、54.39%、52.35%、54.46%，居于行业较高水平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。
公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
公司简称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
奥瑞金 49.18% 50.47% 53.43% 54.98%
昇兴股份 62.94% 62.77% 58.81% 60.91%
嘉美包装 39.81% 46.94% 49.54% 41.05%
中粮包装 58.95% 59.30% 55.21% 53.35%
可比公司均值 50.65% 54.87% 54.25% 52.57%
宝钢包装 54.46% 52.35% 54.39% 43.74%
注：数据来源为各上市公司公开信息。
综上，本次融资规模具有合理性。
（三）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
2
本次募投项目的投资构成以及资本性支出和拟使用募集资金投入情况如下：
此处剔除2022年度通过发行ABS提前收回的2023年到期的应收账款。
单位：万元
序号 类别 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 是否资本性支出 是否使用募集资金
投资合计 75,000.00 42,730.00 49,912.31 - -
1 建设投资 72,242.09 41,430.87 47,151.63 - -
1.1 建筑工程费 10,409.95 9,527.61 10,765.45 是 是
1.2 设备购置安装 57,309.75 27,167.72 29,679.67 是 是
1.3 工程建设其他费用 3,855.66 4,471.76 5,378.52 是 是
资本性支出小计 71,575.36 41,167.09 45,823.64 是 是
1.4 预备费 666.73 263.79 1,327.99 否 否
2 建设期利息 1,493.00 698.64 820.66 否 否
3 流动资金 1,264.91 600.49 1,940.01 否 否
如上表所示，除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。
综上，三个建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出；本次发行募集资金总额为不超过69,800.00万元（含本数），其中19,195.00万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，故本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为19,195.00万元，占比不超过30%，符合监管要求。
（四）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
1、安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目分两期进行建设，一期项目新增普通330ml铝罐产能14亿罐，二期项目新增普通500ml铝罐产能6亿罐，项目计算期（含建设期，其中建设期第一年未投产，一期于第二年投产）累计为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
1 年均销售收入（万元） 53,414
2 年均总成本费用（万元） 45,945
3 年均利润总额（万元） 7,339
4 年均净利润（万元） 5,504
5 内部收益率（税后） 10.73%
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
本项目各产品达产后的销量及预计销售单价情况如下：
序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐） 实现销售收入（万元）
1 330ml铝罐罐身 14.00 0.26 36,638
2 500ml铝罐罐身 6.00 0.35 21,006
合计 20.00 0.29 57,644
综上，本项目各产品达产后的预计销量为20亿罐；预计销售均价为0.29元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。考虑一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均销售收入为53,414万元。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
项目达产后的成本与费用情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 生产成本 48,243
1.1 材料成本 41,053
1.2 人工成本 1,956
1.3 制造费用 5,235
2 期间费用 357
合计 48,600
考虑一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均总成本费用为45,945万元。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。
2、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能5.1亿罐，新增普通500ml铝罐产能4亿罐，新增Sleek 铝罐产能和Stubby铝罐产能0.9亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
1 年均销售收入（万元） 29,332
2 年均总成本费用（万元） 25,020
3 年均利润总额（万元） 4,201
4 年均净利润（万元） 3,151
5 内部收益率（税后） 10.16%
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
本项目各产品达产后的销量及预计销售单价情况如下：
序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐） 实现销售收入（万元）
1 330ml铝罐罐身 5.10 0.26 13,453
2 500ml铝罐罐身 4.00 0.35 14,031
3 差异化罐型罐身 0.90 0.29 2,652
合计 10.00 0.30 30,136
综上，本项目各产品达产后的预计销量为10亿罐；预计销售均价为0.30元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。考虑项目在投产后的第1-2年产量达到设计生产能力的70%、90%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均销售收入为29,332万元。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
项目达产后的成本与费用情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 生产成本 24,873
1.1 材料成本 19,853
1.2 人工成本 1,155
1.3 制造费用 2,622
2 期间费用 381
合计 25,253
考虑项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均总成本费用为25,020万元。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。
3、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能8亿罐，新增Stubby铝罐和Sleek铝罐产能4亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
序号 主要经济指标 数值
1 年均销售收入（万元） 35,908
2 年均总成本费用（万元） 30,952
3 年均利润总额（万元） 4,956
4 年均净利润（万元） 3,965
5 内部收益率（税后） 10.62%
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境外市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出；由于本项目目标客户目前由越南基地供货，改为柬埔寨基地供货后，运输费用、税费等将有所下降故预计销售价格有所下调。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
本项目各产品达产后的销量及预计销售单价情况如下：
序号 产品名称 销量（亿罐） 预计销售单价（元/罐）注 实现销售收入（万元）
1 330ml铝罐罐身 8.00 0.31 24,932
2 差异化罐型罐身 4.00 0.31 12,473
合计 12.00 0.31 37,405
注：此处预计销售单价已经折算为人民币。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为12亿罐；预计销售单价为0.05美元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。考虑项目在投产后的第1-2年产量达到设计生产能力的60%、80%，未完全达产年度的销售收入应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均销售收入为35,908万元。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
项目达产后的成本与费用情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 生产成本 31,089
1.1 材料成本 24,309
1.2 人工成本 970
1.3 制造费用 3,101
2 期间费用 742
合计 25,253
考虑项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，未完全达产年度的材料成本等应当按照比例计算，综合计算本项目计算期内的年均总成本费用为30,952万元。
③税费测算
增值税税率按照10%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率20%。
4、可研报告超过1年的补充说明
本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，关于募
投项目可研报告预计效益相关情况补充说明如下：
2019-2022年及2023年1-6月，金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%、8.23%、9.48%；其中受运费重分类影响（约2-3个百分点），2020年毛利率有所下降，如剔除此因素，2020年毛利率同比略有上升；2021年、2022年期间，受原材料价格持续上涨影响，金属饮料罐单位成本分别上涨0.04元/罐、0.09元/罐，上涨幅度为9.54%、21.81%，2023年1-6月，随着原材料价格回落，单位成本相应下降0.04元/罐，下降幅度为8.23%；同时平均单价基于一定的成本转移机制分别上涨0.03元/罐、0.10元/罐、-0.04元/罐（负号表示下降），变动幅度分别为7.20%、20.45%、-7.28%。变动幅度方面，单位成本略高于平均单价，故体现为毛利率下降/上升；绝对值方面，单位成本的绝对增长值与平均单价基本持平，因此因销售、采购等经营活动而产生的计算期内现金流未受到重大影响，故项目测算效益指标内部收益率无重大变化。
此外，如本回复之第五题之“一/（二）/2、公司主要原材料采购价格”所述，主要原材料铝的市场价格自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动，并以年内相对较低的价格在2023年上半年维持窄幅震荡。根据Wind数据，截至2023年6月末，市场价格已回落与2021年初价格基本相当，考虑到安徽、贵州、柬埔寨项目均需经一定时间才能完全达产，而2021年、2022年、2023年1-6月期间公司采购价格均处于较高位置，故综合考虑产品历史销售价格、历史采购价格、市场行情等因素分析当前假设具有合理性。
5、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
（1）与公司现有水平的对比情况
公司2019年至2022年及2023年1-6月，金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%、8.23%、9.48%，募投项目预测毛利率（16.31%、16.88%、17.47%）与发行人金属饮料罐业务毛利率之间存在差异，原因如下：
①公司2020年起适用新收入准则，2020年度毛利率受运费调入营业成本的影响而下降（具体参见本回复之第五题之“一/（二）/3、公司主要业务的毛利率情况”）；本次发行的募投项目中安徽、贵州、柬埔寨项目均为贴近核心客户建设，实际投产后运输费用将大幅降低，相应导致募投项目预测毛利率上升2-3个百分点；
②公司金属饮料罐业务包括了二片罐及罐盖等的销售，罐盖等产品销售毛利率偏低，且较二片罐业务差距较大，体现为金属饮料罐口径的毛利率低于实际的二片罐毛利率，此次安徽、贵州、柬埔寨项目投产后的产品只包括二片罐，效益测算仅涵盖二片罐生产、销售业务，故预测毛利率相对较高；如剔除此类低毛利业务，毛利率可上升约1-2个百分点。
③本次募投项目规划客户订单结构更优，差异化产品占比较高，设备选型更为优化，贴近客户生产销售协同性更高，毛利率相对更高。
（2）与同行业可比公司的对比情况
近三年来，发行人同行业可比公司公告的可比募投项目的具体情况如下表所示：
上市公司 公告时间 项目内容 内部收益率 预测毛利率
奥瑞金 2022-06-03 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 11.27% 12.37%1
嘉美包装 2021-09-03 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） 9.55% -
嘉美包装 2020-05-06 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） 9.49% 15.54%
嘉美包装 2020-05-06 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） 11.02% 16.09%
昇兴股份 2019-11-02 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 -2 12.56%2
均值 10.33% 15.82%
宝钢包装 2022-11-093 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 10.73% 16.31%
宝钢包装 2022-11-093 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 10.16% 17.47%
宝钢包装 2022-11-093 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 10.62% 16.88%
注1：此处数据来自于奥瑞金发行可转债问询回复文件；
注2：此处列示的为昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目中二片罐制罐业务的毛利率，内部收益率方面因无法剔除灌装业务部分故未予以列示；
注3：安徽项目于2020年9月22日首次公告，贵州项目于2021年4月13日首次公告，柬埔寨项目于2021年7月31日首次公告。
发行人募投项目的内部收益率处于同行业可比公司公告的可比募投项目区间内，发行人募投项目内部收益率与可比募投项目不存在较大差异。
发行人本次募投项目毛利率接近嘉美包装公告的募投项目毛利率，与可比募投项目均值不存在较大差异。综上所述，本次募投项目预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，相关测算审慎、合理。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023年3月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海宝钢包装股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审〔再融资〕〔2023〕59号），以临时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书及财务报告。
相关决策具体情况如下：
（1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案，该议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（3）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（5）2023年8月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（6）公司独立董事已就本次发行募集资金使用可行性分析报告事宜发表明确意见如下：“经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿） 》 ，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，调查投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查募投项目效益预测情况；
2、取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债情况；
3、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件及信息披露文件；
4、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，予以比较分析。
（二）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见如下：
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构认为：本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐机构认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金中补充流动资金及偿还银行贷款1.92亿元，未明显超过企业实际经营情况，该项目将缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，具有合理性和必要性。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅项目可行性研究报告、项目投资明细、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，了解投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查查阅募投项目效益预测情况，复核募投项目具体投资构成、是否包含非资本性支出；金额明细的测算依据、测算过程和测算结果；
2、取得本次融资规模的测算明细表，获取本次募投项目相关建筑工程、设备购置安装等大额投入的确定依据，并与本次募投项目工程建设造价进行对比分析，分析工程建设每平米造价的合理性，复核拟用于项目建设的支出是否属于资本性支出；
3、访谈发行人以了解募集资金的具体投入安排，查阅发行人关于本次募集资金投资项目的董事会决议及信息披露文件；
4、获取本次募投项目的非资本性支出明细表，包括补充流动资金明细等，统计非资本性支出占本次募集资金总额的比例；
5、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，分析其合理性。
（二）核查意见
根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条，经核查，申报会计师认为：
本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
5、关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）2021年度、2022年前三季度，公司营业收入同比增幅分别为20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为12.87%、10.58%、9.51%、8.26%，其中金属罐饮料、包装彩印铁的毛利率均有不同程度下降。3）2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29万元。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
2022年1-9月，公司营业收入为621,526.56万元，同比上涨25.44%（2022年1-9月相较追溯调整后2021年1-9月的数据同比增长25.43%），关于公司2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因，详见公司于2023年4月20日披露的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
1、结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022
年度营业收入增长的原因及合理性、2023年1-6月营业收入的变动情况
公司2021年度、2022年度、2023年1-6月的营业收入、主要产品收入、销量及单价数据如下：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入（万元） 378,856.57 -1.22% 854,337.77 22.60% 696,828.31 20.44%
主营业务收入（万元） 377,982.39 -1.25% 851,586.16 22.57% 694,775.29 26.67%
金属饮料罐业务收入（万元） 355,028.38 2.01% 771,031.66 30.31% 591,687.66 28.59%
金属饮料罐销量（亿罐） 71.40 10.03% 144.02 8.19% 133.12 19.95%
金属饮料罐单价（元/罐） 0.50 -7.28% 0.54 20.45% 0.44 7.20%
包装彩印铁业务收入（万元） 22,954.01 -33.92% 80,554.50 -21.86% 103,087.63 16.68%
包装彩印铁销量（万吨） 4.66 -27.06% 13.26 -19.93% 16.56 14.76%
包装彩印铁单价（万元/吨） 0.49 -9.42% 0.61 -2.41% 0.62 1.67%
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装的需求将持续处于增长阶段，同时行业经营环境及竞争格局也因龙头企业的积极整合、环保政策趋严等因素而逐步改善。
在此背景下，公司通过持续优化产业结构和产能布局，加强区域协同，提升整体生产经营效率，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，积极加强与战略合作客户的长期合作，品牌影响力不断扩大，持续保持产销量和市场份额的领先地位。最近三年公司营业收入持续增长，其中2021年度、2022年度，公司营业收入分别为696,828.31万元、854,337.77万元，同比分别上涨20.44%、22.60%，2023年1-6月公司实现营业收入378,856.57万元，同比基本稳定，略微下降1.22%。公司核心主营业务金属饮料罐业务的收入持续增长，2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司金属饮料罐业务收入分别占主营业务收入的85.16%、90.54%及93.93%，是公司收入增长的主要来源。
公司金属饮料罐业务2021年及2022年销售收入分别为591,687.66万元、771,031.66万元，同比增长28.59%、30.31%，在销量增长及平均单价增长的共同作用下推动整体业务收入提升。其中，2021年及2022年度金属饮料罐的销量同比分别增长19.95%和8.19%，平均单价同比分别增长7.20%和20.45%。公司通过优化产品结构、不断开拓市场、强化产销联动等途径，持续提高整体运营效率和经营质量，并进一步增强核心客户的粘性，克服社会经济环境中不利因素的影响，金属饮料罐产品的销量呈现持续增长。2022年度，因供给短缺等原因导致公司产品上游原材料价格上涨幅度较大，对公司的产品价格有所传导，金属饮料罐平均单价涨幅较大，进而推动整体收入较快增长。2023年1-6月，公司金属饮料罐业务销售收入为355,028.38万元，同比增长2.01%，平均单价受原材料铝材价格下降传导等因素影响略微下降7.28%，但销量同比增长10.03%，推动整体业务收入提升。
公司包装彩印铁业务 2021年及 2022年销售收入为 103,087.63万元及80,554.50万元，其中2021年主要得益于销量同比增长14.76%，带动收入同比增长16.68%，平均单价基本稳定。而2022年度包装彩印铁的收入同比下降21.86%，其中销量同比下降19.93%，单价同比下降2.41%，受部分地区社会经济环境的影响，包装彩印铁的生产、运输及下游客户订单情况均受到了一定程度的冲击，使包装彩印铁业务产销量出现了一定的下滑。2023年1-6月公司包装彩印铁业务受市场竞争加剧、需求放缓等影响产销量同比有所下降，其中销量同比下降27.06%，叠加原材料马口铁价格下降传导等因素影响产品单价同比下降9.42%，导致整体业务收入同比有所下降。但包装彩印铁收入规模及其占总收入的比例同比均有所下降，2023年1-6月包装彩印铁收入占公司主营业务收入的6.07%，对公司整体营业收入规模影响较小。
最近两年及一期，公司应对复杂的经营环境，采取有力措施保生产促经营，持续优化主要市场业务布局，不断适应市场动态变化，采取积极措施提升整体经营效率，对核心客户的销售稳中有进。综上所述，公司2021年度、2022年度营业收入增长具有合理性；2023年1-6月营业收入保持基本稳定、略有下降，具备合理性。
2、与同行业可比公司的对比情况及差异原因
2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司与同行业可比公司的收入情况如下：
单位：万元
公司简称 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 收入同比增速 营业收入 收入同比增速 营业收入 收入同比增速
奥瑞金 712,453.75 4.11% 1,406,707.00 1.31% 1,388,498.03 31.47%
中粮包装 529,358.30 1.28% 1,025,522.50 7.20% 956,638.20 30.25%
昇兴股份 334,354.37 8.53% 687,764.78 33.13% 516,611.63 77.96%
嘉美包装 143,202.43 8.00% 298,065.15 -13.65% 345,174.62 73.24%
平均值 429,842.21 5.48% 854,514.86 7.00% 801,730.62 53.23%
发行人 378,856.57 -1.22% 854,337.77 22.60% 696,828.31 20.44%
注：数据来源为各上市公司公开信息；收入同比增速的平均值为各公司收入同比增速的平均值，计算收入同比增速时基于上年同期财务报表的收入数据
2021年，公司收入同比增长20.44%，可比公司收入平均同比增长53.23%。公司收入变动趋势与可比公司一致，但收入增长幅度低于可比公司平均水平，主要是由于：昇兴股份通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（沈阳）包装有限公司等公司的收购；同时通过市场开拓、产能释放等内生增长使营业收入相较2020年大幅增加77.96%。嘉美包装因2020年订单有所下滑使业绩有所下降，而2021年订单恢复及持续的市场开拓，使收入相较同期的较低基数大幅增加73.24%；其中占嘉美包装营业收入约70%的三片罐产品收入同比增长78.05%。奥瑞金在2021年完成了对Jamestrong包装业务的收购工作（同一控制下企业合并），整体业务规模有所增加，收入同比增加31.47%；其主要收入来源三片罐业务（2021年占主营业务收入比例约54%）在第一大客户中国红牛业务快速恢复以及食品罐发展的带动下实现稳定增长；二片罐业务在出口业务提升、持续开拓客户等推动下实现增长。中粮包装2021年马口铁包装业务（产品包括钢桶、奶粉罐、气雾罐、金属盖、三片罐等）收入占比近50%，主要原材料马口铁大幅上涨，通过深化客户合作、产销快速联动、及时调整价格策略等措施，使马口铁包装业务收入同比上涨21.9%；而两片罐业务继续加深与战略客户的密切合作，对战略客户的供应比例有所提升，顺势差异化罐型需求，新增天津、武汉二线等产能，在铝制包装业务的快速增长下，推动合并口径整体收入同比增长30.25%。
2022年，公司收入同比增长22.60%，可比公司平均收入同比增长7.00%。公司收入变动趋势与可比公司一致，而收入增长幅度高于可比公司平均水平，主要是由于：经营体量相对较小的嘉美包装受到社会经济等因素的较大冲击，产品订单有所下滑，部分区域生产基地还存在受高温限电等影响导致开工率不足的情况，营业收入同比下降13.65%；奥瑞金受宏观经济下行、下游市场需求减弱等因素影响，收入增速有所放缓，对三片罐产品第一大客户中国红牛的销售相对稳定（2022年1-9月向中国红牛的销售收入占比34.25%），营业收入同比增长1.31%；昇兴股份2022年继续通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（青岛）包装有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司等公司的收购，并积极开拓国内外市场，营业收入同比大幅增长33.13%；中粮包装2022年受外部环境冲击、下游需求疲软、原材料成本波动等影响，马口铁包装收入同比下降5.6%，但铝制包装业务通过进一步加深与优质战略大客户的合作、进一步提升核心客户供货比例等举措保持收入的较快增长，在整体业务结构中的占比也继续提高，推动中粮包装整体收入同比增长7.20%。
2023年1-6月，公司受包装彩印铁业务平均单价、销量及整体收入有所下降等影响，收入同比略微下降1.22%，而可比公司平均收入同比增长5.48%，主要是由于：奥瑞金主营业务收入在能量饮料罐、食品罐、啤酒罐等主要产品销量增长的推动下保持增长，同时其他业务（主要由材料和盖子销售、酒水及食品饮料销售及体育相关业务等构成）同比增长43%，使营业收入同比增长4.11%；中粮包装持续优化完善两片罐海内外布局，有效提升西南、东北等重点区域产能，昆明新厂、成都三线均已投产，扩大对西南周边省市以及东南亚地区等其他客户的覆盖率，铝制包装业务收入同比增长5.2%，带动整体收入维持增长态势；嘉美包装收入占比约70%的三片罐产品核心客户订单、收入规模均保持增长，二片罐产品收入同比也增长较快，综合灌装的商业模式发展态势良好，灌装业务同比增长20.66%，推动整体收入同比增加8.00%；昇兴股份三片罐业务通过提升市场份额实现营收持续增长，同时两片罐业务继续推进现有工厂的提速技改和新建产能的建设实施，并进一步加强国际市场开发，来自境外的收入同比增长46%，完成同一控制下企业合并、收购升兴（北京）智能科技有限公司，推动整体收入同比增加8.53%（若考虑同一控制下企业合并的追溯调整，收入同比增长4.52%、可比公司平均收入同比增长4.48%）。
综上所述，公司2021年度、2022年度的收入变动趋势与可比公司保持一致，变动幅度较为稳定，2023年1-6月的收入变动趋势与可比公司有所差异。与可
比公司的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性。
（二）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施
1、公司主要业务的产品成本结构
报告期内，公司金属饮料罐业务的成本构成如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 281,971.67 88% 622,199.37 88% 472,528.41 88% 355,554.37 87%
人工 16,345.86 5% 30,427.13 4% 21,478.56 4% 16,347.33 4%
制造费用 23,036.98 7% 54,981.11 8% 42,957.13 8% 36,781.49 9%
合计 321,354.52 100% 707,607.61 100% 536,964.10 100% 408,683.18 100%
报告期内，公司包装彩印铁业务的成本构成如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 15,627.31 69% 58,167.85 76% 70,119.10 76% 57,824.73 73%
人工 2,338.58 10% 3,826.83 5% 3,690.48 4% 3,168.48 4%
制造费用 4,542.11 20% 14,541.96 19% 18,452.39 20% 18,218.75 23%
合计 22,508.00 100% 76,536.64 100% 92,261.97 100% 79,211.96 100%
报告期内，公司金属饮料罐业务及包装彩印铁业务的成本构成基本稳定，主要由原材料构成，其中金属饮料罐业务原材料成本占比分别为87%、88%、88%及88%，金属饮料罐主要原材料为铝材，在金属饮料罐业务成本的比例超过70%且持续上升，是影响金属饮料罐业务成本、公司营业成本的核心要素。
公司包装彩印铁业务原材料成本占比分别为73%、76%、76%及69%，主要原材料为马口铁，在包装彩印铁业务成本中占比约50%、并根据细分产品/服务构成有所波动，是影响包装彩印铁业务成本的核心要素。
2、公司主要原材料采购价格
最近三年，受国内外社会经济等多方面影响，公司主要产品原材料的价格整体呈上升趋势，2023年1-6月同比有所下降。其中，核心主营业务金属饮料罐的主要原材料铝材主要由铝锭加工成型，因此其价格核心影响因素为铝锭市场价格。参考长江有色A00铝锭价格，报告期各期平均价格分别为1.4万元/吨、1.9万元/吨、2.0万元/吨及1.8万元/吨，自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动，并以年内相对较低的价格在2023年上半年维持窄幅震荡，如下图所示：
单位：元/吨
资料来源：Wind
报告期内，公司包装彩印铁主要原材料马口铁的价格趋势与铝材基本相同。公司建立了完善的采购制度与体系，与主要原材料供应商形成了稳定的合作关系。公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。
报告期内，公司主要原材料的采购价格如下：
单位：万元/吨
时间 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
铝材平均采购单价 2.0 2.3 2.0 1.6
马口铁平均采购单价 0.7 0.9 0.8 0.6
报告期内，公司铝材平均采购单价的变动趋势与市场价格基本一致，2021年及2022年平均采购单价显著上升，2023年上半年铝材平均采购单价有所下降。
公司马口铁采购单价与马口铁产品的含锡量、规格、采购规模、采购时点等因素密切相关，整体变动趋势与市场价格的变动趋势基本一致，于2021年出现明显的上升、2023年1-6月有所下降。公司密切跟踪原材料价格变动情况，与上下游积极沟通，主动适应市场变化，持续关注上游原材料和市场需求变化，采取各项措施减少原材料波动对公司经营成果的影响。
3、公司主要业务的毛利率情况
报告期内，公司主要业务的毛利率情况如下：
业务类型 项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金属饮料罐 毛利率 9.48% 8.23% 9.25% 11.18%
毛利率变动 0.93% -1.02% -1.93% -2.08%
单价（元/罐） 0.50 0.54 0.44 0.41
单价变动 -7.28% 20.45% 7.20% -1.60%
单位成本（元/罐） 0.45 0.49 0.40 0.37
单位成本变动 -8.23% 21.81% 9.54% 0.75%
包装彩印铁 毛利率 1.94% 4.99% 10.50% 10.34%
毛利率变动 -6.71% -5.51% 0.16% -0.46%
单价（万元/吨） 0.49 0.61 0.62 0.61
单价变动 -9.42% -2.41% 1.67% 8.53%
单位成本（万元/吨） 0.50 0.58 0.56 0.55
单位成本变动 -2.76% 3.60% 1.49% 9.09%
综合毛利率 9.16% 8.02% 9.51% 10.58%
综合毛利率变动 0.48% -1.48% -1.07% -2.29%
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减，2023年1-6月的变动值为同比变动
最近三年，公司综合毛利率分别为10.58%、9.51%及8.02%，其中金属饮料罐业务毛利率分别为11.18%、9.25%及8.23%；包装彩印铁业务毛利率分别为10.34%、10.50%及4.99%，综合毛利率及各业务毛利率整体略有下降。
其中，2021年度公司综合毛利率下降了1.07个百分点，主营业务毛利率下降了1.61个百分点，主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，单位成本上涨9.54%，同时平均单价基于一定的成本转移机制同比上涨了7.20%，但上涨幅度低于单位成本，故金属饮料罐的毛利率同比下降了1.93个百分点，而2021年度金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至85.16%。
2022年度，公司的综合毛利率同比下降了1.48个百分点，其中金属饮料罐业务毛利率同比下降1.02个百分点，包装彩印铁业务毛利率同比下降5.51个百分点。在公司整体生产经营受到社会经济环境等因素带来一定冲击的基础上，原材料采购成本上涨，公司金属饮料罐新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，单位产品分摊到的固定成本较高；包装彩印铁业务受订单情况的影响每批次生产成本也有所增加。金属饮料罐和包装彩印铁业务的单位成本同比分别上涨了21.81%及3.60%，而单价同比分别上涨20.45%及下降2.41%，故毛利率均有所下滑且包装彩印铁业务毛利率下降幅度较大。由于2022年金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至90.54%，包装彩印铁业务毛利率对公司整体毛利率影响相对较小。
2023年1-6月，公司的综合毛利率同比上升了0.48个百分点，其中金属饮料罐业务因原材料价格下降等原因毛利率同比上升0.93个百分点，且金属饮料罐业务在主营业务中的占比进一步提升。包装彩印铁业务受产销量及产品单价下降等因素影响，产品毛利率进一步下降。但2023年1-6月包装彩印铁业务收入占主营业务收入的比例下降至6.07%，包装彩印铁业务毛利率对公司综合毛利率影响相对较小。
4、公司应对毛利率变动情况的主要措施
面对复杂多变的外部经营环境，为应对收入、成本及毛利率的变动，公司主动应变，快速适应市场动态变化，积极采取多种措施，在保持稳健经营的同时，不断夯实高质量发展基础，提升整体生产经营效率和核心竞争力，主要体现如下：
（1）在业务布局方面
公司持续优化国内外业务布局、产品布局，适应市场的动态变化，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务；同时，通过积极拓展境外业务，防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力。
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系。同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，有效降低产品运输成本，保证了公司产品的竞争力。
（2）在销售及生产方面
公司持续完善营销和服务网络，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，提升响应速度和解决问题的能力。通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制。依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，强化产销联动、有效发挥“一总部多基地”的协同优势，时刻关注市场变化，主动对接、密切关注客户的生产、销售及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产品供应，增加客户的依存度，提高品牌的美誉度。通过持续完善产品定价机制及与客户的沟通机制，有效、及时地实现原材料价格波动向产品价格的传导。
公司积极加强与战略合作客户的长期合作，重视产品技术、商业模式的创新，在细分市场不断提升市场份额，持续提升产销量，充分发挥规模成本优势。公司深度挖掘各方市场需求并激发多维定制需求，形成客户培育孵化的良性互动，积极打造合作伙伴生态圈，夯实产品通路和稳定供应闭环；积极推进定制业务的市场推广与品牌建设，实现多元共赢，持续挖掘新的业绩增长点。
公司持续推进以“智慧供应链”、“智慧排产”、“智能工厂”为重点的数智化转型，推动两片罐各生产基地的生产运营跨空间、跨界面融合，提升生产效率及产能利用率，持续降低生产成本。同时，公司不断加大研发投入，整合高校、科研机构、企业以及公司内部资源加强协同研发与创新，推进技术升级与产品创新，优化生产工艺，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。
（3）在采购及物流方面
公司积极采取多种措施减少原材料价格波动对公司经营的影响。通过与主要原材料供应商形成长期、稳定的合作关系，有效保障公司主要原材料的数量供应和品质，并有利于获取相对较优的价格。通过健全风险研判与管控机制，强化宏观环境与行业趋势研判，密切关注国内外政治经济形势及大宗商品金属价格、汇率波动，优化协调机制，开展压力测试，做好风险应对预案，丰富远期购汇等应对工具，减少原材料价格或汇率波动的冲击。
通过统一部署、合理把握时机开展集中采购，制定合理的库存及生产计划保障原材料供给充足的同时有效控制采购成本；通过积极与物流供应商沟通，关注物流运输商运力情况并提前准备运力紧张等突发情况的应对方案，保障原材料及货物的正常运输。
（4）在运营管理方面
公司持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，不断推动数智化转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力。公司通过生产端、供应端、费用端等各项营运改善措施，以精益管理、极致效率为抓手，优化协同、提升价值，为公司整体盈利水平的持续改善奠定了坚实基础。
公司持续提升风险管控能力，公司将根据风险责任主体，制定重点风险项目实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控和形势研判，预警及风险应对，并围绕资产效率、资金效率、境外基地建设等风险，针对性组织开展公司风险项目培训。
（三）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29万元，关于公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，以及是否存在放宽信用期刺激销售的情形，详见公司于2023年4月20日披露的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
1、公司2022年及2023年1-6月经营活动现金流的情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金 453,587.06 962,122.03 755,850.63 626,197.40
收到的税费返还 7,963.80 19,313.14 8,410.08 9,639.86
收到其他与经营活动有关的现金 5,842.32 16,444.31 6,986.01 3,535.31
经营活动现金流入小计 467,393.18 997,879.48 771,246.72 639,372.57
购买商品、接受劳务支付的现金 345,024.95 807,842.23 587,192.57 493,117.49
支付给职工及为职工支付的现金 16,920.43 35,127.51 32,233.25 28,807.41
支付的各项税费 20,322.39 38,883.79 18,203.58 23,723.36
支付其他与经营活动有关的现金 16,589.01 36,599.21 36,509.34 23,279.53
经营活动现金流出小计 398,856.77 918,452.74 674,138.73 568,927.78
经营活动产生的现金流量净额 68,536.41 79,426.74 97,107.99 70,444.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 70,444.79万元、97,107.99万元、79,426.74万元及68,536.41万元，经营活动现金保持净流入且规模较为稳定。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
净利润 13,610.21 28,041.11 28,992.39 20,987.24
加：资产减值准备 -246.27 2,309.88 597.95 4,090.62
信用减值损失 -9.03 -262.47 131.85 -337.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,119.53 30,042.15 26,168.89 25,898.28
使用权资产摊销 975.98 2,388.14 2,618.52 -
无形资产摊销 755.27 1,227.96 958.43 675.03
长期待摊费用摊销 711.73 587.15 277.38 146.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1.39 89.29 1.50 58.87
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 16.46 62.60 248.94 19.85
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - 491.98
财务费用（收益以“－”号填列） 1,745.91 3,277.21 1,420.09 2,709.37
投资损失（收益以“－”号填列） 1,343.22 386.24 - -661.96
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,335.68 -1,869.34 -1,492.64 441.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - -749.82
存货的减少（增加以“－”号填列） -24,718.89 41,713.93 -58,806.61 -11,947.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,938.72 20,556.98 -28,441.36 16,718.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 33,956.50 -49,124.09 124,432.66 11,903.77
经营活动产生的现金流量净额 68,536.41 79,426.74 97,107.99 70,444.79
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体高于同期净利润金额，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势基本一致，主要受经营性应收、应付项目及存货的增减变动影响，其中2023年1-6月公司营业收入及净利润略有下降，但经营活动产生的现金流量净额持续增长。
2022年在业务体量增加、原材料价格上涨等因素影响下，公司购买商品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，使经营活动现金净流量同比略有下降；2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主要是由于公司通过应收账款资产支持专项计划提前回收货款。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 378,856.57 854,337.77 696,828.31 578,550.69
销售商品、提供劳务收到的现金 453,587.06 962,122.03 755,850.63 626,197.40
销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例 119.73% 112.62% 108.47% 108.24%
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为108.24%、108.47%、112.62%及119.73%，销售收现情况良好且比例较为稳定。
2、公司不存在放宽信用期刺激销售的情形
发行人主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌，客户履约实力强、客户回款情况较好。
基于与上述知名客户的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。发行人已制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在合理区间内，主要客户的信用期约45-90天。报告期内公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。公司2022年销售收入增长具备合理性，2023年1-6月营业收入保持基本稳定，详见本问题上述关于“公司2021年度、2022年度营业收入增长的原因及合理性、2023年1-6月营业收入的变动情况”的相关说明。
二、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、获取并查阅发行人报告期的主要产品收入成本构成、销量等相关资料，了解发行人营业收入构成、各产品收入变化情况及平均单价情况并进行定量分析；
2、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比公司的主营业务情况以及与发行人的差异，分析发行人与同行业可比公司的变动趋势是否相同，了解其营业收入、营业成本的变动趋势及原因，与同行业可比公司进行对比，分析其变动的合理性；
3、获取报告期内公司主要原材料的采购情况及市场行情，并结合报告期主要产品平均单价、单位成本等要素分析对毛利率变动的影响，评价管理层对变动合理性的分析；
4、访谈发行人相关管理人员，了解发行人报告期营业收入增长、主要产品毛利率变动、2022年度、2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额变动等情况的原因及应对措施，分析现金流出的合理性；获取发行人主要客户的合同，检查主要客户信用期情况，检查主要客户应收账款的回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2021年度、2022年度发行人核心业务金属饮料罐业务的平均单价、销量及收入均呈持续上升趋势，推动同期营业收入增长，具备合理性；发行人的收入变动趋势与同行业公司保持一致，变动幅度的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性；2023年 1-6月金属饮料罐业务的销量及整体收入保持增长，包装彩印铁业务平均单价、销量及整体收入有所下降，公司营业收入同比略有下降，具备合理性。
2、发行人主要业务的产品成本主要由原材料成本构成，最近三年主要原材料采购价格呈上升趋势，2023年1-6月同比有所下降。受到外部环境冲击、运费重分类至营业成本、原材料价格上涨等因素影响，发行人最近三年毛利率有所下滑，而2023年1-6月主要原材料价格有所下降、金属饮料罐业务毛利率及收入占比进一步提升，综合毛利率同比有所上升，具备合理性；发行人已在业务布局、销售及生产、采购及物流、运营管理等多方面制定了应对收入、成本、毛利率等变动的具体措施；
3、2022年在业务体量增加、原材料价格上涨等因素影响下，发行人购买商品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，使经营活动现金净流量同比略有下降；2023年1-6月发行人通过应收账款资产支持专项计划提前回收货款，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长。报告期内，公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。
6、其他
6.1 关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司其他流动资产为9,577.56万元、其他非流动资产为25,802.14万元；2）公司共有1家参股公司，为上海宝颍食品饮料有限公司。
请发行人说明：（1）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
1、上海宝颍食品饮料有限公司基本情况
公司所处金属包装行业的上游主要是钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，下游行业主要为食品、饮料等终端消费品行业。为进一步向行业下游延伸，公司于2015年与上海骏津投资中心（有限合伙）和上海孚惇投资中心（有限合伙）共同出资成立上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“宝颍食品”）。截至 2022年末，宝颍食品基本情况如下：
公司名称 上海宝颍食品饮料有限公司
统一社会信用代码 91310113324355369G
公司类型 有限责任公司
注册地址 上海市宝山区罗新路419号
法定代表人 李光达
注册资本 1,000万元
成立日期 2015-01-08
营业期限 2015-01-08至2035-01-07
经营范围 饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海孚惇投资中心（有限合伙）（70%）；宝钢包装（30%）
注：公司已于2023年2月通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，以经公开挂牌程序确定的交易价格60.51万元转让公司所持有的宝颍食品30%股权，宝颍食品股权变更的工商登记已经完成。
宝颍食品最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（未经审计）
总资产 632.48
总负债 628.71
营业收入 2,155.10
净利润 -64.24
宝颍食品主要业务模式为OEM代加工，由客户提供原材料进行饮料制作以及灌装，主要客户品牌包括王老吉、三得利。宝颍食品是公司的联营企业，公司对投资宝颍食品形成的长期股权投资采用权益法进行后续计量。
2、公司与宝颍食品的交易情况及业务关系
报告期内，公司与宝颍食品的交易主要为公司向宝颍食品出租罗新路 419号厂区5幢及相关机械设备，相关交易定价原则为市场价，具备公允性，并严格按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，具体如下：
单位：万元
时间 交易金额 交易类型
2020年度 428.60 公司作为出租方，出租房屋建筑物及机器设备
2021年度 596.90
2022年度 363.07
2023年1-2月 90.14
注：公司与宝颖食品的交易统计至2023年2月末止。
宝颍食品与公司主营业务联系紧密，对于公司下游食品饮料行业，宝颍食品提供的饮料灌装服务是食品饮料产品重要的生产工序之一，而公司提供的包装产品是食品饮料及灌装工序的重要载体。宝颍食品与公司业务在产业链、生产工序、下游客户等方面都有较强的关联性，公司的金属包装业务结合宝颍食品的饮料灌装服务能够提升公司对下游客户的综合服务能力。因此，公司投资设立宝颍食品属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》，公司对宝颍食品的投资不属于财务性投资。
3、公司对宝颍食品的处置情况
基于公司发展规划、宝颍食品经营情况等因素，公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，于2023年2月通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，以经公开挂牌程序确定的交易价格60.51万元转让公司所持有的宝颍食品30%股权（根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2022）沪第1614号），截至2022年5月31日宝颍食品企业价值（所有者权益）为人民币201.7万元，公司所持有的宝颍食品30%股权价值为人民币60.51万元）。截至本回复出具日，公司与经公开挂牌程序确定的受让方海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）已签署了产权交易合同，公司已收到了产权转让的全部价款，宝颍食品工商变更手续已办理完成。除上述情形外，截至本回复出具日，发行人不存在合并范围以外的股权投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
2022年11月8日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
（2）拆借资金
报告期内宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向公司拆出资金。上述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。
（3）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的安排。
2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2023年6月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资的会计科目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2023年6月30日 财务性投资金额
交易性金融资产 - -
长期股权投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他权益工具投资 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他应收款 1,489.18 -
其他流动资产 13,855.41 -
其他非流动资产 6,971.01 -
（1）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
备用金 0.93
押金及保证金 466.19
其他应收款项 1,022.06
合计 1,489.18
截至2023年6月30日，公司的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因公司日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税（进项税）、预缴企业所得税、待摊费用，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣及待认证增值税（进项税） 13,394.20
预缴企业所得税 456.73
待摊费用 4.48
合计 13,855.41
（3）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产主要为预付工程款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付工程款 6,971.01
合计 6,971.01
综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
二、保荐机构和申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、访谈发行人相关人员，了解发行人对宝颍食品的投资背景和投资目的，了解发行人与宝颍食品的业务联系和交易情况；查阅与宝颍食品的交易协议、处置相关协议；查阅宝颍食品财务报表、业务介绍资料、工商登记资料中的经营范围等信息；
2、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条等关于财务性投资的相关规定并进行逐条核查；分析对宝颍食品的投资是否符合公司主营业务及战略方向、是否属于财务性投资；
3、查阅了发行人报告期董事会决议等公告；访谈发行人管理层并获取发行人出具的说明，了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
4、获取并检查发行人报告期的财务报表，检查其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等主要资产科目的明细表和明细账，结合对发行人相关财务人员的访谈，了解相关科目记录的具体内容，分析是否存在财务性投资情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、宝颍食品作为发行人业务的下游延伸，与发行人主营业务存在紧密联系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定的财务性投资；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
3、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关要求。
6.2 关于土地房产
根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至2015年12月25日，越南顺化制罐无证房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等。
请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况
1、境内过期土地及其地上房屋的相关情况
发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本回复出具日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况如下：
坐落 用途 原值（万元） 截至2023年6月30日账面价值（万元） 占比（%）（注1）
过期土地 月罗路1888号 工业 333.29 0（注2） 0
地上房屋 工厂 6,162.26 2,141.68 0.52
合计 6,495.55 2,141.68 0.52
注1：就土地使用权，系该项土地截至2023年6月30日账面价值占发行人同期无形资产账
面价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至2023年6月30日账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例，下同；
注2：月罗路1888号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至2023年6月30日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，宝翼制罐使用月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为58,714.97万元、92,170.07万元、84,608.61万元及41,348.92万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为10.15%、13.23%、9.90%及10.91%。
2、境外无证房产的相关情况
发行人境外子公司越南顺化制罐的自有房产坐落于越南顺化制罐向工业区基础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化制罐已就租赁地块取得编号CA 730786、注册号CT 06833的土地使用权及地上物所有权证书，但未将下列自有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
序号 坐落 用途 原值（万元） 截至2023年6月30日账面价值（万元） 占比（%）
1 承天顺化省香水市社水符社富牌工业区 厂房 5,895.96 4,780.38 1.16
2 办公房 422.46 337.30 0.08
3 其他构筑物（泵房、垃圾房、保安房、电气控制室、液化石油气房、停车棚、废水处理区、消防水箱、循环水箱、液化石油气储罐等） 1,479.83 1,199.83 0.29
合计 7,798.25 6,317.51 1.54
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，越南顺化制罐使用上述无证房产用于生产经营，取得营业收入分别约为45,716.19万元、48,033.08万元、78,214.04万元及36,365.47万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%、9.15%及9.60%。
3、境内无证房产的相关情况
截至2023年6月30日，发行人境内子公司在中国境内存在部分房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
序号 权利人 坐落 用途 原值（万元） 截至2023年6月30日账面价值（万元） 占比（%）
1 河北制罐 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 宿舍楼 288.79 169.18 0.04
2 东门警卫室 8.11 4.22 0.00
3 成品罐库房 550.62 401.17 0.10
4 废钢仓库 38.03 25.50 0.01
5 武汉包装沌口分公司 武汉经济技术开发区52MD地块（注2） 废水处理站 112.87 43.06 0.01
6 门卫（注1） - - -
7 公共卫生间 4.52 3.81 0.00
8 哈尔滨制罐 哈尔滨市平房区春晖路28号 门卫 32.60 26.38 0.01
合计 1,035.54 673.32 0.16
注1：门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财务处理为与同期确认的已取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029610号《不动产权证书》的食堂合并列示在同一资产卡片下。
注2：武汉包装沌口分公司已就武汉经济技术开发区52MD地块上2,014平方米的新建仓库取得产权证书。
该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
（二）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
1、在土地到期后未搬迁的原因
根据宝翼制罐股东上海罗店实业总公司（现已更名为“上海罗店资产经营投资有限公司”，以下简称“上海罗店”）与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》，上海罗店提供月罗路1888号土地予宝翼制罐使用。
根据上海市宝山区人民政府于2012年9月21日出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》，宝钢金属与上海罗店于1996年7月签署了股权转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店，上海罗店以土地折价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委协字（96）第1111号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变更及股权转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同意宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。1996年11月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于批准上海宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼制罐使用月罗路1888号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
月罗路1888号土地系由宝翼制罐股东上海罗店作价出资予宝翼制罐，且已由上海市宝山区人民政府于2012年9月21日承诺，若涉及征用及拆迁事宜，将提前一年与宝翼制罐进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁。
2、若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
根据上海市宝山区人民政府于2012年9月21日出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
宝翼制罐和发行人已于2014年1月28日出具承诺函，承诺：若在2015年12月25日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021号《上海市房地产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9月27日。发行人控股股东宝钢金属已于2014年1月28日出具承诺函，承诺：若上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆迁，将导致宝翼制罐无法继续占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁至自有的罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现有的情况进行预测，预计将产生搬迁费用合计约3,865万元，包含相关拆解费用、运输费用、人工费用及物料费用等，占发行人截至2023年6月30日总资产及2022年营业收入的比例较小。前述费用已由宝钢金属于2014年1月28日承诺承担，同时宝钢金属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已于2022年11月8日出具承诺函，承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
1、相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所
截至2023年6月30日，发行人已取得权属证书及未取得权属证书的自有房产建筑面积合计为308,048.95平方米。
前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑面积合计为2,122.67平方米，占发行人自有房产的总面积比例为0.69%，占比较小。且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
前述越南顺化制罐相关无证房产涉及的建筑面积合计为25,858.92平方米，占发行人自有房产的总面积比例为8.39%，占比较小。虽然越南顺化制罐使用上述无证房产用于生产经营，但2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，其取得的营业收入占发行人同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%、9.15%及9.60%，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
2、越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
根据越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书，越南律师发表如下意见：越南土地属于全民拥有，由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规定转移土地使用权予土地使用者。因此，越南顺化制罐可向国家承租土地或向获国家核发土地使用权证书之主体承租土地以进行生产经营。越南顺化制罐已就承租土地办理土地使用权登记手续，并取得土地使用权及地上物所有权证书。而根据越南2013年土地法第95条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办理，并非强制性手续。越南顺化制罐尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致其受到政府部门的处罚，越南顺化制罐自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任何争议。
越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长。目前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、取得并查阅发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产相关不动产权属证明文件；
2、实地走访月罗路1888号土地及其地上房产；
3、查阅上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》；
4、查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》；
5、查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
6、查阅发行人最近三年年度报告及2023年半年度报告；
7、查阅毕马威于2021年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、于2022年4月29日出具的宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）及于2023年4月27日出具的宝钢包装2022年度审计报告（毕马威华振审字第2305760号）（以下简称“《2022年度审计报告》”，与宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）以下合称“《审计报告》”）；
8、查阅越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书；
9、通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、房产所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信用中国、百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及违法违规情况进行了查询；
10、查阅上海市公共信用信息服务中心就宝翼制罐出具的《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）；
11、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、相关过期和无证的土地、房产的账面价值占比较低，涉及的营业收入占比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
2、宝翼制罐未收到任何相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
3、发行人相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所；
4、根据越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书及发行人的书面确认，越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
6.3 关于投资性房地产
根据申报材料，截至2022年9月末，公司投资性房地产为2,065.22万元。
请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、投资性房地产的具体内容及形成过程
截至2023年6月30日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为1,980.54万元，具体情况如下：
序号 所有权人 不动产权证号 坐落 面积（平方米） 使用期限 用途
1 发行人 沪房地宝字（2011）第014933号 上海市宝山区罗新路419号 土地面积：19,659.00建筑面积：9,089.12 2005年9月23日至2055年9月22日 工业
除上述情况外，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司不存在其他投资性房地产。
上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业宝颍食品而形成。具体情况如下：
根据发行人与宝颍食品历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予宝颍食品3用于生产经营，租赁面积为6,720平方米，2020年1月1日至2022年12月31日合计租金收入约为610.44万元；2023年1月1日至2023年6月30日合计租金收入约为157.44万元。
2、发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务
截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 主营业务
1 宝钢包装 发行人 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 金属饮料罐销售业务及包装彩印铁生产业务
3
发行人已将其持有的宝颍食品30%股权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙），前述股权转让已于2023年4月6日完成工商变更登记。截至本回复出具日，发行人不再持有上海宝颍股权。
2 宝翼制罐 境内子公司 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、生产、销售钢制、铝制二片式易拉罐及其他相关产品、提供相关服务；金属材料销售；包装印刷；从事货物及技术的进出口业务；在金属包装相关科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工艺礼品（除象牙及其制品）的销售；电子商务（除增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 金属饮料罐生产、销售业务
3 河北制罐 境内子公司 制造和销售钢制、铝制两片罐盖及相关产品，提供相应的技术服务；金属材料（贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 金属饮料罐及包装彩印铁生产业务
4 佛山制罐 境内子公司 设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 金属饮料罐生产、销售业务
5 成都制罐 境内子公司 钢制和铝制二片罐、盖及相关产品的制造、销售和科技研发；提供相应的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;销售：钢材、铝材、涂料（不含危险化学品）；包装装潢印刷品印刷（以上经营范围涉及许可的凭有效许可证经营）。 金属饮料罐生产、销售业务
6 西藏宝钢包装 境内子公司 一般项目：食品的灌装及销售；易拉罐的生产及销售；包装材料销售；水产品购销；设备进口及租赁；软件开发及销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 包装材料销售业务
7 武汉包装 境内子公司 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 金属饮料罐生产、销售业务
8 河南制罐 境内子公司 铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生产、销售；金属产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；包装印刷；从事货物及技术的进出口贸易** 金属饮料罐生产、销售业务
9 哈尔滨制罐 境内子公司 从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售:铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。 金属饮料罐生产、销售业务
10 兰州制罐 境内子公司 铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生产、销售；金属制日用品、化工产品（不含危险化学品）的销售；包装装潢及其他印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**** 金属饮料罐生产、销售业务
11 安徽制罐 境内子公司 铝制二片式易拉罐设计、生产、销售；金属材料销售；包装印刷；从事货物及技术进出口业务；金属包装科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 金属饮料罐生产、销售业务
12 贵州制罐 境内子公司 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝制二片式易拉罐设计、生产、销售：金属材料及包装材料销售；包装印刷；从事货物及技术进出口业务；金属包装科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） 金属饮料罐生产、销售业务
13 完美包装香港 境外子公司 贸易与投资控股 贸易与投资
14 越南平阳制罐 境外子公司 未另分类的其他金属产品制造（明细：-各种铝罐盖的制造；-各种二片铝罐的制造；-高级铝罐盖的制造；-各种钢制二片罐的制造）；其他未另分类的专营批发（明细：-企业制造出来的各种罐盖出售；-企业制造出来的各种二片罐出售）；建筑活动和相关技术顾问（明细：-技术顾问服务（CPC8672））；工业机械和设备的安装（不在总部运营）（CPC884-885） 金属饮料罐生产、销售业务
15 越南顺化制罐 境外子公司 未另分类的其他金属产品的制造 金属饮料罐生产、销售业务
16 柬埔寨制罐 境外子公司 金属罐制造 金属罐制造
17 马来西亚制罐 境外子公司 铝制易拉罐及金属包装相关产品的生产、销售与相关技术服务；马口铁相关产品的生产、销售与相关技术服务；金属材料、金属制品相关贸易 金属饮料罐生产、销售业务
注1：发行人报告期内控股子公司宝钢制盖已于2023年4月7日注销。
注2：发行人报告期内控股子公司意大利印铁70%股权已于2023年7月21日协议转让给意大利公司Vinventions Holdings S.A.R.L.。
如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于“7040 房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010 房地产开发经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。
（2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出租给其原联营企业宝颍食品用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得并非以销售、出租为目的。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，前述关联租赁租金收入分别约为133.75万元、318.03万元、158.66万元及157.44万元，租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务收入，不涉及房地产开发经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他与房地产相关的业务收入。
（3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营业务相关经营资质。
综上，截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
本次募投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其具体投资概算情况如下：
募投项目名称 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资总额（万元）
安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 建设投资 72,242.09 23,266.67
建设期利息 1,493.00 -
流动资金 1,264.91 -
小计 75,000.00 23,266.67
贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 建设投资 41,430.87 10,470.00
建设期利息 698.64 -
流动资金 600.49 -
小计 42,730.00 10,470.00
柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 建设投资 47,151.63 16,868.33
建设期利息 820.66 -
流动资金 1,940.01 -
小计 49,912.31 16,868.33
补充流动资金及偿还银行贷款 小计 19,195.00 19,195.00
本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业务用途。此外，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申请办理房地产开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关业务。
综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅发行人及其控股子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的投资性房地产明细表；
2、查阅发行人向原参股子公司宝颍食品出租相关投资性房地产的租赁协议及租金收入凭证；
3、查阅发行人及其境内子公司的营业执照、公司章程、以及业务经营资质文件；
4、查阅发行人原控股子公司宝钢制盖清算注销的相关公告、《清税证明》及在国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让参股子公司宝颍食品股权的股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息，以及发行人关于对外转让意大利印铁股权的公告文件；
5、查阅报告期内发行人公开披露的年度报告、半年度报告、《审计报告》；
6、查阅发行人及其境内子公司拥有的不动产权证书，取得发行人对于该等土地房产用途的说明文件；
7、查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
8、查阅境外律师出具的境外法律意见书；
9、查阅发行人本次发行的募集说明书及可行性研究报告；
10、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
11、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人的投资性房地产主要系报告期内，发行人为提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业宝颍食品而形成；
2、截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务；
3、发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
