五、审批风险 ......................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 7
二、所处行业的主要特点 ..................................................................................... 9
三、发行人的竞争地位 ....................................................................................... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 41
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 43
七、财务性投资情况 ........................................................................................... 44
八、最近一期业绩下滑的情形 ........................................................................... 54
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 55
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 55
二、发行对象基本情况 ....................................................................................... 57
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 59
四、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 61
五、募集资金投向 ............................................................................................... 69
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 69
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 69
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 70
九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条相关规定的
情况 ....................................................................................................................... 70
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 72
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 72
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................... 72
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................... 73
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响 ........... 73
五、募集资金可行性结论 ................................................................................... 74
六、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 74
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 76
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况 ........................................................................................... 76
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 77
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况 ........................................................................................... 77
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................... 77
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................... 78
第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 79
第六节、与本次发行相关的声明 ............................................................................. 82
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 82
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 83
三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 84
四、保荐人（主承销商）董事长和总经理声明 ............................................... 85
五、发行人律师声明 ........................................................................................... 86
六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 87
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................... 88
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
简称 - 全称或含义
索菲亚、公司、上市公司、发行人 指 索菲亚家居股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 索菲亚本次向特定对象发行A股股票的行为
主承销商、保荐人、民生证券 指 民生证券股份有限公司
会计师、会计师事务所、立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、连越律师事务所 指 广东连越律师事务所
司米厨柜 指 司米厨柜有限公司，系发行人全资子公司
易福诺 指 广州易福诺木业有限公司，系发行人全资子公司
索菲亚投资、深圳索菲亚 指 广州索菲亚投资有限公司（曾用名：深圳索菲亚投资管理有限公司、广州索菲亚投资管理有限公司），系发行人全资子公司
宁基智能 指 广州宁基智能系统有限公司，系发行人全资子公司
极点三维 指 广州极点三维信息科技有限公司，系发行人全资子公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书 指 索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书
报告期、最近三年一期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股
股东大会 指 索菲亚家居股份有限公司股东大会
董事会 指 索菲亚家居股份有限公司董事会
监事会 指 索菲亚家居股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《索菲亚家居股份有限公司章程》
注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人概览
公司中文名称 索菲亚家居股份有限公司
公司英文名称 Suofeiya Home Collection Co.,Ltd.
法定代表人 江淦钧
注册资本 912,370,038.00元
成立日期 2003年7月15日
注册地址 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号
办公地址 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号
办公地邮政编码 511358
电话号码 020-87533019
传真号码 020-87579391
公司网址
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 索菲亚
股票代码 002572
上市时间 2011年4月
经营范围 木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批发;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;家具批发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;百货零售（食品零售除外）。
（二）发行人股权结构
截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江淦钧 187,063,600 20.50%
2 柯建生 177,104,000 19.41%
3 香港中央结算有限公司 111,771,927 12.25%
4 中信证券股份有限公司－社保 基金1106组合 13,226,200 1.45%
5 全国社保基金四一八组合 12,688,240 1.39%
6 中信证券股份有限公司－社保基金17052组合 12,438,290 1.36%
7 全国社保基金四一三组合 11,188,968 1.23%
8 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 9,056,886 0.99%
9 基本养老保险基金一二零四组合 7,143,700 0.78%
10 中信证券－大家人寿保险股份有限公司－万能险－中信证券－大家人寿长期成长型股票组合单一资产管理计划 4,966,124 0.54%
合计 546,647,935 59.90%
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人与实际控制人之间控股关系
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人为江淦钧先生、柯建生先生，其中，江淦钧持有公司20.50%的股份，柯建生持有公司19.41%的股份，二人合计持有公司39.91%的股份，两人签署了一致行动协议，为公司的控股股东、实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人情况
（1）江淦钧
江淦钧先生：董事兼董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年至1998年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高贸易有限公司工作，2003年7月至今先后担任公司执行董事、董事长，现任公司董事长、董事，2014年至2022年12月兼任司米厨柜有限公司董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2010年至2016年9月兼任广州易福诺木业有限公司董事。
（2）柯建生
柯建生先生：董事，中国国籍，1964年 10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。2003年7月至今先后担任公司监事、总经理、董事，现任公司董事，2014年6月起至2022年12月兼任司米厨柜有限公司副董事长；2015年12月起兼任广州索菲亚投资有限公司执行董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2018年11月起兼任广州森龄投资有限公司监事，2021年起兼任深圳索菲亚电子信息有限公司总经理、执行董事。
3、公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至本募集说明书出具日，公司的控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生持有索菲亚的股权不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。
4、公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷的情形
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生持有索菲亚的股权均无权属纠纷情形。
5、公司控股股东、实际控制人报告期内变化情况
公司控股股东、实际控制人为江淦钧、柯建生，报告期内均未发生变化。控股股东、实际控制人不存在影响索菲亚正常经营管理、侵害索菲亚及其他股东的利益、违反相关法律法规等情况。
二、所处行业的主要特点
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售。依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于家具制造业（C21）中的木制家具制造业（C211）中的集成创新行业——定制家具行业。
（一）行业监管体制及行业政策
1、行业主管部门及管理体制
家具行业主管部门主要是国家工业和信息化部，主要负责对包括家具在内的轻工等行业通过制订行业法规、发展政策、产业规划等进行宏观管理。
家具行业的自律组织主要是中国家具协会，其主要职责为提出行业发展规划和行业发展的方针政策；协助制定行业标准；参与行业重要产品的质量认证、质量监督；组织行业技术交流、人才培训；收集、分析国内外行业信息等。
2、行业主要法律法规
主要法律法规
序号 文件名称 发布/修订时间 发布单位
1 中华人民共和国安全生产法 2021年 全国人大
2 中华人民共和国专利法 2020年 全国人大
3 中华人民共和国商标法 2019年 全国人大
4 中华人民共和国广告法 2018年 全国人大
5 中华人民共和国产品质量法 2018年 全国人大
主要法律法规
序号 文件名称 发布/修订时间 发布单位
6 中华人民共和国环境保护法 2014年 全国人大
7 中华人民共和国消费者权益保护法 2013年 全国人大
3、行业的主要质量标准
定制家具行业所遵守的主要质量标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB/T 5296.6-2004 《消费品使用说明第6部分：家具》
2 HJ/T 432-2008 《环境标志产品技术要求-厨柜》
3 GB/T11718-2009 《中密度纤维板》
4 QB/T 1951.1-2010 《木家具质量检验及质量评定》
5 QB/T 2531-2010 《厨房家具》
6 QB/T 2530-2011 《木制柜》
7 GB/T 26694-2011 《家具绿色设计评价规范》
8 GB/T28995-2012 《人造板饰面专用纸》
9 GB/T 17657-2013 《人造板及饰面人造板理化性能试验方法》
10 GB/T 4897-2015 《刨花板》
11 GB/T 18884-2015 《家用厨房设备》
12 GB/T 3327-2016 《家具柜类主要尺寸》
13 HJ/T 2547-2016 《环境标志产品技术要求-家具》
14 GB 18580-2017 《室内装饰装修材料-人造板及其制品中甲醛释放限量》
15 GB/T 3324-2017 《木家具通用技术条件》
16 GB/T 3325-2017 《金属家具通用技术条件》
17 GB/T 35602-2017 《绿色产品评价-涂料》
18 T/SBMIA 004-2018 《定制家居产品安装服务标准》
19 GB/T 39941-2021 《木家具生产过程质量安全状态监测与评价方法》
4、支持行业发展的主要政策
定制家具是将传统制造业与现代化信息技术相结合的产物，具有个性化设计、柔性化生产的特点，符合国家建设资源节约型、环境友好型社会的需要，受到国家和地方多项政策的支持。
对定制家具行业影响较大的产业政策主要有：
序号 名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
1 《推进家居产业高质量发展行动方案》 2022年 工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局 到2025年，家居产业创新能力明显增强，高质量产品供给明显增加，初步形成供给创造需求、需求牵引供给的更高水平良性循环……反向定制、全屋定制、场景化集成定制等个性化定制比例稳步提高，绿色、智能、健康产品供给明显增加，智能家居等新业态加快发展。在家居产业培育50个左右知名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立500家智能家居体验中心，培育15个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费。
2 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年 全国人民代表大会 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
3 《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》 2021年 工业和信息化部等6部门 对标世界一流企业，加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，加大技术改造力度，加强质量品牌建设，参与国际技术规范、标准制定，提高中高端供给能力。
4 《“十四五”智能制造发展规划》 2021年 工业和信息化部 到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。
5 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 2020年 商务部等12部门 激活家电家具市场。鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。
6 《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》 2020年 国家发改委、科技部等6部门 支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个性化定制等新业态新模式。加快推动传统产业技术改造，向智能、安全、绿色、服务、高端方向发展。加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力。
7 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》 2020年 商务部 带动家电家具消费，有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进绿色节能家电、家具消费。加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减。
8 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 2019年 国家发改委、工信部等15部门 推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。
9 《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》 2019年 工业和信息化部等13部门 提升传统优势行业设计水平。运用新材料、新技术、新工艺，在轻工纺织、汽车、工程动力机械、电力装备、石化装备、重型机械和电子信息等具有一定比较优势的产业，实现设计优化和提升，推动传统产业转型升级。
10 《2018年消费品工业“三品”专项行动重点工作安排》 2018年 工业和信息化部 在服装、制鞋、家具等行业推行个性化定制模式。总结交流消费品工业智能制造的经验做法，加快企业智能化改造步伐。
11 《轻工业发展规划（2016-2020年）》 2016年 工业和信息化部 家居行业发展个性化定制等新型制造模式，推动家具工业与建筑业融合发展，推进全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。
12 国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见 2015年 国务院 顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。
13 《中国制造2025》 2015年 国务院 加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向……推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制……发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式
（二）行业发展基本情况
1、家具行业呈现稳定增长态势
米兰工业研究中心（CSIL）2022年 6月发布的《World Furniture Outlook 2022/2023》显示，2021年全球家具行业规模超过5,000亿美元，行业实现快速复苏。2020年至2022年居家工作促使消费者更加关注室内环境，对多功能空间的需求增加了模块化家具的市场，消费者在家具产品上的支出有所增长。根据预测，2022年全球家具消费增速约4%，亚洲和欧洲国家市场表现将优于其他地区。
经济发展及城镇化建设推动了中国建筑装饰行业规模持续增长，行业产值从2015年3.4万亿元提升至2021年5.15万亿元，年增速高于7%。住宅装饰装修行业发展迅猛，2019年产值达2.16万亿元。居民可支配收入不断增长，居住消费支出从2017年4,107元提高至2021年5,641元，占总消费支出比重23.4%。消费者对居住环境品质更加关注，美好居住需求持续提升，高质量、个性化装饰需求旺盛，定制家具凭借对家居空间的高效利用，已成为家居领域新的消费增长点。
2、定制家居行业发展趋势
（1）行业集中度将继续提升
2021年主要 9家定制家居上市公司合计营业收入占家具制造业比重仅有6.87%，9家企业营业收入呈阶梯化趋势，50亿元以上营业收入规模4家，20至30亿元营业收入规模2家，10至20亿元营业收入规模3家。家居行业目前呈现百花齐放的发展格局，品牌多、品类杂，但随着消费者全屋定制需求愈加旺盛，定制家居行业高壁垒特征明显，中小型家居家具企业、家装公司、个体作坊因无法满足消费需求，竞争力将日渐趋弱，头部定制家居企业有望进一步整合资源，提升行业集中度，呈现强者恒强的行业局面。
（2）“懒人经济”促进全屋定制和智能家居
近年来“懒人经济”创造新的消费需求，消费者在家居装修方面更加青睐一站式家居消费体验。为迎合消费习惯的变化，家居企业从制售单品过渡到全品类一体化解决方案的全屋定制模式。同时，物联网技术的蓬勃发展，5G技术家庭化应用，智能家居应用场景也日益丰富，将为定制家居企业带来巨大机遇。根据头豹研究院测算，中国智能家居市场规模2025年将达到4,801.2亿元，智能家居与定制家居的融合将会为家居行业带来新的增长点。
（3）工业4.0推动数智化转型
柔性化制造能力是实现消费者个性化全屋定制需求的核心关键，智能制造使大规模个性化生产成为可能。当前定制家居企业的竞争不仅局限于渠道和品类，智能化设计及生产能力也是关键，数智化变革促进交付效率和品质的提升，全流程、规模化的数智化技术应用将成为定制家居龙头企业的护城河。
（4）存量房有望成为新消费主力
2016年以来，全国各地陆续出台全装修、精装修的支持政策，精装交付逐渐成为中高端改善型住宅交付标配。亿欧智库《2020～2021家居行业年度盘点与趋势洞察》指出，一二线城市住宅交易进入存量时代，精装房政策落地将压缩新房供给中毛坯房的比例。艾瑞咨询《2021年中国家装行业研究报告》显示，新家装修的家装动机仍然是家装消费需求产生的主要原因，占家装消费比达到34.2%；房屋过旧、审美变化、扩大家庭收纳等占家装动机比例分别为14.6%、10.2%、5.4%，占比合计超30%，存量房家装动机凸显。
（5）环保低碳催生绿色家居
消费者2020年至2022年居家时间大幅增加，对家居环保健康的关注上升到前所未有的高度，高环保级别产品更加受到消费者推崇，家居消费朝着绿色环保方向加速迈进。2022年8月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局联合发布《推进家居产业高质量发展行动方案》，提出要加快绿色化转型，大力推行绿色制造；积极推行清洁生产，加强绿色材料、技术、设备和生产工艺推广应用；支持企业践行绿色设计理念，加大绿色改造力度，积极创建绿色制造标杆。可见未来绿色家居和绿色制造将成为行业更高要求。
（6）国家政策扶持力度持续加强
2022 年以来，为进一步刺激国内消费，至少有约十项省部级、市一级的家居产业相关规划与专项政策支持出台。其中工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局 4 部门联合发布《推进家居产业高质量发展行动方案》中提到：至 2025 年，在家居产业培育 50 个左右知名品牌、10 个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立 500 家智能家居体 验中心，培育 15 个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费。此外，在综合型的消费相关规划中也多有 提及，如在《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》中，于“持续提升传统消费”部分明确，促进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展；在“积极推动农村现代化”部分提到，推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级。国家层面的支持，将进一步提振消费市场信心、及产业市场信心。
（三）行业上下游状况分析
定制家居行业的上游行业为板材、五金配件等供应商，下游为新购房、二次装修等需求的终端消费者，以及推出精装修商品住房的房地产开发企业和家装公司等，具体如下：
1、发行人与上游行业之间关系
定制家具行业的上游行业为以生产中密度板为主的人造板制造业和五金配件行业，其原材料价格周期性波动会对行业产品的毛利率水平产生一定的影响，但由于生产中密度板材和五金配件的生产企业众多，行业产能增加较快，本行业对其依赖性较小。
2、发行人与下游行业之间关系
定制家居行业的下游面向终端消费者或房地产企业、家装公司等，主要客户群体为商品住房购房者、旧房二次装修消费群体、销售精装修商品住房的房地产开发企业以及提供整体装修服务的家装公司。定制家居行业虽然已具备一定规模，但仍处于产能扩张期，且逐步形成对传统家具的替代，发展空间广阔。因此，下游房地产企业的景气程度、居民收入水平及消费理念的变化会对本行业市场规模增速及竞争格局产生一定影响，但不会改变行业整体向好的发展趋势。
（四）行业发展影响因素分析
1、有利因素
（1）国家产业政策支持为定制家居行业提供良好的发展环境
定制家居行业充分利用了现代信息技术，提高了家具的生产效率，是家具行业转型升级的方向，因此受到国家及各地政府的政策支持。具体政策详见本节“二、所处行业的主要特点”之“（一）行业监管体制及行业政策”。
（2）居民收入增长推动定制家居市场持续发展
随着我国经济的持续快速发展，居民收入水平不断提高。根据国家统计局的数据，中国城镇居民人均可支配收入由2001年的6,859.60元上升至2021年的47,412元，年均复合增长率为10.15%。随着我国居民收入的提高，居民消费结构、消费理念也出现了明显变化，居民消费行为的驱动因素逐渐从价格和基础需求转变为对品牌、质量、设计、消费体验、环保等综合因素的考量，居民在选购家具时更加注重个性化和体验度。随着经济发展及居民消费水平的提高，消费升级将带动定制家居市场持续发展。
（3）城镇化持续推进为定制家居行业提供了广阔的市场空间
我国正处于城镇化快速发展时期，全国常住人口城镇化率从 2013年的53.73%提高到2021年的64.72%，年均增长1.37个百分点。根据2021年3月发布的政府工作报告，未来五年内我国将深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，发展壮大城市群和都市圈，推进以县城为重要载体的城镇化建设。城镇化的持续推进将带来大量新增住房需求，为定制家居行业提供广阔的市场空间。
（4）定制家具的消费理念愈加普及
随着房产在居民家庭财产中的占比逐步提高，消费者既希望购置的家具能彰显文化品位，更希望家具能充分利用空间以节省或拓展住房面积，希望住房里有梁有柱和边界不周正的地方能充分利用，储存空间设计合理，这些都导致了定制家具的消费理念愈加普及。
2、不利因素
（1）房地产行业增速放缓
定制家居行业的市场需求主要分为新房、二手房的装修需求及旧房二次装修的需求，因而与房地产行业的发展关联密切，近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价，带来了商品住宅需求增速放缓，客观上影响了定制家居市场的总体需求，对定制家居行业产生了一定的不利影响。
（2）行业竞争加剧
定制家居行业经过多年的快速发展，行业内优秀企业不断创新，满足消费者各种定制化需求，定制家居产品已受到市场的充分认可，行业规模不断提高，越来越多的厂商进入定制家居行业。部分中小厂商在设计开发能力、产品质量管控、销售服务能力等方面与行业头部企业存在一定的差距，导致产品同质化严重，通过低价竞争争夺市场份额，影响了行业形象和利润率水平。未来定制家居企业之间将会面临在品牌、设计、质量管控、成本控制、渠道建设等全方位的竞争，定制家居行业将进一步向管理能力强、品牌影响力高的头部企业集中。
（五）行业技术水平及发展趋势
定制家居行业的技术水平主要体现在产品设计研发、信息技术应用、制造加工能力、环保材料使用等方面。
1、产品设计研发
定制家居产品的设计研发需要对产品的材料、加工工艺、人体工程学、色彩学、平面构成、立体构成以及文化内涵等进行全面糅合，使得产品在功能性、工艺性、经济性和创新性等方面得到统一。我国定制家居行业发展至今，产品由借鉴逐步走向原创，品牌家居企业不断加大在产品设计研发方面的投入，不断提升设计研发能力，逐步形成各自独特的设计风格。
2、信息技术应用
定制家居行业由于客户需求多样，订单结构复杂，数据量庞大，因而对企业的信息化水平提出了较高要求。信息技术的应用成为定制家居企业获得竞争优势的重要因素，企业需要建设能够进行精细化管理的信息系统，以提高生产效率、缩短交货周期、提高产品的准确度。目前行业内中小型企业信息化程度较低，大型企业不断加大信息化投入力度，提高信息技术应用水平。
3、制造加工能力
定制家居行业生产制造过程对于企业成本控制、产品质量控制至关重要，随着生产规模的扩大，人工成本上升，行业内优秀企业不断改进和优化生产工艺流程，提高生产设备的自动化水平，以提高生产效率，保证产品品质，降低生产成本。
4、环保材料使用
定制家居产品与消费者的日常生活息息相关，近年来随着消费者环保意识不断提高，以及我国推进产业升级、建设资源节约型和环境友好型社会相关政策的实施，环保指标受到广泛关注，企业在原材料选择、加工工艺等方面越来越关注环保性能，环保材料的使用成为行业发展趋势。
（六）行业主要经营特点
定制家居产品根据客户的需求提供定制化的产品，定制化决定了行业的主要经营模式。
在生产方面，定制家居行业需要设计人员根据客户的房屋的实际布局及客户的个性化需求量身定制产品方案，客户确认后通过信息系统将数据传递给工厂进行规模化生产。
在销售方面，定制家居行业主要采用经销模式、大宗业务模式、直营专卖店模式等销售模式。其中，经销模式为定制家居企业将自己所拥有的品牌、商标等授予经销商使用，通过经销商向终端客户销售定制家居产品；大宗业务模式为定制家居企业直接与房地产企业等大宗客户展开合作，提供定制家居产品；直营专卖店模式指定制家居企业通过开设直营专卖店的方式销售定制家居产品。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性特征
定制家居行业现阶段不存在明显的周期性特征，国民经济收入水平、宏观经济发展情况以及房地产行业景气度等宏观因素会对定制家居行业产生一定程度上的影响。
2、行业的区域性特征
目前，我国定制家居行业在生产端及消费端不存在显著的区域性特征。
3、行业的季节性特征
家居行业消费存在季节性，一方面与居民购房交房时间相关，另一方面又与二次装修或购买家具需求相关。从多年的行业发展规律来看，每年的一季度属于行业淡季，三四季度属于行业旺季。
（八）行业进入壁垒
1、研发设计壁垒
随着人民物质文化生活水平不断提高，消费者对定制家居产品在功能、外观、科技等方面的要求也在不断提高，对产品设计研发能力提出了更高的要求，行业优秀企业不断在产品设计、外观、功能等方面不断投入研发力量，以满足消费者的需求。而相关设计研发能力需要稳定的研发团队、持续的研发投入以及长期的积累沉淀，行业新进入者通常较难在短期内实现设计研发能力的快速提升。
2、品牌影响力壁垒
由于国内定制家居行业中低端产品的竞争趋向同质化，差异较小，产品升级及模仿速度加快，因此品牌、质量、环保、信誉和售后服务成为决定定制衣柜生产企业在该行业内竞争地位的重要因素，消费者对定制家居行业知名品牌具有较高的认识度和忠诚度，品牌对定制衣柜的销售越来越重要。品牌综合体现了企业产品质量、设计水平、营销网络及销售服务、管理等因素，知名品牌的创立和形成需要企业长期的投入、建设、经营和积累，非一般企业轻易可以获得。因此，品牌价值对于定制衣柜企业未来发展具有决定性意义。新进入者需要更大投入才能创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒。
3、销售渠道壁垒
销售渠道对定制家居企业来说尤为重要，它是定制家具产业链上极具战略意义的一个环节，销售网点不仅承担了客户所需产品个性化设计的服务工作，还要进行专业的上门安装以及售后服务。而销售渠道建设是一个漫长的过程，同时需要定制家居企业拥有强大的运营管理能力。行业新进入者通常很难在短时间内建立完善的销售渠道，对于行业新进入者构成一定的壁垒。
4、生产信息化壁垒
实现定制家居个性化设计与规模化、工业化生产的关键就是信息技术的全面应用，从专卖店衣柜设计、衣柜的虚拟仿真，到订单和图纸提交，从客户所拟订衣柜产品的分解和排单，到板材的优化裁切和钻孔，从包装到物流，以及客户关系管理，每一个环节都离不开信息技术应用，而诸多信息技术的应用是需要企业长期不断摸索、研究和优化来实现的，因此，对于行业新进入本行业并形成规模化发展的重要壁垒。
三、发行人的竞争地位
（一）行业竞争格局
我国定制家居行业呈现出“大行业、小企业”的竞争特点，行业集中度较低，索菲亚、欧派家居等行业头部企业，凭借在品牌影响力、产品设计服务、营销网络建设等方面的优势，在激烈的市场竞争中保持高速增长，我国定制家居行业龙头市占率及行业集中度拥有巨大的提升空间。
（二）行业内主要企业
我国定制家居行业内其他主要企业包括欧派家居、尚品宅配、志邦家居、金牌厨柜、皮阿诺、好莱客、顶固集创、我乐家居等。
（三）发行人的竞争地位
公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。
经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，公司完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。
2021年，索菲亚正式发布全新品牌宣言——整家一体定制，专业岂止颜值，并正式推出了7大品类、8+1空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
（四）发行人的竞争优势
公司创始人将法国壁柜移门技术和定制衣柜概念相结合，开创了中国定制衣柜时代。公司在中国市场精耕细作20逾年，至今已形成5大核心竞争力。
1、消费者广泛认可的品牌美誉
公司成立于2003年，2011年在深交所上市，是行业内首家A股上市公司，先后获得中国百强企业、中国定制家居行业百强品牌企业、中国消费者品牌榜卓越品牌、全国工商联家居行业品牌影响力奖、人民网人民之选匠心奖等荣誉。公司旗下索菲亚、司米、华鹤、米兰纳品牌广受市场认可。
索菲亚品牌源自法国SOGAL，SOGAL品牌距今已有41年品牌历史。索菲亚品牌以柜类定制为核心，逐步建立起全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板、整屋电器七大品类矩阵，集研发、制造、销售为一体。
索菲亚品牌屡获国内外大奖，曾获美国IDA DESIGN AWARDS 银奖铜奖、芝加哥优良设计奖（GOOD DESIGN AWARDS）、美国C2A创意传达奖、中国消费者卓越品牌、中国家居品牌力量榜消费者最喜爱品牌等。
司米品牌源自1934年法国品牌SCHMIDT，在全球已有88年的品牌历史，门店遍布24个国家，2014年由公司引入中国，以厨柜为拳头产品，提供厨柜、衣柜、木门、家具家品等全屋定制服务。2020年司米厨柜以12.11亿元收入跻身中国市场厨柜品牌第一梯队。司米品牌曾获中国家居品牌力量榜消费者喜爱品牌、家居行业匠心质造奖等品牌荣誉。
华鹤品牌诞生于1956年，是索菲亚家居与华鹤集团强强联袂打造的高端定制品牌，凭借65年丰富的木装家具、木门制造经验，聘请享誉全球的知名设计大师主导产品设计，将欧陆古典艺术审美和中国的人文精神巧妙融合，形成了独具特色的“世界与东方融合”设计风格。2020年华鹤品牌全面升级为“门墙柜”产品模式，拥有定制柜、木门、厨柜、背景墙及家具家品五大品类。华鹤品牌曾获中国名牌产品、中国家居产业领军品牌荣誉。
米兰纳品牌是公司2021年全新推出的轻时尚品牌。米兰纳秉承“有品定制美好价格”的品牌理念，依托索菲亚家居丰富市场经验、规模化生产工艺和成熟供应链，融合现代潮流设计及居住需求，为消费者提供最具质价比的优选家居美学方案，创造人人用得好、住得美的国民级整家定制家居品牌。
2、高品质全品类的整家定制产品
基于对新消费需求的洞察与对市场未来走势的研判，公司创造性的定义了整家定制的 3个核心关键点：品类齐、环保优、够专业，并提出整家定制的“10配”标准及整家定制的6大“真标准”，成为行业首个从全维角度定义整家定制的企业。公司目前已实现衣柜、橱柜、软体、家具、门窗、墙板、地板、家品、家电、卫浴全品类覆盖。公司之所以能实现精准选品、快速拓品，主要取决于公司强大品牌拉力、渠道张力、产品研发能力和供应链整合能力。全品类战略虽然推行时间较短，但已经取得了较好的成绩，后面将继续成为公司增长的主要动力之一。
3、精准捕获流量的全渠道营销体系
公司针对流量碎片化的消费市场特征，拓展零售、大宗、整装全渠道。全国拥有4,000逾家终端门店，覆盖1,800多个城市和区域，门店触达建材市场、临街店铺、购物广场、居民社区等区域。线上发力数字化营销，整合社群营销、直播裂变、网红带货等多种线上营销方式，打造微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书全平台矩阵私域营销阵地，抢占全域流量，为线下门店赋能。开拓大宗业务渠道，与优质企业深度战略合作关系，聚焦地产、酒店、企事业、长租公寓、学校、医院等大型项目，提供室内家居全屋定制产品及服务。发力整装家装渠道，联袂实力强的全国性和区域性装企，推出渠道专属产品与价格体系，并推动经销商与地方装企、设计工作室合作。
4、全业务流程的数智化运营平台
公司在行业最早成功实现数智化转型。自 2014 年起，公司就站在集团的高度上，立足业务发展战略，开始制定数智化战略。其核心在于目标清晰，在核心目标的基础上倒推，以企业运营发展的整体规划为出发点，不能“头痛医头、脚痛医脚”。实践证明，公司的数智化战略行之有效，从根本上解决了业务发展的痛点：柔性化工厂快速复制，工厂运营效率大幅提升，全国门店高效协同，品类和品牌的快速复制等。公司搭建的数智化运营平台，就像一双双看不见的手，指挥着各个业务板块的平稳运营，包括：营销板块赋能、新渠道开拓、新产品研发、全链路客户服务跟踪、自动化生产能力提升、运营效率提高、信息系统安全可靠等。
大家居行业的属性不是卖产品，是为消费者提供整体空间解决方案。公司自主研发的 DIY Home 集成系统是一条打通消费者需求到工厂端的高速公路，承载产品方案、用户需求以及工厂可落地的定制化产品模块的快速交付。DIY Home三维实时引擎、VR/AR 虚拟现实技术等核心优势技术，打通前端营销设计到后端生产安装全流程，将超 10 万个全品类单品构建组合成数字化全屋定制方案，为消费者提供 3D 效果图、全屋 VR 体验，为门店提供 AI 设计、报价、下单功能，大大提升了消费者满意度和门店服务效率。
5、依托信息系统的高标准客户服务
公司秉承“客户至上”的服务理念，倾注心血打造兼具专业与温情的匠心服务。早在2009年就率先推出“六心服务”，专注在服务的6个环节做到极致；2018年索菲亚成立了服务中心，将服务上升到战略高度。2019年，将服务标准升级为“菲常6+1服务”，构建双向沟通的标准体系。2020年，推出全新服务IP“法式柜管家”，将服务贯穿于售前、售中、售后各环节。公司高效利用信息系统进行服务质量管控，构建系统化的服务架构和标准体系——CSI和DSI，以数据量化标准衡量服务水平，促进全流程服务再升级。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务概况
公司为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。
经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，公司完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。
2021年，索菲亚正式发布全新品牌宣言——整家一体定制，专业岂止颜值，并正式推出了7大品类、8+1空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
（二）公司业务及产品用途
公司的主要产品如下所示：
索菲亚品牌全屋定制产品
司米品牌
全屋定制产品 厨柜产品
华鹤品牌
门墙柜产品 木门产品
米兰纳品牌
简·都市丽人系列
简·SOLO系列（电竞房空间）
（三）公司主要经营模式
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”是公司主要业务模式的核心，公司的主要业务模式围绕“定制”这一业务核心，采取订单式生产和销售模式。
1、采购模式
公司以及下属分、子公司所需的原材料均通过公司供应链中心集中统一采购。公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理办法》等规章制度，供应链中心在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。
对于大宗用量的、市场价格存在波动的原材料（如铝材、板材），公司采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性的原材料（如五金类、辅助材料、包材类等），则根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。各销售门店下达的订单经客服部门确认原材料消耗定额后向供应链反馈，由供应链转换订单分配到生产部门，根据订单和市场部销售计划编制采购需求下发采购，采购部门在分析库存余料及采购周期之后实施采购。
2、生产服务模式
公司在行业内率先倡导并推行信息化、智能化的创新变革。通过虚拟系统信息与物理系统的深度融合，智能化工厂从销售前端的设计、报价、下单，再到后端生产的贴面、开料、封边、打孔、分拣、包装、入库等，整个生产流程全自动无缝贯穿，极大降低失误率，大大缩短每批板件的生产周期，加快物流运转，实现高度灵活的个性化、数字化生产。
3、销售模式
公司正在打造一个积极进取的全渠道营销体系，包括经销商渠道、直营专卖店、大宗工程渠道、电商新零售渠道和整装/家装渠道。报告期内，公司主营业务收入按业务模式划分的情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销 386,724.90 83.09% 922,486.03 83.39% 836,045.37 80.83% 653,227.61 78.54%
直营 11,559.91 2.48% 27,704.90 2.50% 34,229.21 3.31% 24,995.83 3.01%
大宗 63,921.79 13.73% 152,509.26 13.79% 160,376.39 15.51% 150,385.96 18.08%
其他 3,249.51 0.70% 3,508.76 0.32% 3,664.51 0.35% 3,062.65 0.37%
合计 465,456.12 100.00% 1,106,208.95 100.00% 1,034,315.48 100.00% 831,672.04 100.00%
报告期内，公司各业务模式收入占比较为稳定，主要以经销商模式为主。
（1）经销商专卖店销售模式
经销商专卖店模式是公司授予符合条件的经销商在特定的区域内，按照公司要求开设“索菲亚”、“司米”、“米兰纳”和“华鹤”专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，独家销售公司生产产品的一种销售模式。专卖店在经营过程中，专业设计人员以公司专用设计软件（DIYHome），连接公司设计系统大数据，更快地为不同区域、不同需求的消费者提供个性化设计的全屋家具解决方案。消费者确认方案或订单并预付货款后，订单按照公司智能化生产模式进行排产，生产完成后通过公司物流部统一规划的物流公司发送，由专卖店专业安装人员上门提供优质服务。
经销商专卖店销售模式是当前的主要销售形式。由于中国幅员辽阔，风俗多样，区域经济发展程度不一，消费习惯各异，公司坚持产业链利益共享原则，采用经销商投资建设专卖店，由当地人经营以单体城市或特定地域为主的区域市场，充分利用经销商的经验和社会资源，快速建设销售渠道，有利于企业迅速扩大市场份额，是定制家具行业最佳的经营模式。
公司营销中心负责经销商专卖店的管理和支持。公司在与意向经销商达成分销意向后，双方签订年度产品经销合同，约定双方的权利、义务，明确经销商的销售区域和独家经销权，确定年度经销和考核任务。
发展经销渠道的同时，公司积极应对行业渠道流量碎片化趋势，推动整装渠道与新零售电商模式，为经销商赋能。
①整装渠道
整装渠道是公司重点发力的新渠道，通过推出专属产品和价格体系，与零售渠道形成差异，从不同角度开拓市场。公司在全国范围与实力较强的家装企业开展合作，同时鼓励和推动各地经销商与当地小型整装、家装公司、设计工作室进行合作，实现与家装企业的相互导流和合作共赢。
②新零售电商销售模式
新零售电商是公司通过互联网引流的重要方式。公司在天猫、京东、抖音、快手等主要互联网平台开设网店，然后通过多种不同的方式获取线上流量，客户根据公司网店的产品介绍，活动促销等，支付定金，提交房屋资料。公司根据客人资料的具体归属，划分到具体各地经销商店面，由经销商对接客户，提供具体的服务，将有意向的客户转化为公司产品的消费者。
（2）公司直营专卖店销售模式
直营专卖店是公司通过设立分公司或子公司方式投资成立的直营专卖店。公司的直营店战区作为直营店的直接管理部门，负责直营店促销活动的组织安排、人员培训组织等工作。
直营专卖店的运作与其它专卖店的运作模式一致。
（3）大宗用户业务销售模式
随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产精装修项目提供定制衣柜、厨柜、木门配套的大宗用户业务将成为公司新的销售增长点。
（四）产销情况
报告期内，公司产能、产量、销量情况如下：
1、定制衣柜
项目 单位 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年
产能 万平方米 2,792.00 6,203.00 6,274.00 5,243.00
产量 万平方米 2,102.02 4,704.73 4,806.22 4,009.36
销量 万平方米 2,068.93 4,696.35 4,772.49 3,993.08
产销率 - 98.43% 99.82% 99.30% 99.59%
产能利用率 - 75.30% 75.84% 76.61% 76.47%
2、厨柜
项目 单位 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年
产能 万单 8.54 21.56 25.45 19.07
产量 万单 5.73 15.82 19.60 13.73
销量 万单 7.04 15.92 17.97 12.97
产销率 - 123.03% 100.64% 91.68% 94.46%
产能利用率 - 67.07% 73.40% 77.00% 72.00%
注：2023年1-6月厨柜产销率较高，主要原因为较多以前年度大宗业务在2023年结算。
3、木门
项目 单位 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年
产能 万趟 23.00 48.00 37.00 25.00
产量 万趟 14.87 23.24 20.06 16.19
销量 万趟 15.11 23.41 20.22 15.80
产销率 - 101.62% 100.75% 100.80% 97.59%
产能利用率 - 65.30% 48.57% 54.22% 64.76%
报告期内，厨柜、木门报告期内部分年度销量大于产量，主要为部分大宗业务项目验收时间差异及期末库存的影响。
（五）主要原材料及能源采购情况
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
板材板件 71,072.19 30.54% 158,503.42 27.14% 152,632.53 31.19% 137,220.16 33.24%
五金件 31,780.60 13.65% 99,656.55 17.06% 91,822.11 18.76% 77,364.17 18.74%
饰面纸 18,464.53 7.93% 48,151.12 8.24% 49,498.03 10.11% 38,383.43 9.30%
包装材料 11,342.44 4.87% 24,602.07 4.21% 20,702.92 4.23% 19,289.63 4.67%
铝材 4,273.37 1.84% 11,444.67 1.96% 10,737.36 2.19% 10,386.08 2.52%
封边带 7,790.32 3.35% 19,463.33 3.33% 17,933.05 3.66% 17,110.89 4.14%
其他 88,024.52 37.82% 222,256.73 38.05% 146,055.89 29.84% 113,111.07 27.40%
合计 232,747.97 100.00% 584,077.88 100.00% 489,381.89 100.00% 412,865.42 100.00%
报告期内，发行人使用的主要能源为电力，公司及子公司生产基地所在地的相关部门能够提供足够的能源支持，且能源价格保持稳定，能够满足现有生产经营的需求。
（六）与业务相关的主要固定资产情况
1、公司主要固定资产
截至2023年6月30日，公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 299,006.47 65,542.68 - 233,463.79 78.08%
机器设备 227,961.16 115,734.14 - 112,227.02 49.23%
运输工具 3,873.79 2,784.62 - 1,089.17 28.12%
电子设备 14,653.96 12,100.08 - 2,553.88 17.43%
合计 545,495.38 196,161.52 - 349,333.86 64.04%
2、公司主要生产设备
截至2023年6月30日，公司主要生产设备情况如下表所示：
序号 设备名称 数量（台/条） 账面原值（万元） 净值（万元） 成新率
1 4.0C板材立库货架与钢板平台 1 1,380.09 1,172.50 84.96%
2 4.0C车间非标设备智能生产线（钻孔工段） 1 574.77 438.26 76.25%
3 成品立库一期 1 2,551.06 2,167.34 84.96%
4 伊玛封边机 4 2,338.28 1,782.94 76.25%
5 5#车间立库输送设备 1 1,017.11 721.66 70.95%
6 永久电设备 1 1,410.66 976.38 69.21%
7 4.0B板材库输送设备成套系统 1 571.42 403.22 70.56%
8 4.0B车间开料至钻孔前自动化设备及信息化系统 1 1,191.44 875.15 73.45%
9 IMA第二条封边线（4台封边机） 1 2,776.29 1,509.38 54.37%
10 IMA一条封边线（4台封边机） 1 2,767.65 1,504.71 54.37%
11 封边生产线（在建工程转资产） 2 2,112.52 624.07 29.54%
12 封边生产线（纵横向） 1 1,070.04 477.06 44.58%
13 封边生产线（纵向） 1 821.20 366.12 44.58%
14 黄冈4.0A包裹智能分拣系统成套设备 1 601.77 430.27 71.50%
15 黄冈B车间包裹智能分拣系统项目 1 1,675.31 1,226.80 73.23%
16 黄冈二期立库堆垛机成套系统（11台） 1 641.22 423.36 66.02%
17 黄冈二期立库货架 1 726.60 488.16 67.18%
18 黄冈二期立库托盘 1 965.32 750.47 77.74%
19 黄冈立库二期输送设备系统 1 2,811.44 1,895.70 67.43%
20 配电设备 1 599.54 177.12 29.54%
21 温康纳KF-F-1E6163短周期压机 1 954.27 463.32 48.55%
22 温康纳KT-F-1E短周期压机 1 962.50 528.17 54.87%
23 信息化系统（宁基智能系统） 1 623.18 354.44 56.88%
24 伊玛（广州）封边机 1 2,347.86 1,449.73 61.75%
25 自动化立体仓库成套设备系统 3 10,699.57 4,744.97 44.35%
26 自动化生产线非标设备（宁基智能系统） 2 3,614.45 2,142.15 59.27%
27 350封边生产线 2 2,094.16 502.60 24.00%
28 自动化立体仓库成套设备 1 1,691.01 504.23 29.82%
29 CNC加工中心 1 682.17 227.28 33.32%
30 CNC门框合页锁孔钻铣机 1 938.68 312.74 33.32%
31 CNC门扇锁具合页加工机 1 600.81 200.17 33.32%
32 T型门边线 1 717.08 209.64 29.23%
33 包装线 1 1,919.96 561.29 29.23%
34 门扇复合机 1 850.64 283.41 33.32%
35 木门油漆喷涂生产线 1 1,054.29 401.48 38.08%
36 平面滚涂线 1 738.97 216.03 29.23%
37 油漆喷涂生产线 1 549.32 209.18 38.08%
38 4.0成品立库货架 1 1,051.33 951.45 90.50%
39 4.0成品立库物流输送线 1 1,843.36 1,669.24 90.55%
40 豪迈KAL610封边生产线（横向） 1 1,426.14 839.05 58.83%
41 豪迈KAL610封边生产线（纵向） 1 894.25 533.20 59.63%
42 短周期压机生产线 1 962.54 185.29 19.25%
43 封边机连线 1 963.96 635.81 65.96%
44 封边生产线 4 4,213.72 912.90 21.66%
45 封边生产线BATCH SIZE 1（纵横向） 1 1,434.19 821.07 57.25%
46 封边生产线BATCH SIZE 1（纵向） 1 888.68 513.14 57.74%
47 拼单系统成套设备 1 646.06 299.49 46.36%
48 拼托系统输送设备 1 967.06 637.86 65.96%
49 4.1C车间非标设备智能生产线（分拣工段） 1 749.18 571.25 76.25%
50 4.0成品立库钢托盘 1 762.83 691.28 90.62%
51 CUTTING CELL BS1 PARTS-电子锯 1 938.00 670.67 71.50%
52 单边自动直线封边机 4 3,133.41 2,190.77 69.92%
53 定制柜体电子锯自动切割线3 1 1,003.58 248.80 24.79%
54 二厂二标段用电设备 1 627.43 622.47 99.21%
55 配电工程（厂房A） 1 541.97 278.47 51.38%
56 全自动数控多轴排钻机 1 650.34 161.23 24.79%
57 全自动直线封边机 4 2,943.00 754.93 25.65%
58 双端封边机 3 1,836.33 455.26 24.79%
59 谢林二号锯 1 1,143.44 328.74 28.75%
60 谢林一号锯 1 964.22 269.58 27.96%
61 中央空调 1 1,004.00 256.66 25.56%
62 自动库存 2 1,352.77 347.86 25.71%
3、房产
截至2023年6月30日，公司自有房产具体情况如下：
序号 房产证号 所有权人 房产位置 建筑面积（M2） 房屋用途 取得方式 使用年限 是否抵押
1 粤房地权证自字第662439号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（办公楼D） 2,449.38 办公楼 自建 2054.5.19 否
2 粤房地权证自字第662446号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（宿舍楼C1） 3,522.80 宿舍楼C1 自建 2054.5.19 否
3 粤房地权证自字第662438号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村宿舍楼（C2） 3,509.43 宿舍楼C2 自建 2054.5.19 否
4 粤房地权证自字第662448号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村宿舍楼C3 2,684.20 宿舍楼C3 自建 2054.5.19 否
5 粤房地权证自字第662442号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房A1） 1,944.00 厂房A1 自建 2054.5.19 否
6 粤房地权证自字第662443号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房A2） 1,944.00 厂房A2 自建 2054.5.19 否
7 粤房地权证自字第662445号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房A3） 3,888.00 厂房A3 自建 2054.5.19 否
8 粤房地权证自字第662441号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村（厂房A4） 3,888.00 厂房A4 自建 2054.5.19 否
9 粤房地权证自字第662444号 索菲亚 增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房A5） 5,022.00 厂房A5 自建 2054.12.19 否
10 粤房地权证自字第662440号 索菲亚 增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房A6） 7,140.19 厂房A6 自建 2054.12.19 否
11 粤房地权证自字第662437号 索菲亚 增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房A7） 5,766.04 厂房A7 自建 2054.12.19 否
12 粤房地权证自字第662447号 索菲亚 增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房A8） 3,240.00 厂房A8 自建 2054.12.19 否
13 粤房地权证自字第662449号 索菲亚 增城市新塘镇宁西中元村、下元村（厂房A9） 5,496.76 厂房A9 自建 2054.12.19 否
14 粤（2020）广州市不动产权第10206370号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号厂房（自编号C-1） 24,293.03 厂房、办公 自建 2063.8.8 否
15 粤（2020）广州市不动产权第10206369号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号厂房（自编号C-2） 32,625.40 厂房、办公 自建 2063.8.8 否
16 粤（2020）广州市不动产权第10207458号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号立体仓库、水泵房、消防电房（自编号D-1，C-3，C-4） 7,564.49 水泵房、立体仓库、消防电房 自建 2063.8.8 否
17 粤（2020）广州市不动产权第10207001号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号研发楼（自编号B-1） 20,589.43 厂房、办公 自建 2063.8.8 否
18 粤（2020）广州市不动产权第10206625号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号职工宿舍楼（自编号A-1、A-2） 44,594.74 餐厅、活动室、员工宿舍 自建 2063.8.8 否
19 粤（2020）广州市不动产权第10207456号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号地下车库（自编号E-1） 15,961.78 汽车库、自行车库 自建 2063.8.8 否
20 粤（2022）广州市不动产权第10072063号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号板材库D、雨棚（自编号C-6、H-6） 7,130.53 仓库 自建 2063.8.8 否
21 粤（2022）广州市不动产权第10072123号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号叉车充电房（自编号H-3） 108.16 叉车充电房 自建 2063.8.8 否
22 粤（2022）广州市不动产权第10072110号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号余料房（自编号H-4） 111.28 余料房 自建 2063.8.8 否
23 粤（2021）广州市不动产权第10005032号 索菲亚 广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号垃圾站（自编号H-2） 290.84 垃圾站 自建 2063.8.8 否
24 粤（2021） 索菲 广州市增城区永 207.96 仓库 自建 2063.8. 否
广州市不动产权第10005109号 亚 宁街郭村仙宁路2号（自编号H-1） 8
25 粤房地权证自字第662509号 易福诺 增城市新塘镇下元村 办公楼D1 1,488.54 办公楼 自建 2059.12.22 否
26 粤房地权证自字第662510号 易福诺 增城市新塘镇下元村 厂房C1 16,652.68 厂房 自建 2059.12.22 否
27 粤房地权证自字第662511号 易福诺 增城市新塘镇下元村 宿舍楼A1 6,509.85 宿舍楼 自建 2059.12.22 否
28 粤房地权证自字第662512号 易福诺 增城市新塘镇下元村 仓库B1 5,307.05 仓库 自建 2059.12.22 否
29 鄂（2017）黄冈市不动产权第0008611号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号，1、2、3、4、6幢 108,053.72 办公楼1幢、食堂综合楼1幢、厂房2幢、宿舍楼1幢 自建 2064.7.1 否
30 鄂（2017）黄冈市不动产权第0015312号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号，5幢 797.17 设备用房 自建 2064.7.1 否
31 鄂（2018）黄冈市不动产权第0004752号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号，7幢 9,848.52 立体仓库A 自建 2064.7.1 否
32 鄂（2019）黄冈市不动产权第0014439号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号8幢 108,057.15 宿舍CD栋 自建 2064.7.1 否
33 鄂（2021）黄冈市不动产权第0001514号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号9幢 13,408.05 宿舍EF 自建 2064.7.1 否
34 鄂（2018）黄冈市不动产权第0005252号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号（4.0车间A）等2户 25,787.89 4.0车间A、压贴车间 自建 2065.12.25 否
35 鄂（2019）黄冈市不动产权第0014403号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号5、6、7幢 28,841.62 危化品仓库、4.0车间B、 立体仓库B 自建 2065.12.25 否
36 鄂（2021）黄冈市不动产权第0001516号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号4幢 8,166.96 配套车间 自建 2065.12.25 否
37 鄂（2021）黄冈市不动产权第0025708号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号10幢 11,454.56 厂房C 自建 2065.12.25 否
38 鄂（2021）黄冈市不动产权第0025709号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号11幢 11,465.00 厂房D 自建 2065.12.25 否
39 鄂（2022）黄冈市不动产权第0005822号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道368号12幢 641.94 余料房 自建 2065.12.25 否
40 浙（2020）嘉善县不动产权第0035400号 浙江索菲亚 惠民街道隆全路6号 98,666.70 生产车间 、职工宿舍共20个 自建 2053.3.10 否
41 浙（2023）嘉善县不动产权第0000914号 浙江索菲亚 惠民街道隆全路6号 119,220.36 生产车间7个+1个门卫室 自建 2068.7.9 是
42 豫（2023）兰考县不动产第0007017号 河南索菲亚 河南省开封市兰考县城关乡村豆寨村委会济阳大道西侧，中州路南侧 130,888.53 工业、仓储、办公、其他 自建 2067.5.25 否
43 廊坊市房权证廊开字第H5883号 廊坊索菲亚 廊坊开发区创业路133号1幢 17,082.23 车间 自建 2068.01.10 否
44 廊坊市房权证廊开字第H5884号 廊坊索菲亚 廊坊开发区创业路133号2幢 7,851.23 库房 自建 2068.01.10 否
45 廊坊市房权证廊开字第H5885号 廊坊索菲亚 廊坊开发区创业路133号3幢 2,884.62 综合楼 自建 2068.01.10 否
46 冀（2018）廊坊开发区不动产权权第0000559号 廊坊索菲亚 廊坊开发区创业路133号 31,762.60 车间、仓储、综合楼、宿舍 自建 2068.01.10 否
47 黑（2017）齐齐哈尔市 索菲亚华 铁峰区联通大道中段北侧00单元 37,971.58 工业 自建 2060.11.30 是
不动产权第0010474号 鹤 01层01号
48 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010475号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 3,453.62 工业 自建 2060.11.30 是
49 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010484号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 38,367.90 工业 自建 2060.12.30 否
50 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010489号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 13,944.96 办公 自建 2060.12.30 否
51 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010771号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 11,419.19 工业、交通、仓储 自建 2060.12.30 是
52 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010772号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 460.56 工业 自建 2060.11.30 是
53 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010773号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 460.56 工业 自建 2060.12.30 否
54 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010774号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 453.60 工业 自建 2060.12.30 否
55 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010775号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 199.00 工业 自建 2060.11.30 是
56 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010776号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 3,740.65 工业 自建 2060.12.30 是
57 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010777号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 325.60 工业 自建 2060.11.30 是
58 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010778号 索菲亚华鹤 铁峰区联通大道中段北侧00单元01层01号 3,869.00 工业、交通、仓储 自建 2060.11.30 是
59 黑（2017）齐齐哈尔市 索菲亚华 铁峰区联通大道中段北侧00单元 4,382.04 住宅（宿 自建 2060.12.30 是
不动产权第0010779号 鹤 01层01号 舍）
60 崇房权证监证字第0285961号 成都索菲亚 崇阳镇宏业大道北段39号 25,444.62 办公楼1栋、厂房第4栋、其他1栋 自建 2060.3.15 否
61 川（2020）崇州市不动产权第0022986号 成都索菲亚 四川省成都市崇州市曦平路366号 28,836.28 科研楼、宿舍楼、2个门卫室 自建 2067.10.20 否
62 川（2022）崇州市不动产权第0007272号 成都索菲亚 四川省成都市崇州市曦平路371号 135,338.66 厂房5栋 自建 2067.10.20 否
上表中第41项房产已抵押给工商银行示范区支行、第47-48、51-52、55-59项房产系索菲亚华鹤抵押给发行人。
（2）尚未取得产权证书的房产情况
截至2023年6月30日，公司尚未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 索菲亚家居股份有限公司 厂房，立体仓库（自编号1） 9,859
2 索菲亚家居股份有限公司 公用工程房（自编号3） 1,554
3 索菲亚家居股份有限公司 开关房 28
4 索菲亚家居股份有限公司 柔性车间（自编号2） 59,127
5 索菲亚家居股份有限公司 主门卫 97
6 索菲亚家居（浙江）有限公司 4-6连廊 1,379
7 索菲亚家居（浙江）有限公司 10-12连廊 1,840
8 索菲亚家居（浙江）有限公司 6-8连廊 1,765
9 索菲亚家居（浙江）有限公司 8-10连廊 1,768
10 索菲亚家居（浙江）有限公司 7-9连廊 1,865
11 索菲亚家居（浙江）有限公司 东钢结构余料房 192
12 索菲亚家居（浙江）有限公司 西钢结构余料房 840
13 索菲亚家居（浙江）有限公司 8#车间卫生间 140
14 索菲亚家居（浙江）有限公司 2号配电房 483
15 索菲亚家居（浙江）有限公司 S3小店门口新建吸烟亭 42
16 索菲亚家居（浙江）有限公司 叉车充电区域电柜及电缆 142
17 索菲亚家居（廊坊）有限公司 垃圾房 300
18 索菲亚家居（廊坊）有限公司 机械维修间 20
19 索菲亚家居股份有限公司 保安值班室 2
20 索菲亚家居股份有限公司 电房 5
21 索菲亚家居股份有限公司 配电房 28
22 索菲亚家居股份有限公司 压缩机房（公司低压配电房旁） 20
23 索菲亚家居股份有限公司 7号厂房西面空压机房 15
24 索菲亚家居股份有限公司 供电高压开关房 5
25 索菲亚家居股份有限公司 附属建筑A门卫室（G-1） 2
26 索菲亚家居股份有限公司 附属建筑B门卫室（G-2） 2
27 索菲亚家居（成都）有限公司 板房 250
28 索菲亚家居湖北有限公司 叉车库 315
29 索菲亚家居湖北有限公司 锅炉房 144
30 索菲亚家居湖北有限公司 锅炉房 124
31 索菲亚家居湖北有限公司 物流司机休息室 156
32 索菲亚华鹤门业有限公司 油漆库 753
33 索菲亚华鹤门业有限公司 干燥室 284
34 索菲亚华鹤门业有限公司 阳光房及酒窖 165
上述1-5项系新建房产，产权证书正在办理中，6-34项房产建造时间较早，因历史原因，存在无法办理房产证的情形，索菲亚、浙江索菲亚、廊坊索菲亚、成都索菲亚、湖北索菲亚、索菲亚华鹤已取得所在地自然资源、住建主管部门出具的合规证明，报告期内不存在行政处罚。上述无法办理产权证书的房产面积合计13,046平方米，占公司自有房产总面积的0.96%，面积占比较小，发行人报告期内未因上述房产受到行政处罚，且上述房产主要为各种附属建筑物，可替代性较强，若被主管部门要求拆除，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上所述，发行人部分建筑物未取得房屋产权证明文件，发行人未因此受到行政处罚，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不影响发行人的资产完整性。
（七）主要无形资产
1、无形资产规模
截至2023年6月30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 期末余额
土地使用权 178,034.80 15,166.62 - 162,868.18
软件 10,275.17 7,098.05 - 3,177.13
商标 3,626.21 1,650.38 1,227.34 748.50
专利技术 1,742.93 1,548.18 194.75 -
合计 193,679.12 25,463.23 1,422.09 166,793.80
2、商标
截至2023年6月30日，公司及其控股子公司拥有的主要商标权共1,614项。
3、专利
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权共677项，其中发明专利57项、实用新型267项、外观设计353项。
4、软件著作权
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作权共175项。
5、土地使用权
截至2023年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 土地证号 使用权人 土地位置 土地面积（M2） 规划用途 取得方式 使用年限 是否抵押
1 增国用（2011）第GY000163号 索菲亚 增城市新塘镇宁西下元村、石迳村 39,617.00 工业 出让 2054.5.19 否
2 增国用（2011）第GY000164号 索菲亚 增城市新塘镇宁西中元村、下元村 28,926.70 工业 出让 2054.12.29 否
3 不动产权证粤（2020）广州市不动产权第10206370号 索菲亚 增城市永宁街郭村村 100,000.00 工业 出让 2063.8.8 否
4 粤（2017）广州市不动产权第10208730号 索菲亚 广州市增城区永宁街下元村 25,115.19 工业 出让 2067.2.13 否
5 粤（2020）广州市不动产权第10800239号 索菲亚 广州市增城区宁西街下元村、石迳村下坊经济合作社 54,195.46 工业 出让 2070.5.31 是
6 粤（2021）广州市不动产权第00113822号 索菲亚置业 海珠区琶洲街道西区AH040146地块 5,593.00 商务金融、零售商业、餐饮 出让 商业、旅游、娱乐用地40年，综合或其他用地50年 ，自2021年4月20日起算 是
7 增国用（2010）第B0401834号 易福诺 新塘镇下元村 33,395.85 工业 出让 2059.12.22 否
8 鄂（2022）黄冈市不动产权第0159737号 湖北索菲亚 黄州区南湖工业园榨舟街以东、园区二路以南、南湖六路以西、黄州大道以北 137,159.70 工业 出让 2072.6.16 是
9 鄂（2018）黄冈市不动产权第005252号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道 112,945.60 工业 出让 2065.12.26 否
10 鄂（2018）黄冈市不动产权第004752号 湖北索菲亚 黄州区黄州大道 146,276.60 工业 出让 2064.07.01 否
11 浙（2023）嘉善县不动产权第0000914号 浙江索菲亚 惠民街道隆全路6号 215,202.80 工业 出让 2068.7.9 是
12 浙（2020）嘉善县不动产权第0035400号 浙江索菲亚 惠民街道隆全路6号 146,078.60 工业 出让 2053.3.10 否
13 豫（2023）兰考县不动产权第0007017号 河南索菲亚 河南省开封市兰考县城关乡豆寨村委会济阳大道西侧，中州路南侧 275,188.00 工业 出让 2067.5.25 否
14 崇国用（2012）第2954号 成都索菲亚 崇州市崇阳镇宏业大道北段39号 26,346.80 工业 出让 2060.3.15 否
15 冀（2018）廊坊开发区不动产权第0000559号 廊坊索菲亚 廊坊开发区创业路东、丁香道北 80,242.40 工业 出让 2063.09.10 否
16 川（2020）崇州市不动产权第0022986号 成都索菲亚 崇州市曦平路366号 29,477.53 工业 出让 2067.10.20 否
17 川（2020）崇州市不动产权第0007272号 成都索菲亚 崇州市曦平路371号 167,419.40 工业 出让 2067.10.20 否
18 黑（2017）齐齐哈尔市不动产权第0010474号 索菲亚华鹤 铁锋区联通大道中段北侧00单元01层01号 70,421.10 工业 出让 2060.11.30 部分抵押
19 黑（2017）齐齐哈 尔市不动产权第0010484号 索菲 亚华鹤 铁锋区联通大道 中段北侧00单元01层01号 81,847.50 工业 出让 2060.12.30 部分 抵押
上述表格第5项已抵押给广发银行广州分行，第6项已抵押给工商银行天河支行，第8项已抵押给招商银行黄冈分行，第11项已抵押给工商银行示范区支行，第18、19项上盖部分房产系索菲亚华鹤抵押给发行人。上述第3、9至13、15、18、19项土地上盖厂房建成后土地使用权证已被收回，该等地块由上盖房产共同使用。上述11、13项因上盖房产面积有新增故换了新证，土地使用权面积不变。
（八）技术与研发情况
公司十分重视自主技术研究开发、积极引进消化吸收再创新，并结合生产设备的改造升级，利用数字化、信息化技术改造传统家具制造业，实现了“大规模定制生产”。
为了促进企业的科技进步，提高产业技术水平，提高企业的研究开发和成果转化能力，促进公司与科研院广泛深入地开展技术合作，加快高新技术向传统产业的渗透，实现技术规范与产品标准国际化，公司成立了企业技术中心，负责参与制定和执行公司技术发展战略和技术创新、技术改造、技术开发规划；开展有市场前景的新技术、新产品、新工艺、新材料的开发和应用；对引进技术和设备进行消化、吸收和创新，形成具有自主知识产权的技术和产品；开展将科研成果转化为生产技术和产品的中间试验；开展国际国内技术合作和交流，与高校、科研院所建立长期、稳定的产、学、研合作关系；创造良好的工作条件，吸引国内外技术人才为企业服务，建立有效的人才激励机制，组织研发开发人员的培训。
企业技术中心从“研发机构与管理体系”、“人力资源体系”、“科技财务体系”、“研发项目与产学研体系”、“知识产权体系”、“成果管理体系”等六个方面进行统筹协调，建立以自身为主、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，从而提升公司核心技术竞争力并实现企业的可持续发展。
根据《产品生命周期管理制度》，公司制订了《产品设计与开发管理办法》《产品市场推广管理办法》《产品复盘管理办法》《家具家品开发管理办法》。通过上面一系列制度，对整个产品生产周期各个环节（尤其是产品需求及企业、产品设计与开发、产品市场推广、产品复盘等四个核心环节）进行管理。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
1、战略目标
公司的整体战略目标是进一步巩固公司在定制家居行业的领导地位，以“索菲亚”品牌定制衣柜为核心，专心、专注，持续创新，强化产品研发、设计能力，优化产品结构，加快销售网络的拓展，推进生产布局和提升生产能力，把定制衣柜及其他配套家具做精、做大、做强，不断深化公司“定制家”的战略，成为领先的“大家居解决方案提供者”。
2、发展战略
公司坚定执行“多品牌、全品类、全渠道”战略，即：以高精人群为目标的“司米”和“华鹤” ，以中高端市场为目标的“索菲亚”，以大众市场为目标的“米兰纳”，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，支撑多品牌多品类布局，同时辅以墙板定制、家具家品风格搭配为抓手，全身心服务好零售、整装、工程和线上等渠道客户，为消费者提供环保而美好的生活空间整体解决方案，最终成为值得信赖、全球领先的大家居企业。进一步打造品牌力、产品力、服务力、组织执行力、数字化能力等核心竞争力。
（二）未来三年发展规划
1、践行大家居，坚定不移执行 “多品牌、全品类、全渠道”战略，实施“整家定制”品牌战略
2021 年度，索菲亚正式发布“整家定制“，推出了7大品类、8+1空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
在流量由多元化向碎片化演变的市场背景下，坚定执行“多品牌、全品类、全渠道”战略，深耕传统经销商渠道，整合公司资源，做好新零售、拎包、整装及大宗业务等多条赛道。
2、加速推动数智化
作为定制家居行业的领先企业，索菲亚参照工业4.0标准，率先研发了全流程数据驱动的信息系统，打造了“1+4+10”整体系统架构，利用信息化、智能化手段提供更专业更便捷更多样化的定制服务。系统包括：1大平台（大数据 BI 平台），4大板块（研发、营销、智能制造、服务），10大系统（智能 3D 设计系统、营销协同系统、制造执行系统等），通过互联网（ESB 企业数据网络）构成了一个高效运作的有机整体。索菲亚也同步大胆创新，在行业中首家打造 4.0 标准2的智能工厂、智能车间，结合柔性化生产线及智能立体仓库，在全流程数据驱动的信息系统架构基础上，实现了真正意义上的基于互联网的研发、销售、智能制造和服务全流程数据驱动的整体解决方案。
目前索菲亚遍布在中国东南西北中八大制造基地，可以为中国消费者提供更快、更高品质和更具性价比的产品和服务。未来，生产准确率、交货速度、改补率等是索菲亚重点关注的指标，让工厂端和经销商端的运营成本降低，从而提升在市场上的竞争力。
（1）大数据云计算技术与数据驱动集成
行业目前处于渠道多元化和流量碎片化状态，而且趋势愈演愈烈，再加上行业原本特征，例如个性化设计与规模化生产，定制家具企业在客户服务、产品设计研发、产品生产与交付、物流配送、多渠道营销管理等诸多环节中需要加强与外部资源的合作，移动互联技术、大数据技术、人工智能技术和云计算技术等现代化技术手段将会大量使用，融合外部优势资源实现企业经营效率最大化，打造一个更开放的行业生态平台。
（2）4.0智能制造技术与大规模定制集成
家具行业正处在定制家具大规模取代传统成品家具和手工打制家具的变革时期，以个性化、大批量为特点的柔性化制造能力正是实现大规模定制的核心关键。智能制造技术的广泛应用，实现了单件流、零部件不落地的大规模柔性化制造，从而大幅提升交付效率和交付品质，这也将形成行业内企业长期发展的护城河。将来会应用的5G、IoT、边缘计算等前沿技术，会进一步加强系统与设备、设备与设备之间的通讯能力，达到更高智能自主控制能力水平。
（3）全方位垂直一体化数字化运营平台
数字化能力——行业内首家拥有全方位、垂直一体化“数字化运营平台”，并持续优化中。公司在行业内最早开始部署数字化转型。从2014年以来，公司成立的信息与数字化中心、宁基智能和极点三维，作为信息化和数字化三驾马车，驱动企业全面数字化转型，形成企业的核心竞争力。
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在100万元以上的诉讼（仲裁）情况如下：
序号 诉讼（仲裁）基本情况 原告/申请人/上诉人 被告/被申请人/被上诉人 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
1 合同纠纷 索菲亚 胡志铖、咸丰县索菲亚家居 162.25 一审已判决，进入二审
2 合同纠纷 神井华 广州市万紫建筑劳务工程有限公司、广州索菲亚装饰装修有限责任公司 406.57 审理中
3 侵害商标专用权纠纷 索菲亚 佛山三叶草卫浴有限公司、中山市索菲亚电器有限公司 1,005.62 一审已判决，进入二审
4 合同纠纷 张国华 索菲亚华鹤 131.38 审理中
5 票据、合同等纠纷 索菲亚及控股子公司 恒大集团及附属公司 72,268.98 均在审理中
6 合同纠纷 上海依曼琪家用纺织品有限公司 索菲亚、广州索菲亚供应链有限公司 3,240.08 审理中
7 合同纠纷 索菲亚建筑装饰有限公司 牡丹江雅商建材贸易有限公司 173.39 审理中
8 合同纠纷 广州装饰 江西省昇泰房地产开发有限公司、文开福、刘文芳 3,459.06 审理中
上述表格中，第2、4、6项为发行人系被告之一的案件，其余案件发行人均为原告。上述案件公司作为被告的涉案金额与发行人的净资产相比，占比较小，案件不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述发行人作为被告的案件外，发行人作为原告的诉讼主要是针对恒大地产集团有限公司及其附属公司（以下简称“恒大集团”）的相关诉讼。2021年发行人的主要客户恒大集团出现债务危机，发行人对截至2021年12月31日恒大集团应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值进行了分析评估，认为减值迹象明显，一方面，发行人针对恒大集团的应收款项等资产，2021年计提了单项资产减值准备合计9.09亿元；另一方面，发行人启动对恒大集团的诉讼程序，目前正在审理中的相关案件详见上述表格第5项。针对恒大债务危机已发生及可能发生的诉讼，发行人已对恒大集团的应收款项等资产计提了单项资产减值准备，因此，该等尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规的情形。工商、税务、社保等政府主管部门出具了公司不存在重大违法违规情形的书面证明。
七、财务性投资情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
本次发行董事会决议公告日为2022年10月25日，本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资如下：
序号 项目 批准日期 审批的总投资金额（万元） 截至目前实际投资金额（万元）
1 宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙） 2022年6月9日 250.00 127.50
2 广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2022年6月9日 7,500.00 3,000.00
注：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本由1,000.00万元减资为510.OO万元，索菲亚投资对应认缴出资额从250.00万元变更为127.50万元，2023年3月宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）将对应已实缴出资差额122.50万元已退还给索菲亚投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司投资或拟投资的宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的金额合计7,750万元属于财务性投资并从本次募集资金总额扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。公司已于2023年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过减少募集资金总额的相关议案，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2023年6月30日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财务报表项目及其中具体财务性投资金额情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 占归属于母公司净资产比例 财务性投资金额 财务性投资占归属于母公司净资产比例
1 交易性金融资产 48,500.00 8.59% - -
2 其他应收款 7,099.29 1.26% - -
3 其他流动资产 6,294.61 1.11% - -
4 长期股权投资 8,511.82 1.51% 4,688.47 0.83%
5 其他权益工具投资 237.29 0.04% 237.29 0.04%
6 其他非流动金融 资产 71,780.84 12.71% 47,800.00 8.47%
7 其他非流动资产 58,897.90 10.43% - -
合计 201,321.75 35.66% 52,725.77 9.34%
注：2023年6月30日财务数据未经审计。
截至2023年6月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于母公司净资产比例为9.34%，不超过30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
相关项目具体构成明细如下：
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为48,500.00万元，均为收益波动小且风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。公司交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
产品名称 受托机构（或受托人）类型 产品类型 投资金额 资金来源 购买日 到期日 预计收益率
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023年00338期人民币产品 银行 保本浮动收益型 1,500 自有资金 2023年4月11日 2023年7月11日 年化收益率2.87%
利多多公司稳利23JG3243期（三个月早鸟款）人民币对公结构性存款 银行 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2023年5月22日 2023年8月22日 年化收益率3.00%
广发银行“广银创富”G款2023年第88期人民币结构性存款（挂钩中证500指数看涨阶梯式）（机构版） 银行 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2023年5月23日 2023年7月21日 年化收益率2.90%
广发银行“广银创富”G款2023年第88期人民币结构性存款（挂钩中证500指数看涨阶梯式）（机构版） 银行 保本浮动收益型 8,000 自有资金 2023年5月23日 2023年7月21日 年化收益率2.90%
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户 银行 保本浮动收益型 3,000 自有资金 2023年5月30日 2023年9月1日 年化收益率3.04%
型2023年第192期A款
广发银行“薪加薪16号”W款2023年第67期人民币结构性存款（挂钩美元兑日元欧式二元看跌）（机构版） 银行 保本浮动收益型 1,000 自有资金 2023年5月30日 2023年7月4日 年化收益率2.90%
挂钩型结构性存款（机构客户） 银行 保本浮动收益型 2,450 自有资金 2023年6月5日 2023年9月4日 年化收益率3.15%
挂钩型结构性存款（机构客户） 银行 保本浮动收益型 2,550 自有资金 2023年6月5日 2023年9月5日 年化收益率3.16%
广发银行“物华添宝”W款2023年第81期人民币结构性存款（挂钩黄金现货欧式二元看涨）（机构版） 银行 保本浮动收益型 1,500 自有资金 2023年6月9日 2023年7月14日 年化收益率2.80%
利多多公司稳利23JG3293期(1个月网点专属B款)人民币对公结构性存款 银行 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2023年6月14日 2023年7月14日 年化收益率2.70%
利多多公司稳利23JG3295期(3个月网点专属B款)人民币对公结构性存款 银行 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2023年6月14日 2023年9月14日 年化收益率2.75%
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023年00617期人民币产品 银行 保本浮动收益型 3,000 自有资金 2023年6月14日 2023年9月14日 年化收益率2.77%
广发银行“薪加薪16号”W款2023年第74期人民币结构性存款（挂钩欧元兑美元欧式二元看涨结构）（机构版） 银行 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2023年6月16日 2023年7月21日 年化收益率2.80%
广发银行“薪加薪16号”W款2023年第73期人民币结构性存款(挂钩美元兑日元欧式二元看跌结构)(机构版) 银行 保本浮动收益型 2,500 自有资金 2023年6月16日 2023年7月21日 年化收益率2.80%
利多多公司稳利23JG3301期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 银行 保本浮动收益型 5,000 自有资金 2023年6月19日 2023年9月19日 年化收益率2.80%
利多多公司稳利23JG3315期(1个月网点专属B款)人民币对公结构性存款 银行 保本浮动收益型 8,000 自有资金 2023年6月28日 2023年7月28日 年化收益率2.70%
注：上述数据未经审计。
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款7,099.29万元（未经审计），主要为公司开展业务的各种保证金、押金及外来款，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产6,294.61万元（未经审计），主要为待抵扣进项税及预缴所得税，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值8,511.82万元（未经审计），具体投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 是否属于财务性投资
佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 490.45 是
杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.76 是
广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,941.82 是
中山市保富集成家居有限公司 3,580.04 否
索菲亚(中山)家居新材料有限公司 116.69 否
广州摩登森林设计有限公司 126.62 否
宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙） 128.44 是
小计 8,511.82
注：上述数据未经审计。
上述股权投资具体情况如下：
①佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
2018年9月27日，公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”，现更名为“广州索菲亚投资有限公司”）与珠海由得投资控股有限公司签订《佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙设立佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）。珠海由得投资控股有限公司为普通合伙人，索菲亚投资为有限合伙人，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
②杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）
2021年7月15日，索菲亚投资与杭州澳洪企业管理咨询有限责任公司及其他有限合伙人共同签署《杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同对杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）进行出资，其中，索菲亚投资出资2,000万元，占出资比例20%。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
③广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2022年6月，索菲亚投资、宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、盈峰集团有限公司及广州市新兴产业发展基金管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙），索菲亚投资持有26.3158%份额。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
④中山市保富集成家居有限公司
2019年1月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意使用自有资金合计人民币3,397.33万元通过增资及股权转让参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称“中山保富”），持有中山保富40%股权。中山保富主营业务为木门及装修工程木质装饰面产品的研发、生产和销售，主要产品为实木复合门和装修工程木质装饰面产品，中山保富与保利地产在装修装饰领域合作多年，现为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一，公司与中山保富的整合能够有效的为公司拓展工程销售渠道，提高销售收入，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑤索菲亚（中山）家居新材料有限公司
2022年2月22日，索菲亚投资与创意玩家（中山）家居有限公司、刘恒斌共同设立合资公司索菲亚（中山）家居新材料有限公司，索菲亚投资持股30%，从事地板生产、销售业务，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑥广州摩登森林设计有限公司
2022年2月，索菲亚投资与董灼杰、杨炯明签署了《广州摩登森林设计有限公司增资协议》，索菲亚投资以自有资金500万元认缴广州摩登森林设计有限公司（以下简称“摩登森林”）新增注册资本85.7万元，持有摩登森林30%股权。摩登森林主要从事木阳台的生产、销售，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑦宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）
2022年6月9日公司全资子公司索菲亚投资与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（“宁波欣凯”），全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币1,000万元，其中索菲亚投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币250万元，出资占比为25%。宁波欣凯成立后，作为广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人从事投资活动。
基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资237.29万元，具体如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否属于财务性投资
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙） 237.29 是
合计 237.29
注：上述数据未经审计。
2018年3月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审批通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司索菲亚投资作为有限合伙人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；索菲亚投资认缴产业基金的出资额为1亿元（资金来源为索菲亚投资自有资金，可通过股东借款或增加注册资本金等法律允许的方式筹措），根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴出资比例3.33%。截至2023年6月30日，公司该投资账面价值237.29万元，公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的款项外，索菲亚投资将不再对该合伙企业继续投入。
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）投资方向主要为根据中国家庭消费升级变化和趋势性规律，投资于中国境内家居大消费行业的优质企业。截至2023年6月30日，北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）对外投资的企业包括浙江帅丰电器股份有限公司、浙江亿田智能厨电股份有限公司、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司和深圳华生大家居集团有限公司，上述四家公司均为家居领域相关企业。
基于谨慎性原则，将公司全资子公司索菲亚投资对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）的投资认定为财务性投资。
公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的540.40万元外，索菲亚投资将不再对该合伙企业继续投入。
6、其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产71,780.84万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 是否属于财务性投资
民生证券股份有限公司 47,800.00 是
江苏吉福新材料股份有限公司 2,510.00 否
广东图特精密五金科技股份有限公司 1,600.50 否
深圳市欧瑞博科技股份有限公司 18,000.00 否
广东圣堡罗家居集团有限公司 370.33 否
广东擎洲光电科技股份有限公司 1,500.00 否
合计 71,780.84
注：上述数据未经审计。
①民生证券股份有限公司
2020年4月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司索菲亚投资与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订《股份认购协议》，索菲亚投资对民生证券进行增资参股，本次发行实施后，索菲亚投资持有民生证券293,901,542股股份，持股比例为2.57%。
民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，资产质量良好，持续盈利能力较强，具有较好发展前景的综合性证券公司。近年来民生证券抢抓市场机遇，深化内部改革，推进管理创新，着力业务开拓，坚持规范经营，业务取得长足发展。公司与民生证券于2017年签订了战略合作协议，由民生证券为公司提供资本市场运作相关的服务，建立了良好和稳定的战略合作关系。本次公司对民生证券进行增资具备一定战略投资价值，有利于公司培育新的利润增长点和增强公司抗风险能力，提高公司资产的利用效率。
基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
②江苏吉福新材料股份有限公司
2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司全资子公司索菲亚投资与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》，索菲亚投资以自有资金1,203.9872万元认购吉福新材定向发行的159.68万股人民币普通股股票，占其总股本的4.80%。
吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材及封边条、浸渍纸等配套产品生产与销售的高新技术企业，是公司的供应商。公司对吉福新材的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料封边条和板材的质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③广东图特精密五金科技股份有限公司
2021年4月2日，索菲亚投资与广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“图特家居”， 曾用名为“广东图特家居科技股份有限公司”）签署《股份认购合同》，索菲亚投资以人民币1,674万元认购图特家居发行的225.4993万股股份，占其总股本的4.5%。
图特家居主营业务为家居五金产品的研发、生产与销售，是公司的供应商。公司对图特家居的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料五金的质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
④深圳市欧瑞博科技股份有限公司
2021年11月11日，索菲亚投资与凯腾投资控股有限公司（以下简称“凯腾投资”）、深圳市欧瑞博科技股份有限公司（以下简称“欧瑞博”）签署股份转让协议，索菲亚投资以人民币 12,000万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博3,333,333股股份，本次受让完成后，索菲亚投资持有欧瑞博4%股权。
2022年4月13日，索菲亚投资与凯腾投资、欧瑞博签署股份转让协议，索菲亚投资以人民币6,000万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博1,666,667股股份，本次受让完成后，索菲亚投资累计持有欧瑞博6%股权。
欧瑞博是一家专注于智能家居产品和智能家居系统的创新型企业，提供智能家居整体解决方案，主要产品包括超级智能开关、智能门锁、智能照明、智能窗帘等，产品能够覆盖不同空间，构成丰富的生活场景、满足用户多元化高品质的智能生活体验需求。欧瑞博主营业务同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑤广东圣堡罗家居集团有限公司
2022年7月2日，索菲亚投资与佛山市开拓进取企业管理有限公司、佛山市厚积薄发企业管理中心（有限合伙）、广东圣堡罗家居集团有限公司（以下简称“圣堡罗”）、吴国洪、张梅兰签定了《关于广东圣堡罗家居集团有限公司之增资扩股协议》，索菲亚投资以 2,200万元对圣堡罗增资，认购圣堡罗新增的370.3333万元的出资额，持股比例10%。
圣堡罗主要从事定制门窗生产销售，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑥广东擎洲光电科技股份有限公司
2022年11月24日，索菲亚投资与东莞科创横沥专精与特新创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、李志强、厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）、广州和杉创业投资合伙企业（有限合伙）、方静、广东擎洲投资有限公司、东莞市擎领企业管理合伙企业（有限合伙）、张婉、经韬创业投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）、深圳市创润投资合伙企业（有限合伙）、广东擎洲光电科技股份有限公司签订《关于广东擎洲光电科技股份有限公司之增资协议》，索菲亚投资以人民币共计 1,500万元增资参股广东擎洲光电科技股份有限公司，投资LED智能照明控制项目。增资完成后，索菲亚投资持有目标公司1.9084%的股份。
广东擎洲光电科技股份有限公司主要聚焦LED厨卫照明细分领域，致力成为智能厨卫照明解决方案提供商、全屋定制（家私领域）定制开发解决方案提供商，相关产品可应用于公司的定制家居产品中，公司未来考虑向该公司采购相关产品。综上，公司对广东擎洲光电科技股份有限公司的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产58,897.90 万元（未经审计），主要为预付购房款、预付设备款及大额存单，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年6月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于母公司净资产比例9.34%，不超过30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
八、最近一期业绩下滑的情形
2023年1-6月，公司实现营业收入474,378.41万元，与2022年同期相比下降0.78%；归属于母公司所有者的净利润为49,962.10万元，与2022年同期相比上升21.31%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为46,836.54万元，与2022年同期相比上升27.14%。公司不存在最近一期业绩下滑的情形。
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、定制家居市场持续增长
米兰工业研究中心（CSIL）2022年 6月发布的《World Furniture Outlook 2022/2023》显示，2021年全球家具行业规模超过5,000亿美元，行业实现快速复苏。2020年至2022年居家工作促使消费者更加关注室内环境，对多功能空间的需求增加了模块化家具的市场，消费者在家具产品上的支出有所增长。根据预测，2022年全球家具消费增速约4%，亚洲和欧洲国家市场表现将优于其他地区。
经济发展及城镇化建设推动了中国建筑装饰行业规模持续增长，行业产值从2015年3.4万亿元提升至2021年5.15万亿元，年增速高于7%。住宅装饰装修行业发展迅猛，2019年产值达2.16万亿元。居民可支配收入不断增长，居住消费支出从2017年4,107元提高至2021年5,641元，占总消费支出比重23.4%。消费者对居住环境品质更加关注，美好居住需求持续提升，高质量、个性化装饰需求旺盛，定制家具凭借对家居空间的高效利用，已成为家居领域新的消费增长点。
2、龙头企业份额持续提升，定制家居市场份额仍有较大提升空间
2022年国内家具制造业营业务收入为7,624.1亿元，同比下降8.1%。以索菲亚为代表的国内家居龙头企业普遍取得显著领先行业的收入增速，其中公司2022年实现营业收入112.23亿元，同比增长7.84%。但行业集中度尚处于分散阶段，公司2022年营业收入占家具制造业市场比重稳步提升至1.47%，定制家居市场份额仍有较大提升空间。
3、公司持续推动“大家居”战略落地，实现定制家居市场全覆盖
为满足不同消费人群的全屋定制消费需求，公司以价格区间作为区分，打造了“索菲亚”、“司米”、“华鹤”、“米兰纳”四大产品品牌，形成覆盖全市场的品牌矩阵。随着四大品牌的推出和持续深耕，公司顺应全屋定制消费需求，围绕“大家居”战略，对索菲亚、司米、华鹤品牌进行品类扩充升级，目前公司主要品牌产品已实现衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电全品类覆盖，更好地满足不同消费人群全品类一站式购物需求。
4、公司不断丰富业务收入来源，顺应渠道多元化趋势
房地产高景气与家居渠道粗放式发展渐进尾声，行业竞争加剧；同时渠道结构发生变化：精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的兴起，致使渠道流量碎片化。流量的碎片化，要求渠道经营需要利用对流量入口的精细化运营来应对流量碎片化趋势。公司迎合消费市场的变迁，积极铺设零售、大宗业务、整装全渠道，构建多重流量入口。
零售渠道是公司业务的主要渠道，目前，已开设终端门店逾 4,000 家，覆盖全国 1,800 个城市和区域。公司积极拓展互联网营销和数字化营销方式，通过线上导流至线下门店，打造线上线下一体化营销闭环，实现零售渠道流量多元化。电商营销成绩显著，公司打造微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书全平台矩阵私域营销阵地，全网关注量超 3,000 万，为零售渠道持续赋能。
大宗业务渠道主要服务工程客户，单体合作项目产品套数多、合同总价高。公司已与上百家工程客户实现合作，并与众多大型地产商达成建立战略合作关系，通过承接地产、酒店、医院、学校、企事业单位等样板房及工程批量项目，为工程客户提供室内家居全屋定制产品服务，不断拓展公司营业收入来源，优化渠道结构。
整装渠道是公司重点发力的新渠道，通过推出专属产品和价格体系，与零售渠道形成差异，从不同角度开拓市场。公司在全国范围与实力较强的家装企业开展合作，同时鼓励和推动各地经销商与当地小型整装、家装公司、设计工作室进行合作，实现与家装企业的相互导流和合作共赢。
（二）本次发行的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障，满足公司业务快速发展及大家居战略带来的营运资金需求
近年来，随着公司持续推动“大家居”战略落地，公司业务规模稳步扩大，2020年、2021年和2022年营业收入分别为83.53亿元、104.07亿元和112.23亿元，实现了规模的快速增长。同时，公司应收账款、存货的规模也逐年增长，公司2020年至2022年各期末的应收账款分别为8.40亿元、10.28亿元和13.06亿
元，2020年至2022年各期末的存货分别为4.93亿元、7.41亿元和6.36亿元，对公司日常的运营资金提出了更高的需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可为业务发展提供充足的资金保障，满足公司业务快速发展及大家居战略带来的营运资金需求，有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。
2、优化资本结构，降低公司资产负债率，增强抗风险能力
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由2020年末的39.07%上升至2022年末的49.87%。
本次向特定对象发行所募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生认购本次向特定对象发行股票，将提高对公司的持股比例，彰显了实际控制人对上市公司的支持以及对未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
二、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本募集说明书出具日，江淦钧先生直接持有公司187,063,600股，占公司总股本的20.50%，柯建生先生直接持有公司177,104,000股，占公司总股本的19.41%，二人合计持有公司364,167,600股，占公司总股本的39.91%，为一致行动人、公司实际控制人和控股股东。
1、基本情况
发行对象江淦钧先生、柯建生先生具体情况详见本募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人控股股东及实际控制人情况”。
2、本募集说明书披露前12个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，公司全资子公司极点三维存在向江淦钧先生、柯建生先生租赁房产事项，已履行必要的内部决策程序并进行信息披露，符合相关法律法规的规定。除上述情形外，公司与发行对象江淦钧先生、柯建生先生之间不存在其他重大关联交易。
3、本次发行的认购资金来源
（1）公司与江淦钧、柯建生签署了附条件生效的股份认购协议，江淦钧、柯建生保证其认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
（2）江淦钧、柯建生出具了《关于资金来源的说明和承诺》，具体内容如下：“本人本次认购所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。本人不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜的承诺函》，公司承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，发行对象江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格或定价方式
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为12.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），该价格为定价基准日前一个交易日收盘价格的93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于2023年4月7日审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2022年股东大会审议通过并实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以
0.6962456元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本， 即0.6962456元/股=635,233,655.70元÷912,370,038股）。
根据公司向特定对象发行股票预案中发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由12.80元/股调整为 12.11元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票数量占发行前总股本的5.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，江淦钧先生认购不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份认购数量进行相应调整。
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于2023年4月7日审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2022年股东大会审议通过并实施完毕。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为 12.11元/股计算调整后的发行数量，本次发行数量调整为不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。
本次调整后按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票数量占发行前总股本的 5.55%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
（三）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）附条件生效的股份认购协议
2022年10月24日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：索菲亚家居股份有限公司
乙方一：江淦钧；乙方二：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
二、认购股份数量
1、乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过22,020,200股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过31,979,800股（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不超过54,000,000股（含本数）。每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。
2、本次非公开发行股票数量为不超过54,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体认购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算方法对股份认购数量进行相应调整。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格：12.80元/股 ，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下方法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
6、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并及时申请办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。乙方应为此提供必要的协助。
7、本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、如本次非公开发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。
四、协议生效条件
1、本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）甲方董事会及股东大会审议同意乙方免于发出收购要约；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
五、协议的终止、解除
1、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议各方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
2、本协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次非公开发行所涉一方或各方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
六、赔偿责任、违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。其中：
（1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
（2）若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
2、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求违约方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
3、本协议为附条件生效的协议，本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，各方均不构成违约。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议一
2023年2月6日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（以下简称“《补充协议一》”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司
乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
（二）协议主要内容：
第一条 认购股份数量
1、各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第1修改为“乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不低于 14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数）。每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。”
2、各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第2修改为“本次非公开发行股票数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），数量未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体认购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
第二条 本补充协议生效条件
本补充协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
1.本补充协议获得甲方董事会批准；
2.本次非公开发行获得中国证监会核准。
第三条 其他
1.本补充协议与《股份认购协议》约定的内容不一致的，以本补充协议的约定为准。
2.本补充协议一式八份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（三）附条件生效的股份认购协议之补充协议二
2023年2月27日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议二（以下简称“《补充协议二》”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司
乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
（二）协议主要内容：
第一条 认购股份数量
1. 各方同意，将《股份认购协议》中第一条之第2修改为“本次发行股票数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
2. 各方同意，将《股份认购协议》中第一条之第3修改为“若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根据相关规定对股份认购数量进行相应调整。”
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
各方同意，将《股份认购协议》中第二条之第4修改为“支付方式：在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。”
第三条 协议生效条件
各方同意，将《股份认购协议》中第三条之第1之第（4）修改为“本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。”
第四条 陈述与保证
各方同意，将《股份认购协议》中第四条之第1之第（4）修改为“甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关部门办理本次发行的审核或审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会同意注册后按本协议约定实施本次发行。”
第五条 赔偿责任、违约责任
1.各方同意，将《股份认购协议》中第八条之第1之第（1）修改为“因有关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会注册批复的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据深交所审核通过的、中国证监会同意注册发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。”
2. 各方同意，将《股份认购协议》中第八条之第3修改为“本协议为附条件生效的协议，本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）未获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次发行股票事宜无法进行，各方均不构成违约。”
第六条 补充协议生效条件
1．各方同意，《补充协议一》第二条修改为“本补充协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，与《股份认购协议》同时生效、同时终止或解除。”
2．本补充协议二在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，与《股份认购协议》《补充协议一》同时生效、同时终止或解除。
第七条 其他
1.本补充协议二系《股份认购协议》《补充协议一》的补充，与《股份认购协议》《补充协议一》约定的内容不一致的，以本补充协议二的约定为准；本补充协议二未约定的事项，仍适用《股份认购协议》《补充协议一》的内容。
2.本补充协议二一式八份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（三）附条件生效的股份认购协议之补充协议三
2023年5月16日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议三（以下简称“《补充协议三》”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司
乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
（二）协议主要内容：
第一条 购股份数量
1.各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第1修改为：“1. 因发行人实施了2022年年度权益分派方案，本次发行的股份数量调整为：乙方一拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），乙方二拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数），合计认购本次发行的股票不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）。每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。”
2. 各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第2修改为：
“2.因发行人实施了2022年年度权益分派方案，认购股份数量调整为：不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）。合计数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
各方同意，将《股份认购协议》中第三条之第2修改为：
“2.认购价格：12.11元/股，因发行人实施了2022年年度权益分派方案，按照法律法规及双方约定，本次发行的认购价格由12.80元/股调整为12.11元/股。
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。”
第三条 补充协议生效条件
各方同意，本补充协议三在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，本补充协议三为《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》的补充，在达到协议约定的生效条件或协议的终止、解除条件后，本补充协议三与《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》同时生效、同时终止或解除。
第四条 其他
1.本补充协议三系《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》的补充，与《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》约定的内容不一致的，以本补充协议三的约定为准；本补充协议三未约定的事项，仍适用《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》的内容。
2.本补充协议三一式八份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，因此本次发行构成关联交易。
公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避相关议案的表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过，并已通过深圳证券交易所审核。
根据相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条相关规定的情况
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人符合板块定位及产业政策的情况
1、发行人符合板块定位
发行人为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
发行人在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。
经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，发行人完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。
综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合主板“大盘蓝筹”特色的板块定位。
2、发行人符合国家产业政策
发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、行业龙头收入持续增长，业务规模不断扩大带来资金需求，补充流动资金符合公司的战略发展需要
2022年以索菲亚为代表的国内家居龙头企业普遍取得显著领先行业的收入增速，其中公司2022年实现营业收入112.23 亿元，同比增长7.84%。但行业集中度尚处于分散阶段，公司2022年营业收入占家具制造业市场比重稳步提升至1.47%，定制家居市场份额仍有较大提升空间。
随着公司业务规模不断扩大，由此带来资金需求，因此及时补充流动资金以满足公司业务发展的需要，符合公司的战略发展需要。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由2020年末的39.07%上升至2022年末的49.87%。
本次向特定对象发行所募集的资金用于补充营运资金及偿还银行贷款，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
3、扩充资金实力，应对行业竞争
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。至此，A股上市的定制家具公司形成“多家争鸣”的局面，竞争逐步加剧。对此，公司需要扩充资金实力，以应对行业竞争。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，不涉及报批事项。
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
五、募集资金可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
六、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】419号文核准，索菲亚向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，发行价格为每股人民币86元，募集资金总额为人民币116,100万元，扣除发行费用人民币7,602.15万元后，实际募集资金净额为人民币108,497.85万元。截止2011年4月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经立信羊城会计师事务所有限公司 2011年羊验字第21459号《验资报告》验证确认。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币 18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 410569号验资报告。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，因此公司本次向特定对象发行股票无需就前次募集资金使用情况进行说明。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展。本次向特定对象发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
按照本次向特定对象发行股票数量的下限和上限进行测算，本次发行前后，公司主要股东持股变化情况如下：
股东 本次发行前 本次发行后（下限） 本次发行后（上限）
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
江淦钧 187,063,600 20.50% 202,727,896 21.26% 207,422,363 21.54%
柯建生 177,104,000 19.41% 202,727,896 21.26% 207,422,363 21.54%
合计 364,167,600 39.91% 405,455,792 42.52% 414,844,726 43.08%
本次发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将增加，资金实力得到有效增强，公司资产负债率降低，资本结构更加优化，偿债能力和抗风险能力将进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到满足，将进一步扩大公司的业务规模，公司未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节 与本次发行相关的风险因素
（一）宏观与市场风险
1、市场竞争加剧的风险
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、宏观环境与房地产行业形势的风险
公司的主营业务为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。由于家具行业与国家宏观环境及房地产行业的相关性较高，当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力和对房地产的需求将会提升，反之则会下降。因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个房地产行业的景气度带来不确定性，从而传导至公司，将直接影响终端消费者对公司产品的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、劳动力成本上升的风险
近年来，公司的单位人工成本均呈上升趋势。公司力求通过优化产品结构，提高生产自动化水平等措施，使劳动力成本在公司产品构成中保持合理水平。但是，如果劳动力成本持续上涨的话，将成为影响公司盈利水平的不利因素。
2、原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价格随木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
3、信息系统风险
信息技术的应用催生并推动了定制家具的发展，解决了个性化设计与规模化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优势。
随着定制家具市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要的风险。
4、管理的风险
随着西部、华北、华东、华中四个区域分加工中心的落实，橱柜项目的开张，各项投资项目的落地，公司将陆续开展子公司项目、区域分加工中心以及橱柜项目的产能建设和运营管理工作。另外公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业务经营规模不断地扩大。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
5、产品设计被仿制的风险
小型定制家具企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制家具企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
（三）应收账款、应收票据、预付购房款无法收回的风险
2023年6月末，公司应收账款账面价值为118,574.36万元，应收票据账面价值为5,335.22万元，按照2022年的营业收入计算，2023年6月末公司应收账款和应收票据账面价值合计占2022年营业收入的比重为11.04% 。2023年6月末，公司对恒大集团的应收账款账面余额为 80,637.09万元，已计提坏账准备
61,516.60万元，账面价值为19,120.49万元，占应收账款账面价值比例为16.13%。
此外，由于部分大宗客户无力偿付所欠公司货款，以其开发的房屋抵减对公司的债务，截至2023年6月末，公司预付购房款金额合计37,875.10万元，已计提坏账准备24,689.11万元。
随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在内的国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（四）即期回报摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，并已通过深圳证券交易所审核，尚需经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准注册，以及最终取得上述批准注册的时间存在不确定性。
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（三）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺支持由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
