新奥天然气股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2025年1月17日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2025年1月21日以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《新奥天然气股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟订《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》及《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规以及《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，拟订了《新奥股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给董事会薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（12）授权董事会组织签署、执行、修改任何和本次激励计划相关的协议；
（13）为实施本次激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等第三方机构；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2025年1月22日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-005
新奥天然气股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2025年2月13日和2025年2月14日
（上午8:30-11:00，下午2:00-5:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事唐稼松先生作为征集人，就公司拟于2025年2月18日召开的2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐稼松先生，其基本情况如下：
唐稼松先生，1974年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及A股、港股IPO审计服务。1995年9月至2015年8月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），于2007年6月晋升为权益合伙人。唐稼松先生擅长财务报表审计、财务风险识别和防控管理，在公司的审计与内控管理方面有专业的知识和丰富的经验。2019年7月起任本公司独立董事。
2、征集人唐稼松先生未持有本公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》、《新奥天然气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人，以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2025年1月21日召开的第十届董事会第二十三次会议，并对《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项激励相关的议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开的日期时间：2025年2月18日10点00分
网络投票时间：自2025年2月18日至2025年2月18日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点：
河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案：
关于本次股东大会召开的具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《新奥股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-004）。
三、征集方案
（一）征集对象：截至2025年2月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2025年2月13日和2025年2月14日（上午8:30-11:00，下午2:00-5:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序：
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司投资者关系智能能力群提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资者关系智能能力群签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件（或开户的证券营业部出具的可证明账户持有人身份的文件，例如：开户确认书等）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件（或开户的证券营业部出具的可证明账户持有人身份的文件，例如：开户确认书等）；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资者关系智能能力群收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系人：凌妍
联系电话：0316-2597675
传真：0316-2595395
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：唐稼松
2025年1月22日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
新奥天然气股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新奥股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《新奥股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新奥天然气股份有限公司独立董事唐稼松先生作为本人/本公司的代理人出席新奥天然气股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2025年第一次临时股东大会结束。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-004
新奥天然气股份有限公司关于召开
2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年2月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月18日 10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年2月18日
至2025年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
公司独立董事唐稼松作为征集人就本次股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案1-3项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，议案1-2项同时经公司第十届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2025年1月22日刊登在上海证券交易所（）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2025年2月17日8:30至11:00；14:00至17:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系人：凌妍
联系电话：0316-2597675
传真：0316-2595395
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2025年1月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥天然气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
