韩建河山：首次公开发行股票招股意向书

北京韩建河山管业股份有限公司

BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO., LTD.

北京市房山区韩村河镇韩村河村

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

公司本次拟公开发行股票不超过 3,668 万股，发行后的流通股股份占

发行股数

公司股份总数的比例不低于 25.00%。

每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元

预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 不超过 14,668 万股

本公司控股股东韩建集团承诺：自该公司股票在证券交易所上市

交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接

或间接所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限

届满后，上述股份可以上市流通或转让。该公司股票上市后 6 个月内

如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上

市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持有公司股

票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行

前韩建集团所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个

月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后

的第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期

公告的每股净资产。如韩建集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持

所得收益上缴公司。韩建集团将在减持前 4 个交易日通知公司，并由

公司在减持前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至韩建集团减持

本次发行前股东所持 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息

股份的流通限制及自 事项，减持底价下限将相应进行调整。

愿锁定的承诺 担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、

隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、

刘福海承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月

内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司

股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可

以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年

转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职

后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个

月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公

司股票总数的比例不超过百分之五十。该公司股票上市后 6 个月内如

公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，公司董事（不含独

立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原有锁定

期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董

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事）、监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的

第 1 至第 24 个月内，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理

人员通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。自公司股票上

市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员减持期间，公

司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减

持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上

述承诺。

璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的

该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述

股份可以上市流通或转让。

嘉汇达投资和其他 63 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券

交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发

行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股

份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2015 年 5 月 22 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本公司控股股东韩建集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起

三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股

份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或

转让。发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公

开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持

有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行

前韩建集团所持的发行人股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，通过

证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第 25 至第 36 个月内，

通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如韩建集团违反

本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。韩建集团将在减持前 4 个

交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。自发行人股票上

市至韩建集团集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配

股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、隗合双、付

立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、刘福海承诺：自该公

司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在

发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期

限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人

员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职

后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证

券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超过

百分之五十。该公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，

公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原

有锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董事）、

监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，

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公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员通过证券交易所减持的价格不

低于本次发行价格。自公司股票上市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级

管理人员减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

息事项，减持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行

上述承诺。

璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该

公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

嘉汇达投资和其他 63 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市

交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有

的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以

上市流通或转让。

二、本次发行上市后的利润分配政策

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，发行人 2014

年 4 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改北京韩建

河山管业股份有限公司上市后适用的的议案》、《关于审议

的议案》。

（一）本公司在本次发行后的利润分配政策

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但章程规定不按持股比例分配的除外；

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

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7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司利润分配具体政策为：

（1）公司利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他

方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力；公司优先采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（3）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则

上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司

进行中期现金分红。

（4）公司现金分红的具体条件和比例

除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况

下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的 15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决

定。现金分红的具体条件如下：

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① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元；

② 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目

除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的 50%，且超过 3000 万元人民币；

③ 审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

④ 董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

（5）公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业

价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹

配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现

金分红的同时进行股票股利分配。

（6）公司利润分配方案的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，

独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过

后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配

的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度

利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还

应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；

公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表

独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东

大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公

众投资者的意见。

因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预

案或年度现金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对

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此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开

股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公

众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要

及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事

和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未

来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，

公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的 15%。

（7）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，

由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公

司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配

政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董

事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司

上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网

络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）上市当年及未来两年的分配政策

1、本次公开发行并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 15%；

2、基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的

摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足

现金分红之余进行股票股利分配；

3、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利

润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

三、本次发行前未分配利润的处理

根据本公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行 A 股并上市前

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留存的滚存利润由本次 A 股发行后的新老股东按持股比例共同享有。根据公司 A

股发行上市进度，自 2012 年 1 月 1 日至公司本次发行 A 股并上市期间，董事会

还可结合期间的审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后

实施。

四、关于上市后稳定股价的承诺

为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权

益，根据相关监管要求，韩建集团、发行人及其董事、高级管理人员特制定《北

京韩建河山管业股份有限公司股价稳定预案》。2014 年 3 月 31 日及 2014 年 4 月

25 日,公司先后召开第二届董事会第二次会议、2014 年第一次临时股东大会,审议

通过了该预案。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

自韩建河山上市之日起三年内，如韩建河山股票连续 20 个交易日的股票交

易均价低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足证券监管机构关于回购、

增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（本预案中的“董事”是指在

韩建河山领薪的董事，不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简

称“触发增持义务”）及韩建河山的回购义务。

（二）股价稳定的具体措施

1、控股股东在触发增持义务后的 20 个交易日内，应公告增持韩建河山股票

的具体计划，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划

增持总金额不得低于 1,000 万元。

2、如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司

董事、高级管理人员应在控股股东完成增持计划之日起 30 个交易日（如期间存在

N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次

满足上述条件后的 30+N 个交易日内）增持韩建河山股票，并且各自累计增持金

额不低于其上年度薪酬总额的 15-20%。

3、如公司董事、高级管理人员履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价

的目的，则公司董事会应在公司董事、高级管理人员完成增持计划之日起 10 个

交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成

时间等信息，且该次计划回购总金额不得低于 1,000 万元。该股份回购计划须由

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出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股

东承诺投赞成票。

在履行完毕前述三项股价稳定措施后的 6 个月内，控股股东、董事及高级管

理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后

的 6 个月届满后，如韩建河山股票价格连续 20 个交易日的股票交易均价仍低于最

近一期经审计的每股净资产，则控股股东、董事及高级管理人员、公司的股价稳

定义务将按照前述顺序自动产生。

控股股东、董事及高级管理人员、公司在履行其增持或回购义务时，应按照

公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（三）其他稳定股价的措施

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回

购计划的议案，并由股东大会审议通过。

（四）相关惩罚措施

1、对于控股股东，如未按照上述规定履行增持义务，则韩建河山应将与控

股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于韩建河

山实施股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东

对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履

行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计

划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、韩建河山董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本

预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则

韩建河山应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次

股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下

次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级人管理人员，则韩建河山应

将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个

人在任职期间连续三次未能主动履行其增持义务，由控股股东或韩建河山董事会

提请股东大会同意更换相关董事，由韩建河山董事会提请解聘相关高级管理人

员。

3、如因韩建河山股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东

最低持股比例的规定导致控股股东、韩建河山、董事及高级管理人员在一定时期

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采

取其他措施稳定股价。

（五）其他说明

1、本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并

上市后自动生效，有效期三年。

2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的

股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、在本预案有效期内，韩建河山新聘任的董事、高级管理人员应履行本预

案规定的董事、高级管理人员义务。对于韩建河山拟聘任的董事、高级管理人

员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

五、关于信息披露的承诺

（一）发行人关于信息披露的承诺

发行人承诺：

1、韩建河山招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时

二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法回购首次公开发行的全部 A 股。证

券主管部门或司法机关认定韩建河山招股意向书存在本款前述违法违规情形之日

起的 20 个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、回购

价格、完成时间等信息，涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。

本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购。

2、韩建河山招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）中介机构关于信息披露的承诺

本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构、资产评估机构、资产评估复

核机构、验资机构、验资复核机构等中介机构承诺：

招商证券股份有限公司：若因招商证券未能依照适用的法律法规、规范性文

件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致招商证券为北京韩建河山管

业股份有限公司首次公开发行制作、出具的发行保荐书及发行保荐工作报告有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

失，但招商证券能够证明自己没有过错的除外。

北京市嘉源律师事务所：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及

行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有

限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的直接损失，但

本所能够证明自己没有过错的除外。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）：若因本所未能依照适用的法律法规、

规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河

山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自

己没有过错的除外。

北京中和谊资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规范

性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管

业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够

证明自己没有过错的除外。

北京经纬东元资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规

范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山

管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估复核报告有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公

司能够证明自己没有过错的除外。

（三）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

发行人控股股东及实际控制人承诺：

1、发行人控股股东的承诺：

（1）韩建河山招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。

（2）韩建河山招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团将按届时

二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法购回在韩建河山首次公开发行时由

本集团公开发售的股份（如有），并依法购回已转让的原限售股份。证券主管部

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

门或司法机关认定韩建河山招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起 20 个

交易日内，本集团向公司提供包括回购股份数量、回购价格、完成时间等的回购

计划并由公司进行公告。本集团应在证券主管部门或司法机关认定韩建河山招股

意向书存在本款前述违法违规情形之日起 6 个月内完成购回。

2、实际控制人的承诺：

韩建河山招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本社将依法赔偿投资者损失。

（四）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

韩建河山招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损

失。

六、关于承诺履行的约束措施

发行人的承诺：本公司若未能履行首次公开发行 A 股前所做的承诺，则本公

司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本

公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机

关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，

以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

控股股东韩建集团（本集团）的承诺：本集团若未能履行韩建河山首次公开

发行 A 股前作出的承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求

承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭

受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按

相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的韩建河山股票，从而为本集团需根

据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

实际控制人经合社的承诺：若本社未能履行韩建河山首次公开发行 A 股前作

出的承诺，则本社将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机

构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到

实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本社将自愿按相应的

赔偿金额申请冻结北京韩建集团有限公司所持有的相应市值的韩建河山股票，从

而为本社需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

公司董事、监事、高级管理人员的承诺：若本人未能履行韩建河山首次公开

发行 A 股前作出的承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门

或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前

述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本人自

愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。

七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下

列风险：

（一）公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险

公司主导产品 PCCP 的销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是

公司业务流程的关键环节。近年来，行业内主要企业增加投资，扩大产能，市场

竞争激烈，发行人参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一

时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大

影响。

PCCP 产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期

长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏，

若某个时间段内，工程建设进度放缓，将会对该期间公司的合同执行情况及经营

业绩造成不利影响。

（二）大额订单影响公司经营业绩的风险

发行人主导产品为 PCCP，其销售合同主要通过投标方式取得，这些合同具

有订单金额大、生产及供货持续时间长、受生产布局影响等经营特点，这些

PCCP 合同的承接与执行会影响发行人的业绩。

发行人自设立以来承接了一系列重点工程，如南水北调中线工程北京段、山

西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省和河南省南水北调配套工程等。这些

重点工程具有建设周期长、订单金额大等特点，2012 年、2013 年和 2014 年，发

行人前五名客户占公司销售收入的比例分别为 44.25%、56.47%和 67.92%，2012

年许昌市南水北调配套工程建设管理局的销售收入占营业总收入的比例为

18.17%；2013 年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为 27.37%；2014 年

某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为 40.42%。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

对发行人未来业绩具有重大影响且可以合理预测的订单主要集中 PCCP 业务

上。截至 2014 年末，发行人已经签订并尚未执行完毕的主要 PCCP 合同实现收入

情况如下：

单位：万元

订单总金 已经实现

订单总金

项目名称 额（不含 收入（不含

额

税） 税）

某供水工程 99,316.11 84,885.56 74,503.74

山西万家寨引黄入晋工程联接段清徐原水直供工程 13,979.98 11,948.70 3,724.81

咸宁市王英水库供水工程 PCCP 管采购(A 包、B 包） 4,259.03 3,640.20 1,576.57

河南省南水北调受水区漯河供水配套工程 02 及 05 标 18,405.52 15,731.21 14,400.79

合计 135,960.64 116,205.68 94,205.91

未来发行人如未能取得或未能及时取得足够的订单，其经营业绩会受到影

响，存在利润下滑的风险。

针对上述风险，发行人将增强自身获取订单的业务能力，加强对重点输水工

程干线项目追踪的同时，以已经参与的干线工程为基础努力拓展相关的支线工程

业务。预计未来国家水利发展战略未发生重大不利变化的情况下，公司持续盈利

能力不会受到重大不利影响。

（三）重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波动较大的风

险

公司主导产品 PCCP 主要用于大型水利工程，工程的招标、开工及产品验收

时间对公司 PCCP 业务收入影响较大。一方面，大型水利工程一般由政府部门主

导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确

定性；另一方面，公司需要按照企业会计准则要求对公司的财务业绩按照会计分

期进行核算及披露。一般情况下，重大水利工程招标及建设节奏很难与公司的会

计分期完全匹配，公司的营业收入及营业利润在不同会计期间存在一定的不均衡

性。2012 年，受水利工程规划建设节奏的影响，包括公司在内主要 PCCP 生产企

业的业务均受到了一定的冲击，公司 PCCP 业务收入较 2011 年下降了 34.54%。

未来，重大水利工程招标及建设节奏与公司会计分期不匹配的情况仍可能导致公

司收入及盈利在某一期间内出现大幅波动。

（四）国家产业政策风险

发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧

密相关。2011 年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的

决定》、2012 年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关

于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013 年国务院办公厅《关于做

好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的

意见》、2014 年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出

了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发

行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利

政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。

（五）主要原材料价格波动风险

发行人的主要产品为 PCCP、RCP 和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢

材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材

料价格波动将导致生产成本变化。

此外，大中型水利工程的 PCCP 管道供货业务具有合同金额大、供货周期长

的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产

生较大影响。

（六）市场竞争风险

我国 PCCP 输水管道市场集中度较高，根据 CCPA 统计，行业前十强 PCCP

企业占全国产量 80%。

发行人是研制出国内第一根内径 4 米超大口径预应力钢筒混凝土管的 PCCP

生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线

工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了

4 米口径 PCCP 管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争

加剧的风险。

（七）应收账款期末余额较大的风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款余额分别为 31,316.76 万元、

37,879.12 万元和 61,676.66 万元，占总资产的比例分别为 34.18%、26.79%和

43.51%。2012 年末应收账款余额较 2011 年末增加 10,176.12 万元，主要系 PCCP

业务质保金以及许昌市南水北调配套工程、南水北调配套工程廊涿干渠工程等应

收额大幅增加，以及新增 RCP 与商品混凝土业务的应收款所致。2013 年末应收

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

账款余额较 2012 年末增加 6,562.36 万元,主要是受 RCP 业务回款较缓的影响。2014

年末应收账款余额较 2013 年末增加 23,797.53 万元，主要是受 PCCP 业务质保金增

加和商品混凝土业务应收款增加的影响。应收账款期末余额较大增加了公司的流

动性风险。

由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同

订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另

外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例

（一般为 5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工 1 至 3 年后才能收

回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府

审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项

使得公司应收账款余额较高。

八、关于招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息

及经营状况的说明

本招股意向书的财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，2015 年 3 月 31

日资产负债表及 2015 年第一季度利润表、现金流量表未经审计，但已经致同审

阅，并出具了审阅报告。

公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期减少 24.32%,2015 年 1-3 月净利

润较 2014 年同期减少 6.02%。截止本招股意向书签署日，公司经营状况良好，生

产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材

料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变

化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上，自财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营情况正

常，未发生影响投资者判断的重大事项。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

目录

第一章 释义 ...................................................... 22

第二章 概览 ...................................................... 25

一、发行人概况 ............................................................... 25

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................... 27

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ....................................... 27

四、本次发行情况 ............................................................. 28

五、募集资金用途 ............................................................. 29

第三章 本次发行概况 .............................................. 30

一、本次发行的基本情况 ....................................................... 30

二、本次发行有关当事人的基本情况 ............................................. 31

三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ......................................... 33

四、本次发行的重要日期 ....................................................... 33

第四章 风险因素 .................................................. 34

一、国家产业政策风险 ......................................................... 34

二、市场竞争风险 ............................................................. 34

三、主要原材料价格波动风险 ................................................... 34

四、大额订单影响公司经营业绩的风险 ........................................... 35

五、公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险 ....................... 36

六、重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波动较大的风险 ............... 36

七、应收账款期末余额较大的风险 ............................................... 36

八、管理风险 ................................................................. 37

九、募集资金投资项目风险 ..................................................... 37

十、技术泄密风险 ............................................................. 38

十一、安全生产风险 ........................................................... 38

十二、控股股东和实际控制人控制风险 ........................................... 38

十三、所得税税收优惠变化带来的政策风险 ....................................... 39

十四、空气重污染预警影响公司经营业绩的风险 ................................... 39

第五章 发行人基本情况 ............................................ 41

一、发行人基本情况 ........................................................... 41

二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ........................................... 41

三、发行人独立运行情况 ....................................................... 43

四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况 ..................................... 44

五、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 ........................... 61

六、发行人的组织结构 ......................................................... 62

七、发行人控股公司、参股公司情况 ............................................. 65

八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................... 71

九、发行人股本情况 ........................................................... 95

十、内部职工股情况 .......................................................... 100

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................... 100

十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 100

十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺及其履行情况 ........................................................... 106

第六章 业务和技术 ............................................... 108

一、发行人的主营业务和主要产品及其变化情况 .................................. 108

二、发行人所处行业的基本情况 ................................................ 108

三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................ 142

四、发行人主营业务情况 ...................................................... 152

五、主要固定资产和无形资产 .................................................. 169

六、发行人特许经营权 ........................................................ 176

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

七、发行人拥有的资质 ........................................................ 176

八、发行人的技术创新和研发情况 .............................................. 177

九、发行人主要产品的质量控制情况 ............................................ 183

第七章 同业竞争与关联交易 ....................................... 187

一、同业竞争 ................................................................ 187

二、关联方及关联交易 ........................................................ 189

三、规范关联交易的制度安排 .................................................. 200

四、独立董事对发行人最近三年关联交易执行情况的意见 .......................... 203

五、减少或避免关联交易的措施 ................................................ 203

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 206

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................. 206

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况210

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .................. 211

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取收入情况

............................................................................... 212

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .......................... 213

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................ 214

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 .................. 214

八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员做出的重要承诺 .................... 214

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................... 214

十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .............................. 215

第九章 公司治理 ................................................. 217

一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................ 217

二、近三年违法违规行为情况 .................................................. 236

三、近三年资金占用和对外担保情况 ............................................ 236

四、发行人内部控制制度评估意见 .............................................. 237

第十章 财务会计信息 ............................................. 238

一、发行人财务报表 .......................................................... 238

二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ........................ 246

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................... 247

四、税项 .................................................................... 258

五、报告期内会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正及其影响 .............. 259

六、主营业务收入分部 ........................................................ 259

七、非经常性损益 ............................................................ 259

八、主要资产情况 ............................................................ 260

九、主要债项 ................................................................ 261

十、所有者权益简要变动表 .................................................... 263

十一、报告期内现金流量情况 .................................................. 263

十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................ 264

十三、主要财务指标 .......................................................... 264

十四、历次资产评估情况 ...................................................... 267

十五、历次验资情况 .......................................................... 267

第十一章 管理层讨论与分析 ....................................... 268

一、财务状况分析 ............................................................ 268

二、盈利能力分析 ............................................................ 302

三、现金流量分析 ............................................................ 328

四、期后事项、或有事项及承诺事项 ............................................ 331

五、影响发行人未来盈利能力的因素分析 ........................................ 331

六、报告期内股利分配政策和发行后股利分配政策 ................................ 332

第十二章 业务发展目标 ........................................... 336

一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ........................................ 336

二、公司的发展战略和目标的实现途径 .......................................... 337

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................ 338

四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................ 339

五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................ 339

六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ........................................ 339

七、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 .............................. 340

第十三章 募集资金运用 ........................................... 341

一、募集资金运用概况 ........................................................ 341

二、募集资金投资项目的市场前景 .............................................. 342

三、募集资金投资项目必要性分析 .............................................. 345

四、募集资金投资项目简要分析 ................................................ 350

五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................. 365

第十四章 股利分配政策 ........................................... 366

一、报告期内的股利分配政策 .................................................. 366

二、报告期内公司股利分配情况 ................................................ 366

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ........................................ 366

四、本次发行后的股利分配政策 ................................................ 367

五、本次公开发行并上市当年及其后两年的股东回报规划 .......................... 367

六、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况 ................................ 367

七、公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序 ................ 368

八、保荐机构对公司股利分配政策的意见 ........................................ 369

第十五章 其他重要事项 ........................................... 370

一、信息披露及投资者关系管理的负责部门和人员 ................................ 370

二、重要合同 ................................................................ 370

三、对外担保 ................................................................ 374

四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................... 375

五、涉及刑事诉讼的情况 ...................................................... 376

六、2005 年因违法建设被北京市规划委员会房山分局给予相关行政处罚 .............. 376

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 378

一、董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 378

二、保荐人（主承销商）声明 .................................................. 379

三、发行人律师声明 .......................................................... 380

四、审计机构声明 ............................................................ 381

五、验资机构声明 ............................................................ 382

六、评估机构声明 ............................................................ 383

七、评估复核机构声明 ........................................................ 384

八、验资复核机构声明 ........................................................ 385

第十七章 备查文件 ............................................... 386

一、备查文件 ................................................................ 386

二、查阅地点及时间 .......................................................... 386

1-1-21

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

第一章 释义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本招股意向书、招股意向 北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行股票并上市招

指

书 股意向书

本公司、公司、股份公 北京韩建河山管业股份有限公司，由北京河山管业有限公司

指

司、发行人、韩建河山 整体变更设立

河山有限 指 北京韩建河山管业有限公司，本公司之前身

河山引水 指 北京河山引水管业有限公司，本公司之前身

北京韩建集团有限公司，原名为北京韩村河建筑集团总公

韩建集团、控股股东 指

司，本公司之控股股东

实业总公司 指 北京市房山韩村河实业总公司

经合社、实际控制人 指 北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社

韩村河村委会 指 北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会

建淮管业 指 安徽建淮管业工程有限公司

鸿运物流 指 北京河山鸿运物流有限公司

北排管网 指 北京北排管网技术开发有限公司

源水管业 指 湖北源水六局华浙韩建管业有限公司

集团总公司 指 北京韩村河建筑集团总公司

构件公司 指 北京韩村河构件有限公司

璞石投资 指 深圳璞石投资企业（有限合伙）

嘉汇达投资 指 深圳嘉汇达投资管理有限公司

保荐人、主承销商、招商

指 招商证券股份有限公司

证券

嘉源律所、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所

京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司

致同会计师事务所（特殊普通合伙），原京都天华会计师事

致同 指

务所有限公司（2012 年 5 月 16 日更名为致同会计师事务所）

经纬东元 指 北京经纬东元资产评估有限公司

中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司

国统股份 指 新疆国统管道股份有限公司

青龙管业 指 宁夏青龙管业股份有限公司

巨龙管业 指 浙江巨龙管业股份有限公司

龙泉股份 指 山东龙泉管道工程股份有限公司

山东电力 指 山东电力管道工程公司

无锡华毅 指 无锡华毅管道有限公司

北京农商行 指 北京市农村商业银行

兴业银行 指 兴业银行股份有限公司

1-1-22

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

招商银行 指 招商银行股份有限公司

平安银行 指 平安银行股份有限公司

南京银行 指 南京银行股份有限公司

华夏银行 指 华夏银行股份有限公司

安徽预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土管（RCP）

安徽项目 指

生产基地建设项目

河南项目 指 河南预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目

南水北调中线工程北京段 指 南水北调中线京石段应急供水工程（惠南庄-大宁段）

补充营运资金项目 指 补充 PCCP 生产营运资金项目

A股 指 在境内上市的人民币普通股

公司本次拟公开发行股票不超过 3,668 万股，发行后的流通

本次发行 指

股股份占公司股份总数的比例不低于 25.00%。

上市 指 本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

本公司《公司章程》，即《北京韩建河山管业股份有限公司

《公司章程》 指

章程》

《公司章程（草案）》 指 本公司上市后适用《公司章程》。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

输水管 指 包括预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）

预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe）指

在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢丝，并制作

PCCP 指 水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式预应力钢筒混凝

土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE），

主要适用于大中型管道输水项目

钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe）指将

配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模具内，通过离心（或

悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实成型

RCP 指

的一种钢筋混凝土输水管道。按其尺寸和外压荷载分为Ⅰ级

和Ⅱ级；按接口型式分为：套环式、企口式、承插式；按密

封材料分为刚性接口和柔性接口两种。

商品混凝土，又称预拌混凝土，简称为“商砼”，俗称灰或料，

是由水泥、骨料、水及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料

等组分按照一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售并采用

商混 指 运输车，在规定时间内运送到使用地点的混凝土拌合物。商

品混凝土的实质就是把混凝土从过去的施工现场搅拌流离出

来，由专门生产混凝的公司集中搅拌，并以商品的性质向需

方供应。

PCP 指 预应力混凝土管

PCCP 标准管 指 直径为 DN2000mmPCCP 管道

CCPA 指 中国混凝土与水泥制品协会

1-1-23

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

也称再生水或回收水，是经过处理的污水回收再用。城市建

中水 指 设中将供水称为“上水”，污水排放称为“下水”，中水是其两

者之间的意思

打压试验 指 PCCP 管道接头的水压试验

近三年、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

1-1-24

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

第二章 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人名称：北京韩建河山管业股份有限公司

英文名称：BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO.,LTD.

注册资本：11,000 万元

法定代表人：田玉波

有限公司成立日期：2004 年 7 月 7 日

股份公司成立日期：2010 年 10 月 29 日

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼 C 座 3 号

邮政编码：102423

电话号码：010-80387212-8215

传真号码：010-80384995

互联网网址：

电子信箱：hjhszqb@bjhs.cn

经营范围：许可经营项目：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢

管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐

式）。一般经营项目：技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物

进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣。

（二）发行人主要业务

本公司是国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，多年

来稳居我国 PCCP 行业第一梯队，在同行业内享有较高的知名度，在华北地区的

产能、市场占有率和客户认知度等具有优势。

发行人的产品主要为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）

和商品混凝土。主导产品 PCCP 主要用于大中型引水、调水等水利工程，市政给

排水等水务工程。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

发行人在 PCCP 行业中具有 DN600-4000mm 全系列管道的生产能力与经验，

尤其是在超大口径混凝土输水管道方面具有优势。PCCP 产品覆盖北京、天津、

河北、山西、陕西、安徽、河南、湖北、黑龙江、辽宁等省市。

发行人先后成功实施了南水北调中线工程北京段，黑龙江省哈尔滨磨盘山水

库供水二期工程，安徽省淮水北调临涣输水管道工程，天津市南水北调中线滨海

新区供水一期工程，辽宁省葫芦岛青山水库工程，山西万家寨引黄入晋工程北干

线工程、山西省大同市黄河给水工程、朔州平鲁区黄河供水工程、怀仁县黄河供

水工程，河北省南水北调廊涿干渠、保沧干渠、邢清干渠工程，河南省南水北调

许昌段、漯河段、平顶山段工程，陕西省西安市李家河水库工程等 PCCP 工程。其

中南水北调中线工程北京段和山西万家寨引黄入晋工程北干线工程是两个国家重

点调水工程。

发行人拥有混凝土预制构件专业贰级资质和全国工业产品生产许可证，是《预

应力钢筒混凝土管》GB/T19685-2005 和《CECS140：2011 给水排水工程埋地预

应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》的起草和编制单位之一。

发行人是高新技术企业，具备较强的研发能力，拥有 47 项实用新型专利、1

项发明专利等多项核心技术。发行人拥有高强预应力钢丝双层缠绕工艺生产

DN4000mmPCCP 管技术、拥有管壁厚 424mm 的超大壁厚 PCCP 管（管重达 77

吨）制造技术、拥有机械化“湿喷”工艺喷涂无溶剂环氧煤沥青防腐保护层等有多

项国内首创技术。

自成立以来，发行人获得了多项荣誉：2005 年，DN4000mm 预应力钢筒混凝

土管被评为国家重点新产品；2008 年，超大口径 PCCP 成套生产技术及关键设备

的应用开发获得建筑材料科学技术奖之科技进步类二等奖；2010 年，公司参与完

成《超大口径 PCCP 原型试验》在南水北调工程优秀成果奖（科研类）评选中荣

获一等奖；2006 年与中国水利水电科学研究院、清华大学等共同承担了国家科技

部的《超大口径 PCCP 管道结构安全与质量控制研究》科研课题（2006BAB04A04），

该课题于 2011 年获得大禹水利科学技术二等奖；2012 年，南水北调中线 PCCP

管道工程关键技术研究与应用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖

一等奖。2013 年 6 月，发行人的山西万家寨引黄入晋工程北干线 PCCP 输水工程

荣获第十一届中国土木工程詹天佑奖。

公司主要产品如下：

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

PCCP（预应力钢筒混凝土管） RCP（钢筋混凝土排水管） 商品混凝土

二、发行人控股股东、实际控制人简介

（一）发行人控股股东简介

公司控股股东为北京韩建集团有限公司，韩建集团成立于 1994 年 6 月 8 日，

法定代表人为田雄，注册资本和实收资本为 42,000 万元，注册地址为北京市房山

区韩村河山庄，经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、

技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。韩建集团的股东为北京市房山韩村

河实业总公司。目前韩建集团持有公司 7,000 万股股份，占公司总股本的 63.64%。

（二）实际控制人简介

公司实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社，截至本招股意

向书签署之日，经合社持有实业总公司 100%权益，实业总公司持有韩建集团 100%

的股权，经合社通过韩建集团间接控制发行人 63.64%的股份。

实业总公司和经合社详见本招股意向书“第五章 发行人基本情况/八、发起

人、主要股东及实际控制人的基本情况/（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

公司报告期内的财务报告已经致同审计，以下主要财务数据摘自致同出具的

致同审字（2015）第 110ZA1009 号《审计报告》。

（一）报告期资产负债情况

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 141,750.46 141,383.03 91,635.23

负债总计 95,964.34 103,607.72 61,627.81

股东权益总计 45,786.12 37,775.31 30,007.42

归属母公司所有者权益 45,786.12 37,775.31 30,007.42

（二）报告期经营业绩情况

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 124,084.42 88,954.03 46,925.50

营业利润 9,314.71 8,683.55 4,911.72

利润总额 9,220.36 8,829.56 5,078.56

归属母公司所有者的净利润 8,010.81 7,767.89 4,360.49

综合收益 8,010.81 7,767.89 4,360.49

（三）报告期现金流量主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,620.39 18,631.29 6,933.07

投资活动产生的现金流量净额 -14,402.49 -20,300.77 -14,234.90

筹资活动产生的现金流量净额 7,640.20 1,371.75 11,654.63

现金及现金等价物净增加额 -5,141.90 -297.72 4,352.80

（四）报告期主要财务指标

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

财务指标

/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

流动比率（倍） 1.03 0.92 1.18

速动比率（倍） 0.81 0.64 1.03

资产负债率（合并） 67.70% 73.28% 67.25%

资产负债率（母公司） 65.96% 72.15% 66.18%

应收账款周转率（次/年） 2.72 2.77 1.88

存货周转率（次/年） 3.92 3.56 4.57

无形资产（土地使用权除外）占净

0.08% 0.02% 0.06%

资产的比例

每股经营活动现金净流量（元/股） 0.15 1.69 0.63

每股净现金流量（元/股） -0.47 -0.03 0.40

归属于母公司所有者的每股净资

4.16 3.43 2.73

产（元/股）

基本每股收益（元/股） 0.7283 0.7062 0.3964

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元/股

3、发行股数：公司本次拟公开发行股票不超过 3,668 万股，发行后的流通股

股份占公司股份总数的比例不低于 25.00%。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

4、发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价

的方式确定发行价格。

5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方

式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。

6、发行对象：在上海证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然

人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。

7、承销方式：余额包销。

五、募集资金用途

序 投资总额 募集资金使

项目备案名称 批准或备案

号 （万元） 用额（万元）

安徽预应力钢筒混凝土管

安徽省寿县发改委发改项目

1 （ PCCP ） 和 钢 筋 混 凝 土 管 10,800.00 7,275.00

[2010]324 号备案

（RCP）生产基地建设项目

河南预应力钢筒混凝土管 河南省平顶山市发改委豫平

2 7,758.00 7,758.00

（PCCP）生产基地建设项目 叶县工[2011]00038 号备案

3 补充 PCCP 生产营运资金 23,071.30 20,827.95 -

合 计 41,629.30 35,860.95

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹

方式解决；本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；本次募

集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续

投入。

募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书“第十三章 募集资金运用”。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三） 发行股数：公司本次拟公开发行股票不超过 3,668 万股，发行后的流

通股股份占公司股份总数的比例不低于 25.00%。

（四）发行价格：人民币【】元/股，由公司与主承销商根据市场情况等因素，

通过向询价对象询价的方式确定发行价格

（五）发行市盈率：【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（六）每股净资产:

1、发行前每股净资产：4.16 元（以截至 2014 年 12 月 31 日净资产计算）

2、发行后每股净资产：【】元（以截至【】年【】月【】日经审计的净资产

加上本次预计募集资金净额计算）

（七）发行市净率：【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

（八）预计募集资金额：【】万元；扣除发行费用后的净额为：【】万元

（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合

的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式

（十）发行对象：在上海证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自

然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）发行费用概算如下：

发行费用项目 金额（万元）

承销、保荐费用 4,500

审计及验资费用 538

律师费用 297

用于本次发行的信息披露费用 390

发行手续费及印刷费用 75

总计 5,800

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

二、本次发行有关当事人的基本情况

（一）发行人

名称：北京韩建河山管业股份有限公司

法定代表人：田玉波

办公地址：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号

电话：010-80387212-8215

传真：010-80384995

联系人：孙雪

电子邮件：hjhszqb@bjhs.cn

（二）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

电话：0755-82943666，010-82291138

传真：0755-82943121

保荐代表人：任强伟、韩汾泉

项目协办人：张琦

项目组成员：黄丰、田雨、王吉祥、李赫、张景耀、于明礼

（三）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

电话：010-66413377

传真：010-66412855

经办律师：贺伟平、易建胜

（四）发行人会计师

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

电话：010-85665588

传真：010-85665120

经办注册会计师：关黎明、叶聿稳

（五）资产评估机构

名称：北京中和谊资产评估有限公司

法定代表人：刘俊永

住所：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1107室

电话：010-67084076

传真：010-67084810

经办评估师：郑睿、洪红青、张武平

（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-58708888

传真：021-58754185

（七）资产评估复核机构

名称：北京经纬东元资产评估有限公司

法定代表人：曲元东

住所：北京市海淀区中关村南大街 34 号 C 座 2409 室

电话：010-62158033

传真：010-68460389

经办评估师：林祖福、吴高第

（八）保荐人（主承销商）收款银行

收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

账号：819589051810001

户名：招商证券股份有限公司

（九）上市交易所

上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

传真：021-68804868

三、本次发行的相关人员之间的利益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的重要日期

询价日期 2015 年 5 月 28 日至 5 月 29 日

发行公告刊登日期 2015 年 6 月 2 日

网下缴款日期 2015 年 6 月 2 日至 6 月 3 日

网上申购日期 2015 年 6 月 3 日

股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易

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第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列，但该

排序并不表示风险因素会依次发生。

一、国家产业政策风险

发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政

给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧

密相关。2011 年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的

决定》、2012 年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关

于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013 年国务院办公厅《关于做

好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的

意见》、2014 年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出

了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发

行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利

政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。

二、市场竞争风险

我国 PCCP 输水管道市场集中度较高，根据 CCPA 统计，行业前十强 PCCP

企业占全国产量 80%。

发行人是研制出国内第一根内径 4 米超大口径预应力钢筒混凝土管的 PCCP

生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线

工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了

4 米口径 PCCP 管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争

加剧的风险。

三、主要原材料价格波动风险

发行人的主要产品为 PCCP、RCP 和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢

材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材

料价格波动将导致生产成本变化。

此外，大中型水利工程的 PCCP 管道供货业务具有合同金额大、供货周期长

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产

生较大影响。

四、大额订单影响公司经营业绩的风险

发行人主导产品为 PCCP，其销售合同主要通过投标方式取得，这些合同具

有订单金额大、生产及供货持续时间长、受生产布局影响等经营特点，这些

PCCP 合同的承接与执行会影响发行人的业绩。

发行人自设立以来承接了一系列重点工程，如南水北调中线工程北京段、山

西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省和河南省南水北调配套工程等。这些

重点工程具有建设周期长、订单金额大等特点，2012 年、2013 年和 2014 年，发

行人前五名客户占公司销售收入的比例分别为 44.25%、56.47%和 67.92%，2012

年许昌市南水北调配套工程建设管理局的销售收入占营业总收入的比例为

18.17%；2013 年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为 27.37%；2014 年

某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为 40.42%。

对发行人未来业绩具有重大影响且可以合理预测的订单主要集中 PCCP 业务

上。截至 2014 年末，发行人已经签订并尚未执行完毕的主要 PCCP 合同实现收入

情况如下：

单位：万元

订单总金 已经实现

订单总金

项目名称 额（不含 收入（不含

额

税） 税）

某供水工程 99,316.11 84,885.56 74,503.74

山西万家寨引黄入晋工程联接段清徐原水直供工程 13,979.98 11,948.70 3,724.81

咸宁市王英水库供水工程 PCCP 管采购(A 包、B 包） 4,259.03 3,640.20 1,576.57

河南省南水北调受水区漯河供水配套工程 02 及 05 标 18,405.52 15,731.21 14,400.79

合计 135,960.64 116,205.68 94,205.91

未来发行人如未能取得或未能及时取得足够的订单，其经营业绩会受到影

响，存在利润下滑的风险。

针对上述风险，发行人将增强自身获取订单的业务能力，加强对重点输水工

程干线项目追踪的同时，以已经参与的干线工程为基础努力拓展相关的支线工程

业务。预计未来国家水利发展战略未发生重大不利变化的情况下，公司持续盈利

能力不会受到重大不利影响。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

五、公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的

风险

公司主导产品 PCCP 的销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是

公司业务流程的关键环节。近年来，行业内主要企业增加投资，扩大产能，市场

竞争激烈，发行人参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一

时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大

影响。

PCCP 产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期

长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏，

若某个时间段内，工程建设进度放缓，将会对该期间公司的合同执行情况及经营

业绩造成不利影响。

六、重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波

动较大的风险

公司主导产品 PCCP 主要用于大型水利工程，工程的招标、开工及产品验收

时间对公司 PCCP 业务收入影响较大。一方面，大型水利工程一般由政府部门主

导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确

定性；另一方面，公司需要按照企业会计准则要求对公司的财务业绩按照会计分

期进行核算及披露。一般情况下，重大水利工程招标及建设节奏很难与公司的会

计分期完全匹配，公司的营业收入及营业利润在不同会计期间存在一定的不均衡

性。2012 年，受水利工程规划建设节奏的影响，包括公司在内主要 PCCP 生产企

业的业务均受到了一定的冲击，公司 PCCP 业务收入较 2011 年下降了 34.54%。

未来，重大水利工程招标及建设节奏与公司会计分期不匹配的情况仍可能导致公

司收入及盈利在某一期间内出现大幅波动。

七、应收账款期末余额较大的风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款余额分别为 31,316.76 万元、

37,879.12 万元和 61,676.66 万元，占总资产的比例分别为 34.18%、26.79%和

43.51%。2012 年末应收账款余额较 2011 年末增加 10,176.12 万元，主要系 PCCP

业务质保金以及许昌市南水北调配套工程、南水北调配套工程廊涿干渠工程等应

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

收额大幅增加，以及新增 RCP 与商品混凝土业务的应收款所致。2013 年末应收

账款余额较 2012 年末增加 6,562.36 万元,主要是受 RCP 业务回款较缓的影响。2014

年末应收账款余额较 2013 年末增加 23,797.53 万元，主要是受 PCCP 业务质保金增

加和商品混凝土业务应收款增加的影响。应收账款期末余额较大增加了公司的流

动性风险。

由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同

订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另

外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例

（一般为 5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工 1 至 3 年后才能收

回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府

审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项

使得公司应收账款余额较高。

八、管理风险

近年来，发行人不断拓展混凝土输水管道市场，并保持快速发展。报告期

内，发行人的主营业务收入分别为 46,796.35 万元、88,950.40 万元和 123,943.02

万元；报告期各期末，发行人的总资产分别为 91,635.23 万元、141,383.03 万元和

141,750.46 万元。目前，发行人拥有北京、山西、安徽、河南、辽宁五个混凝土

输水管道生产基地。本次发行结束后，随着募集资金的到位，公司资产和业务总

体规模将一步扩大，公司经营管理的复杂程度提高，同时地理位置分散使经营管

理难度加大。股票发行上市后公司面临着能否建立高效管理体系和经营管理团队

以确保公司稳定快速发展的风险。

九、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金投资项目主要包括：河南预应力钢筒混凝土管（PCCP）生

产基地建设项目、安徽预应力钢筒混凝土管（PCCP）及钢筋混凝土管（RCP）生

产基地建设项目及补充 PCCP 生产营运资金。

河南及安徽生产基地的投资，拓展了公司的业务区域，改变了以往仅依靠北

方市场的局面，使得公司区域布局更加均衡。由于这些地区在冬季也可以生产、

施工，季节性因素对公司盈利能力影响得以改观。未来，一旦前述生产基地覆盖

地区的市场情况发生不利变化，将可能对投资项目收益及公司整体业绩造成重大

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影响。

发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司上市募集资金运用

的议案》调整了补充 PCCP 生产营运资金项目的募集资金，该项目共需要投资

23,071.30 万元，通过募集资金筹集 20,827.95 万元。补充 PCCP 生产营运资金有

助于发行人缓解资金压力，增强业务承接能力，并优化财务结构，降低财务风险。

尽管发行人已经充分考虑了未来经营资金需求，战略基地建设规划等因素的影响，

但考虑到 PCCP 工程开标和发行人能否中标都存在一定的不确定性，募投项目仍

存在实施效果无法达到预期目标的风险。

十、技术泄密风险

本公司拥有一批从事高新技术产品研发和生产的技术人员，掌握了公司生产

的核心技术，这些核心专有技术是本公司生存和发展的根本之一。为了防止技术

泄密，稳定技术人员队伍，本公司建立并完善了一系列严密的管理制度，与核心

技术研发人员签署了《保密及竞业限制协议》，并采取了一系列激励措施。尽管

如此，核心技术因管理的需要为少数核心技术人员所掌握，如果发生技术研发人

员流失或技术泄密现象，仍将对公司持续发展带来不利影响。

十一、安全生产风险

PCCP 的生产需要使用重型设备，生产及运输主要在露天作业，生产环境有

一定的危险性，如气候恶劣、地质条件及其他意外情况等，同时管道体积和重量

较大，在生产、吊装和储运过程中，存在因操作不当造成人员伤亡的可能，使公

司的经济效益和市场形象受到负面影响。

十二、控股股东和实际控制人控制风险

公司控股股东为北京韩建集团有限公司，持有发行人 63.64%的股份，实际控

制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社，通过韩建集团间接控制发行人

63.64%的股份。本次发行不超过 3,668 万股后，韩建集团仍持有公司不低于 47.72%

的股份，为发行人第一大股东，经合社通过韩建集团间接控制发行人不低于

47.72%的股份。如果控股股东和实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经

营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及

中小股东带来一定风险。

1-1-38

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

十三、所得税税收优惠变化带来的政策风险

公司系国家高新技术企业，经北京市房山区国家税务局备案登记，享受 15%

企业所得税优惠税率，有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。公司于

2013 年 11 月 11 日通过复审取得了高新技术企业认证，有效期三年。根据现行

《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征

收企业所得税，所以公司报告期内按 15%的税率缴纳企业所得税。如果国家上述

所得税税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不再被认定为 “高新技术企

业”，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

十四、空气重污染预警影响公司经营业绩的风险

公司本部基地位于北京市房山区，根据《北京市空气重污染应急预案（试行）》

的要求，当北京市空气污染出现预警二级（橙色预警）、预警一级（红色预警）

时，公司需要停产、限产，减少污染物排放。

2014 年 2 月 20 日至 2 月 26 日，北京市发布空气重污染橙色预警，公司按规

定停产；2014 年 10 月 8 日，北京市经信委通知启动空气重污染黄色预警（三

级），要求启动应急预案，采取有效减排措施，根据《房山区 APEC 会议期间大

气污染物排放重点工业企业停产限产方案》公布的 2014 年 APEC 会议期间停限

产企业名单，发行人属于需要采取停产措施的企业，2014 年 10 月，房山区经信

委要求发行人在亚太经济合作组织会议期间（2014 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月

11 日），按照应对空气重污染红色预警方案，按时启动停产、减排措施。

2014 年以来发行人因北京空气重污染造成的停产天数统计如下：

2014 年停产时间

停产部门 停产天数

2月 10 月 11 月

20 日 15:00- 8 日 18:00- 3 日 0:00-

PCCP事业部 18天

26 日 24:00 11 日 24:00 11 日 24:00

20 日 15:00- 8 日 18:00- 3 日 0:00-

RCP事业部 18天

26 日 24:00 11 日 24:00 11 日 24:00

20 日 16:00- 9 日 15:00- 3 日 0:00-

商品混凝土事业部 18天

26 日 24:00 11 日 24:00 11 日 24:00

2014 年停产期间，与生产直接相关的固定资产折旧及摊销等固定支出会对公

司的经营业绩产生一定影响。2014 年以来停产 18 天，固定资产折旧及摊销总计

131.36 万元。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

停产部门 停产天数 固定资产折旧及摊销

PCCP 事业部 18 天 87.61

RCP 事业部 18 天 18.93

商品混凝土事业部 18 天 24.82

合计 131.36

2014 年以来，针对因北京空气重污染造成的停产、限产发行人通过调整工作

时间，将损失降到最低水平。因此，2014 年以来公司因北京空气重污染造成的停

产、限产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

公司未来存在因北京市发生空气重污染橙色或红色预警而对经营业绩造成不

利影响的风险。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：北京韩建河山管业股份有限公司

英文名称：BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO.,LTD.

注册资本：11,000万元

法定代表人：田玉波

有限公司成立日期：2004年7月7日

股份公司成立日期：2010年10月29日

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号

邮政编码：102423

电话号码：010-80387212-8215

传真号码：010-80384995

互联网网址：

电子信箱：hjhszqb@bjhs.cn

经营范围：许可经营项目：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢

管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐

式）。一般经营项目：技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物

进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣。

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由北京韩建河山管业有限公司以整体变更方式设立的股份有限公

司，2010 年 10 月 29 日，股份公司在北京市工商行政管理局登记注册成立，注册

号为 110111007294741，注册资本为 10,000 万元。

（二）发起人

公司整体变更设立时，发起人为：北京韩建集团有限公司1名法人股东，田玉

波、田兴、李德奎、田国杰、田雄、田玉涛、郑晏文、隗合双、付立强、刘江宁、

刘亚军、金立平、田毫、田杰、田旺、田玉国、魏良彬、张德刚、张桂平、陈冲、

1-1-41

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

王仲金、吴长明、杨天河、翟仲仁、李勇、刘福海、孙伯毫、张立华、金民、李

革、孙伯杰、孙伯学、田华、田艳青、田玉永、高凌霞、高正庶、姜凤义、石广

东、宋振兴、孙海龙、孙雪、夏晓文、张洪源、张全海、赵金松、付立中、潘民

等48名自然人股东。关于发起人的详细情况，详见本章之“八、发起人、主要股东

及实际控制人的基本情况。”

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要

业务

公司的主要发起人为韩建集团。韩建集团的主营业务为施工总承包；专业承

包；房地产开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；设备租赁。

公司改制设立前后，韩建集团主要资产为持有本公司 63.64%的股权以及对

其他子公司的股权投资。详细情况请参见本章“八、发起人、主要股东及实际控制

人的基本情况/（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况/1、控股股东控

制的其他企业基本情况”。

公司改制设立前后，韩建集团拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司由河山有限整体变更设立，改制前原河山有限的全部经营性资产和业

务均由本公司承继。主要资产为经营所需的 PCCP 生产线及相关产品、运输设

备、房屋建筑物、土地使用权等，主要业务为混凝土输水管道的生产与销售。公

司在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（五）公司业务流程

公司设立前后业务流程没有发生变化。公司业务流程的具体内容，详见本招

股意向书“第六章 业务和技术/一、发行人的主营业务和主要产品及其变化情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况

本公司在生产经营方面独立运作，主营业务完全独立于主要发起人，在生产

经营方面不存在依赖主要发起人的情形。公司与主要发起人的关联关系及演变情

况的具体内容，详见本章“四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况/（一）

发行人设立以来股本形成及其变化情况”和本招股意向书“第七章 同业竞争与关

联交易/二、关联方及关联交易”。

1-1-42

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

股份公司成立后，承继了河山有限的所有资产、业务和债权、债务。截至本

招股意向书签署之日，原河山有限的主要资产均已变更登记到公司名下。具体内

容详见本招股意向书“第六章 业务和技术/七、主要固定资产和无形资产”。

三、发行人独立运行情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业之间完全分开、相互独立，公司拥有独立完整的研发、供应、

生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立情况

公司是由河山有限整体变更而来，原河山有限的资产和人员全部进入股份公

司，根据2010年10月10日京都天华出具的京都天华验字（2010）第145号《验资报

告》，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，与各发起人之间产权关系

明确，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。本公司合法拥有与

经营有关的土地、房产、机器设备、商标、专利等资产，拥有独立完整的研发、

生产、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资

金、资产和其他资源的情况。

（二）业务独立情况

本公司自设立以来主要从事混凝土输水管道的生产及销售，拥有独立完整的

业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未

受到公司控股股东及实际控制人的干涉、控制，亦未因与公司控股股东和实际控

制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独

立性受到不良影响。

公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或

间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。

（三）机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等

决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、

独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

截至目前，本公司生产经营场所与股东及其他关联方分开，不存在混合经营、

1-1-43

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

合署办公的情况。

（四）人员独立情况

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员

均系本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任

除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益

冲突的企业任职。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中

兼职，不存在双重任职情况。

本公司独立发放工资，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬。

股东推荐的董事人选均通过《公司章程》及法律、法规规定的程序当选；总

裁和其他高级管理人员都由董事会聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大

会职权做出的人事任免决定。

本公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用

并签订劳动合同。本公司健全了人事聘用、任免制度以及考核、奖惩制度，建立

了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

（五）财务独立情况

本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律

法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立、完善的财务核算体

系。本公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其

控制的其他企业兼职的情况。

本公司独立开立基本存款账户，基本开户银行是中国建设银行股份有限公司

北京房山支行，账号为11001016100059000638。本公司依法独立纳税，税务登记

证号为京税证字110111765035854号。

四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况

（一）发行人设立以来股本形成及其变化情况

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

北京河山引水管业有限公司

2004 年 7 月 7 日成立

注册资本 10000 万元

2009 年 10 月，公司名称变更为北京韩

建河山管业有限公司

2010 年 8 月，第一次股权转让

北京韩建河山管业股份有限公司

2010 年 10 月 29 日整体变更

注册资本 10000 万元

2010 年 12 月，股份公司 1000 万股

北京韩建河山管业股份有限公司

2011 年 2 月 18 日

注册资本 11000 万元

1、发行人前身河山引水的股本形成过程

（1）2004 年 7 月，河山引水成立

发行人前身为北京河山引水管业有限公司，是由北京韩建集团有限公司和北

京韩村河构件有限公司以货币方式共同出资设立的有限责任公司。注册地址为北

京市房山区韩村河镇韩村河村丰收路，法定代表人为田玉波，注册资本10,000万

元，于2004年7月7日取得注册号为1101111729474号的营业执照。

河山引水成立时，其股权结构与出资情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 北京韩建集团有限公司 8,000 80.00% 货币出资

2 北京韩村河构件有限公司 2,000 20.00% 货币出资

总 计 10,000 100.00% —

河山引水设立时出资情况说明如下：

① 2004 年河山引水设立时的《交存入资资金报告单》

北京市工商行政管理局于 2004 年 2 月颁布《北京市工商行政管理局关于印发

的通知》。该通知改革了内资企

业注册资本（金）验证办法，规定工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

2004 年 7 月 8 日，中国建设银行北京良乡昊天支行出具了《交存入资资金报

告单》，验证北京河山引水管业有限公司入资情况，截至 2004 年 7 月 5 日，北京

韩建集团有限公司和北京韩村河构件有限公司分别交存 8,000 万元和 2,000 万元。

河山引水设立时，北京市工商行政管理局根据中国建设银行北京良乡昊天支

行出具的《交存入资资金报告单》，依法为公司办理了注册登记。

② 京都天华出具的验资复核报告

2012 年 5 月 31 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字

（2012）第 1104 号《验资复核报告》。审验结论为：经复核，韩建河山前身北京

河山引水管业有限公司成立时的注册资本 10,000 万元，各股东以货币出资，出资

足额到位。

③ 房山区人民政府确认的发行人历史沿革

2012 年 5 月 9 日，北京市房山区人民政府出具的《北京市房山区人民政府关

于北京韩建河山管业股份有限公司有关历史沿革确认结果意见的函》（房政函

[2012]114 号）：确认韩建河山（原名北京河山引水管业有限公司）成立于 2004

年 7 月 7 日，注册资本 1 亿元，出资足额到位。

综上所述，2004 年河山引水设立时的出资足额到位。

（2）2010 年 8 月，第一次股权转让

2009 年 10 月，公司更名为北京韩建河山管业有限公司。

2010 年 8 月 25 日，河山有限（河山引水更名）召开了股东会议。经公司股

东会决议，北京韩建集团有限公司将所持本公司出资额 1,000 万元转让给田玉波、

田兴、李德奎、田国杰、田雄、田毫、田杰、李勇、张立华、田华等 10 个自然人，

北京韩村河构件有限公司将所持本公司出资额 2,000 万元转让给田玉涛、郑晏文、

隗合双、付立强、刘江宁、刘亚军、金立平、田旺、田玉国、魏良彬、张德刚、

张桂平、陈冲、王仲金、吴长明、杨天河、翟仲仁、刘福海、孙伯毫、金民、李

革、张伯杰、孙伯学、田艳青、田玉永、高凌霞、高正庶、姜凤义、石广东、宋

振兴、孙海龙、孙雪、夏晓文、张洪源、张全海、赵金松、付立中和潘民等 38

个自然人。

2010年8月23日，北京中和谊出具了中和谊评报字[2010]21021号《股权转让

项目资产评估报告书》，对河山有限股权转让事宜而涉及的股东权益在评估基准

1-1-46

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

日2010年6月30日的市场价值进行了评估，截止至评估基准日，被评估单位评估值

为14,896.16万元，较账面净资产增值2,713.00万元，增值率为22.27%。参考评估

结果，股权转让每注册资本作价1.4元。经纬东元于2012年5月20日对上述《资产

评估报告书》进行了复核。

股权转让后，北京韩建集团有限公司出资 7,000 万元，所占比例 70%；田玉

波等 48 个自然人出资 3,000 万元，所占比例 30%。

2010 年 8 月 27 日，河山有限办理了工商变更登记手续，领取新营业执照。

本次股权变更完成后，河山有限股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 北京韩建集团有限公司 7,000 70.00 货币出资

2 田玉波 200 2.00 货币出资

3 田 兴 160 1.60 货币出资

4 李德奎 120 1.20 货币出资

5 田国杰 120 1.20 货币出资

6 田 雄 120 1.20 货币出资

7 田玉涛 120 1.20 货币出资

8 郑晏文 120 1.20 货币出资

9 隗合双 90 0.90 货币出资

10 付立强 80 0.80 货币出资

11 刘江宁 80 0.80 货币出资

12 刘亚军 80 0.80 货币出资

13 金立平 70 0.70 货币出资

14 田 毫 70 0.70 货币出资

15 田 杰 70 0.70 货币出资

16 田 旺 70 0.70 货币出资

17 田玉国 70 0.70 货币出资

18 魏良彬 70 0.70 货币出资

19 张德刚 70 0.70 货币出资

20 张桂平 70 0.70 货币出资

21 陈 冲 60 0.60 货币出资

22 王仲金 60 0.60 货币出资

23 吴长明 60 0.60 货币出资

24 杨天河 60 0.60 货币出资

25 翟仲仁 60 0.60 货币出资

1-1-47

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

26 李 勇 50 0.50 货币出资

27 刘福海 50 0.50 货币出资

28 孙伯毫 50 0.50 货币出资

29 张立华 50 0.50 货币出资

30 金 民 40 0.40 货币出资

31 李 革 40 0.40 货币出资

32 孙伯杰 40 0.40 货币出资

33 孙伯学 40 0.40 货币出资

34 田 华 40 0.40 货币出资

35 田艳青 40 0.40 货币出资

36 田玉永 40 0.40 货币出资

37 高凌霞 30 0.30 货币出资

38 高正庶 30 0.30 货币出资

39 姜凤义 30 0.30 货币出资

40 石广东 30 0.30 货币出资

41 宋振兴 30 0.30 货币出资

42 孙海龙 30 0.30 货币出资

43 孙 雪 30 0.30 货币出资

44 夏晓文 30 0.30 货币出资

45 张洪源 30 0.30 货币出资

46 张全海 30 0.30 货币出资

47 赵金松 30 0.30 货币出资

48 付立中 20 0.20 货币出资

49 潘 民 20 0.20 货币出资

合 计 10,000 100.00 -

2012 年 6 月 8 日，韩建集团的控股股东实业总公司及实际控制人经合社分

别出具《关于确认韩建集团转让北京韩建河山管业有限公司股权相关事宜的函》，

确认并同意韩建集团及控股子公司北京韩村河构件有限公司于 2010 年将所持有

的河山有限 10%和 20%的股权转让给田玉波等 48 名自然人；确认并同意上述股

权转让的价格以 2010 年 6 月 30 日经评估的河山有限净资产为基础，确定为每股

1.4 元人民币。

2012 年 5 月 9 日，发行人取得了北京市房山区人民政府出具的（房政函

[2012]114 号）《北京市房山区人民政府关于北京韩建河山管业股份有限公司有关

1-1-48

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

历史沿革确认结果意见的函》，确认：韩建河山（原名北京河山引水管业有限公

司）成立于 2004 年 7 月 7 日，北京韩建集团有限公司和北京韩村河构件有限公司

于 2010 年 8 月分别将其所持河山有限 10%和 20%股权转让给相关受让方的行为

合法有效，履行了必要的审计评估，其程序及转让价格的确定不违反法律法规的

规定，不存在集体资产流失的情形。

2014 年 11 月 6 日，北京市人民政府办公厅出具京政办函[2014]85 号《关于

北京韩建河山管业股份有限公司上市产权确认事宜的通知》，原则同意京产权确

认办对发行人有关产权情况的确认意见：“2010 年 8 月韩建河山股权转让未事先

得到其股东韩建集团和韩村河构件上级主管部门核准，针对此瑕疵，韩建集团及

韩村河构件上级主管单位——实业总公司、经合社、北京市房山区韩村河镇韩村

河村村民委员会于 2012 年 6 月分别出具了《关于确认韩建集团转让北京韩建河山

管业有限公司股权相关事宜的函》，就韩建集团及韩村河构件于 2010 年将所持有

的韩建河山 10%和 20%的股权以每股 1.4 元售价转让给田玉波等 48 名自然人出具

了同意的确认意见。该瑕疵已采取补救措施。”

2、股份公司阶段

（1）2010 年 10 月，河山有限整体变更为股份公司

2010 年 9 月 20 日，京都天华对本公司截至 2010 年 8 月 31 日净资产进行了

审计，并出具了京都天华审（2010）第 1358 号《审计报告》，经审计本公司截至

2010 年 8 月 31 日的净资产为 144,531,336.53 元。

北京中和谊资产评估有限公司以 2010 年 8 月 31 日为评估基准日对河山有限

全部股东权益进行了评估，并出具了中和谊评报字[2010]21025 号《关于北京韩建

河山管业有限公司净资产出资项目资产评估报告》，本公司截至 2010 年 8 月 31

日评估值为 18,315.90 万元。本公司未按评估值进行调账。经纬东元进行了评估复

核，并出具了京经核报字（2012）第 003 号《资产评估复核报告》。

2010 年 9 月 24 日，河山有限召开 2010 年股东会通过决议同意河山有限以 2010

年 8 月 31 日为基准日，以净资产中的 10,000 万元折股整体变更为股份有限公司，

净资产其余部分转为资本公积，公司名称变更为“北京韩建河山管业股份有限公

司”。

2010 年 10 月 8 日，公司发起人韩建集团和田玉波等 48 位自然人签署了《发

起人协议》。以河山有限截至 2010 年 8 月 31 日的经审计的净资产账面值

1-1-49

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

144,531,336.53 元，按照 1：0.6919 的比例折合为股份公司的股本 10,000 万元，各

发起人按照其各自原持有的河山有限的股权比例持有股份公司股份。

2010 年 10 月 10 日，京都天华出具了京都天华验字（2010）第 145 号《验资

报告》。2010 年 10 月 29 日，公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为

110111007294741 的企业法人营业执照。整体变更为股份公司后，公司的股本结

构如下所示：

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

1 北京韩建集团有限公司 7,000 70.00 法人股

2 田玉波 200 2.00 自然人股

3 田 兴 160 1.60 自然人股

4 李德奎 120 1.20 自然人股

5 田国杰 120 1.20 自然人股

6 田 雄 120 1.20 自然人股

7 田玉涛 120 1.20 自然人股

8 郑晏文 120 1.20 自然人股

9 隗合双 90 0.90 自然人股

10 付立强 80 0.80 自然人股

11 刘江宁 80 0.80 自然人股

12 刘亚军 80 0.80 自然人股

13 金立平 70 0.70 自然人股

14 田 毫 70 0.70 自然人股

15 田 杰 70 0.70 自然人股

16 田 旺 70 0.70 自然人股

17 田玉国 70 0.70 自然人股

18 魏良彬 70 0.70 自然人股

19 张德刚 70 0.70 自然人股

20 张桂平 70 0.70 自然人股

21 陈 冲 60 0.60 自然人股

22 王仲金 60 0.60 自然人股

23 吴长明 60 0.60 自然人股

24 杨天河 60 0.60 自然人股

25 翟仲仁 60 0.60 自然人股

26 李 勇 50 0.50 自然人股

27 刘福海 50 0.50 自然人股

28 孙伯毫 50 0.50 自然人股

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

29 张立华 50 0.50 自然人股

30 金 民 40 0.40 自然人股

31 李 革 40 0.40 自然人股

32 孙伯杰 40 0.40 自然人股

33 孙伯学 40 0.40 自然人股

34 田 华 40 0.40 自然人股

35 田艳青 40 0.40 自然人股

36 田玉永 40 0.40 自然人股

37 高凌霞 30 0.30 自然人股

38 高正庶 30 0.30 自然人股

39 姜凤义 30 0.30 自然人股

40 石广东 30 0.30 自然人股

41 宋振兴 30 0.30 自然人股

42 孙海龙 30 0.30 自然人股

43 孙 雪 30 0.30 自然人股

44 夏晓文 30 0.30 自然人股

45 张洪源 30 0.30 自然人股

46 张全海 30 0.30 自然人股

47 赵金松 30 0.30 自然人股

48 付立中 20 0.20 自然人股

49 潘 民 20 0.20 自然人股

合 计 10,000 100.00 -

（2）2010 年 12 月，股份公司第一次增资

2010 年 12 月，经韩建河山第一届董事会第二次会议、2010 年度第二次临时

股东大会决议通过，股份公司拟实施增资扩股 1,000 万股。2010 年 12 月 20 日，

璞石投资、嘉汇达投资及田玉波等 28 名自然人与韩建集团及田雄等 48 名自然人

签订了《北京韩建河山管业股份有限公司增资协议》，每股价格为 4 元。

1）嘉汇达投资与璞石投资的入股背景

2010 年发行人启动上市程序后，决定引入投资机构，进一步完善公司治理，

优化股东结构，整合外部资源，推进上市工作。通过引入投资机构，可以吸收部

分资金，缓解公司快速发展的资金压力，改善公司财务状况。

根据发行人出具的《北京韩建河山管业股份有限公司关于引进机构投资者的

1-1-51

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

说明》，深圳嘉汇达投资管理有限公司和深圳璞石投资企业（有限合伙）系发行

人 2010 年 12 月引入的机构投资者。发行人在与多家机构投资者的价格协商过程

中，提出了每股 4 元的增资价格。九鼎投资等其他机构未认可每股 4 元的价格，

嘉汇达投资与璞石投资接受了发行人的增发价格。发行人认为嘉汇达投资和璞石

投资的出价足以说明其更认可发行人投资价值、更看好公司未来发展，两家机构

成为发行人股东是市场化双向选择的结果。

2）入股的定价依据

嘉汇达投资和璞石投资的入股价格与同期自然人股东的入股价格相同，定价

依据如下：

入股价格=（净利润/增资后股本总额）*市盈率

净利润的选取依据：发行人与投资者商讨入股价格的时间在 2010 年 8-12 月

之间，根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2010）第 1358

号审计报告，发行人 2010 年 1-8 月的净利润为 2,123.62 万元，根据 2010 年 1-8

月经营情况，发行人预测 2010 年 1-12 月的净利润为 3,200 万元，并以此作为计

算入股价格的基础。

股本：本次增资前，发行人股本总额为 10,000 万股，本次增资 1000 万股，

增资后股本总额为 11,000 万股。

市盈率选取依据：根据清科研究中心统计，2009 年 10 月至 2010 年 8 月，深

市中小板平均市盈率为 53.17 倍。根据当时私募市场的总体情况，一般两年内可

以上市的企业市盈率在 8-15 倍左右。

按照 11.5 倍市盈率计算增资对价，每股交易价格为 3.335 元/股；按照 13.75

倍市盈率计算增资对价，每股交易价格为 4.00 元/股。

经与机构投资者协商，按照 13.75 倍市盈率计算增资对价，双方最终确定的

股权转让价格为 4.00 元/股。

嘉汇达投资和璞石投资入股发行人是市场化双向选择，入股价格经双方协商，

以参考市盈率为定价依据。

2011 年 2 月 15 日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0016 号《验资

报告》，审验了韩建河山截至 2011 年 1 月 26 日新增注册资本及股本情况。

公司于 2011 年 2 月 18 日取得北京市工商行政管理局换发的注册号为

110111007294741 的企业法人营业执照。此次增资完成后的股权结构如下：

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

1 北京韩建集团有限公司 7,000.00 63.64 法人股

2 深圳嘉汇达投资管理有限公司 400 3.64 法人股

3 深圳璞石投资企业（有限合伙） 300 2.73 法人股

4 田玉波 290 2.64 自然人股

5 田 兴 160 1.45 自然人股

6 李德奎 120 1.09 自然人股

7 田国杰 120 1.09 自然人股

8 田 雄 120 1.09 自然人股

9 田玉涛 120 1.09 自然人股

10 郑晏文 120 1.09 自然人股

11 隗合双 90 0.82 自然人股

12 付立强 80 0.73 自然人股

13 刘江宁 80 0.73 自然人股

14 刘亚军 80 0.73 自然人股

15 金立平 70 0.64 自然人股

16 田 毫 70 0.64 自然人股

17 田 杰 70 0.64 自然人股

18 田 旺 70 0.64 自然人股

19 田玉国 70 0.64 自然人股

20 魏良彬 70 0.64 自然人股

21 张德刚 70 0.64 自然人股

22 张桂平 70 0.64 自然人股

23 陈 冲 60 0.55 自然人股

24 王仲金 60 0.55 自然人股

25 吴长明 60 0.55 自然人股

26 杨天河 60 0.55 自然人股

27 翟仲仁 60 0.55 自然人股

28 李 勇 50 0.45 自然人股

29 刘福海 50 0.45 自然人股

30 孙伯毫 50 0.45 自然人股

31 张立华 50 0.45 自然人股

32 金 民 40 0.36 自然人股

33 李 革 40 0.36 自然人股

34 孙伯杰 40 0.36 自然人股

35 孙伯学 40 0.36 自然人股

1-1-53

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

36 田 华 40 0.36 自然人股

37 田艳青 40 0.36 自然人股

38 田玉永 40 0.36 自然人股

39 杜庆春 30 0.27 自然人股

40 高凌霞 30 0.27 自然人股

41 高正庶 30 0.27 自然人股

42 姜凤义 30 0.27 自然人股

43 石广东 30 0.27 自然人股

44 宋振兴 30 0.27 自然人股

45 孙海龙 30 0.27 自然人股

46 孙 雪 30 0.27 自然人股

47 夏晓文 30 0.27 自然人股

48 张洪源 30 0.27 自然人股

49 张全海 30 0.27 自然人股

50 赵金松 30 0.27 自然人股

51 付立中 20 0.18 自然人股

52 潘 民 20 0.18 自然人股

53 陈亚民 16 0.15 自然人股

54 李 虎 12 0.11 自然人股

55 梁学军 12 0.11 自然人股

56 付 凯 10 0.09 自然人股

57 李大民 10 0.09 自然人股

58 田中义 10 0.09 自然人股

59 王泽国 10 0.09 自然人股

60 张清瑞 10 0.09 自然人股

61 陈玉坤 5 0.05 自然人股

62 崔 钢 5 0.05 自然人股

63 崔玉林 5 0.05 自然人股

64 韩巨善 5 0.05 自然人股

65 李保伟 5 0.05 自然人股

66 尚余柱 5 0.05 自然人股

67 孙凤昌 5 0.05 自然人股

68 田健壮 5 0.05 自然人股

69 王 德 5 0.05 自然人股

70 王 进 5 0.05 自然人股

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

71 王耀震 5 0.05 自然人股

72 隗明梅 5 0.05 自然人股

73 杨成全 5 0.05 自然人股

74 姚茂顺 5 0.05 自然人股

75 张长林 5 0.05 自然人股

76 赵雪杰 5 0.05 自然人股

77 赵艳飞 5 0.05 自然人股

78 郑建华 5 0.05 自然人股

合 计 11,000 100.00 -

截至本招股书签署之日，上述股本结构未发生变化。

上述自然人股东均对其所持股份情况出具了书面确认函。确认内容：（1）

上述自然人股东均系以自筹资金取得公司的股份，该等自筹资金来源合法，不属

于通过任何非法途径获得的资金。（2）截止目前，自然人股东没有受任何其他人

委托持股、或者以自然人股东名义代其他人持股。自然人股东对其名下的公司股

份享有全部、完整的权利，不会有任何第三人直接或者间接对自然人股东名下的

股份享有任何权益。（3）自然人股东没有也不会以任何方式委托其他股东代持股

份或者以其他股东的名义代持其拥有的股份，自然人股东对公司其他股东名下的

股份不享有任何直接或者间接地权益。（4）截止目前，自然人股东所持股份不存

在质押、查封、冻结、扣押、保全、或通过协议或其它方式在该等股份上设置任

何第三人他项权利的情况；不存在任何有关该等股份的纠纷、争议。（5）在公司

上市之前，自然人股东也不会在该等股份上设定任何质押或者通过协议或其它方

式在该等股份上设置任何第三人他项权利。

2012 年 5 月 9 日，北京市房山区人民政府出具房政函[2012]114 号确认：同

意韩建河山 2010 年 12 月的增资扩股方案，相关增资扩股程序及价格的确定不违

反法律法规的规定，不存在集体资产流失的情形。

（二）发行人自设立以来发生的重大资产重组

发行人自设立以来未发生重大资产重组。

（三）发行人自设立以来的资产购买及出售情况

1、河山有限转让非经营性资产

2010 年 5 月 20 日，河山有限股东会作出决议，同意将其非经营性资产等与

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

主业无关的资产分别转让给构件公司、实业总公司。

（1）发行人将非经营性资产转让给实业总公司

① 2010 年 6 月 28 日，本公司就其非经营性资产转让事宜与实业总公司签署

《资产转让协议》。协议主要内容如下：

1）转让标的物

河山有限拥有的非经营性实物资产。具体如下：

序号 资产名称 建成（购置）年月

1 贾岛祠房屋 2005.09.30

2 农贸市场房屋 2005.09.30

3 贾岛祠庭院 2005.09.30

4 贾岛祠绿化 2005.09.30

5 农贸市场庭院 2005.09.30

6 公园东侧铁桥 2005.06.30

7 公园西侧铁桥 2005.06.30

8 公园五孔桥 2005.06.30

9 山庄地面工程 2005.06.30

10 学校操场改造 2005.09.30

11 2000 年路大修－道路工程 2004.09.30

12 鲁班路大修－道路工程 2004.09.30

13 丰收路大修－道路工程 2005.06.30

14 村街道大修－道路工程 2005.06.30

15 鲁班公园游园路 2005.06.30

16 院前路大修－道路工程 2005.09.30

17 圣肖楼广场 2005.09.30

18 公园内西河 2005.09.30

19 韩西路－道路工程 2005.09.30

20 高空作业车 1 辆 2006.03.31

21 柯斯达车 SCT6700RGB53L 2004.05.31

22 柯斯达车 SCT6700RGB53L 2004.05.31

23 奥迪车 FV7301CVT 2005.10.31

24 别克小客车 1 辆 SGM7180LE AT 2005.12.31

25 奥迪 A8 一辆 4172CC 2006.12.27

26 普瑞维亚轻型客车一辆 2362CC 2007.04.28

2）转让价格：转让价格依据中和谊对该项非经营性资产的评估结果，双方

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

确定的转让价格为 6,010 万元。

② 转让资产评估情况

根据中和谊出具的中和谊评报字[2010]第 21016 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2010 年 5 月 31 日，采用成本法对本次转让涉及的资产进行评估，评

估价值 6,071.40 万元，较账面净资产增值 448.60 万元，增值率 7.98%。资产评估

增值情况如下：

单位：万元

项目 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）

非流动资产 5,622.80 6,071.40 448.60 7.98

其中：固定资产 5,622.80 6,071.40 448.60 7.98

资产总计 5,622.80 6,071.40 448.60 7.98

上述评估报告已经经纬东元复核，并出具了京经核报字（2012）第 001 号《资

产评估复核报告》。

（2）发行人将非经营性资产转让给构件公司

2010 年 6 月 28 日，发行人与构件公司签署《资产转让协议》。协议主要内

容如下：

① 转让标的物

河山有限拥有的非经营性资产，具体如下：

序号 资产名称 购置年月

1 捷达 FV7160CIX 2004.03.31

2 捷达 FV7160CIX 2004.03.31

3 捷达 FV7160CIX 2004.03.31

4 搅拌车 A067961 2005.06.30

5 搅拌车 A067959 2005.06.30

② 转让价格及支付办法

依据北京中和谊资产评估有限公司对该项非经营性资产的评估结果，双方确

定的转让价格为 58.5 万元。

③ 双方权利义务

公司保证转让给构件公司的车辆为公司合法拥有，公司拥有完全、有效的处

分权。公司保证其所转让的车辆免遭任何第三人的追索。构件公司在合同生效之

日起 60 日内向公司支付全部价款。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

④ 违约责任

如合同任何一方未按合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应当承担违

约责任。

2、收购构件公司排水管及商品混凝土业务的相关资产

（1）2011 年 8 月 10 日，本公司与构件公司签署资产转让协议。协议主要内

容如下：

① 转让标的物

构件公司拥有的与排水管及商品混凝土业务相关的资产。主要如下：

序号 固定资产名称 类别名称

1 悬辊柔性企口管模 吊具、模具类

2 悬辊模具 吊具、模具类

3 悬辊钢承口管模 吊具、模具类

4 悬辊承插式管模 吊具、模具类

5 悬辊 F 口管模 吊具、模具类

6 悬辊 F 口管模 吊具、模具类

7 模具 吊具、模具类

8 模板 吊具、模具类

9 钢承口管模 吊具、模具类

10 方砖模具 吊具、模具类

11 吊具、模具类 吊具、模具类

12 自动砼抗渗仪 生产设备

13 自动变径滚焊机 生产设备

14 圆 600 管堵 生产设备

15 圆 500 管堵 生产设备

16 新水泥抗压夹具 生产设备

17 砼压力泌水仪 生产设备

18 砼坍落度仪 生产设备

19 砼快速养护箱 生产设备

20 砼抗渗脱模器 生产设备

21 砼贯入阻力仪 生产设备

22 砼单卧轴式搅拌机 生产设备

23 酸度计 生产设备

24 水泥细度负压筛子 生产设备

25 水泥细度负压筛析仪 生产设备

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 固定资产名称 类别名称

26 水泥砂浆搅拌机 生产设备

27 水泥雷氏沸煮箱 生产设备

28 水泥净浆搅拌机 生产设备

29 水泥净浆加水器 生产设备

30 水泥胶砂流动度测定仪 生产设备

31 水泥电动抗折试验机 生产设备

32 水泥稠度仪 生产设备

33 水泥标准养护箱 生产设备

34 水泥比长仪 生产设备

35 水罐 生产设备

36 数显标准恒温水浴 生产设备

37 水泥砂浆振动台 生产设备

38 石子针片状规准仪 生产设备

39 石子压碎值 生产设备

40 石子筛 生产设备

41 砂子筛 生产设备

42 砂浆搅拌机 生产设备

43 砂浆分层度仪 生产设备

44 砂浆稠度仪 生产设备

45 容积升 生产设备

46 李氏比重瓶 生产设备

47 雷氏夹测定仪 生产设备

48 搅拌站设备 生产设备

49 恒温恒湿养护设备 生产设备

50 滚焊机 生产设备

51 高温炉 生产设备

52 钢筋锈蚀仪 生产设备

53 坩埚钳子 生产设备

54 分样筛振摆仪 生产设备

55 调速电机 生产设备

56 电子分析天平 生产设备

57 电子称 生产设备

58 256 升低温箱 生产设备

59 装载机 运输设备

60 中型自卸货车 运输设备

1-1-59

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 固定资产名称 类别名称

61 亚特重工牌混凝土搅拌运输车 运输设备

62 桑塔纳 运输设备

63 混凝土搅拌运输车 运输设备

64 混凝土泵车 运输设备

65 泵车 运输设备

66 30T 吊车 运输设备

② 转让价格及支付办法

根据中和谊出具的中和谊评报字[2011]第 21020 号《资产评估报告》，转让

标的物评估价值 1,386.66 万元。双方采用取整的方法，最后确定的转让价格为

1,387 万元。

对于上述转让款，双方同意按照下列方式支付：1）本公司拥有的两处房产，

根据中和谊出具的中和谊评报字[2011]第 21022 号《资产评估报告》，作价 467

万元；2）剩余 920 万元，协议签署之日起 20 个工作日支付 460 万元，其余款项

在 10 月 31 日前支付。

实际交割情况：因构件公司转让资产中的两辆搅拌车存在手续问题，无法过

户，实际交割时扣除了该两辆搅拌车的评估值 28.92 万元，实际转让资产的评估

值为 1,357.74 万元，作价 1,357.74 万元。

（2）收购资产评估情况

根据中和谊出具的中和谊评报字[2011]第 21020 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2011 年 3 月 31 日，采用成本法对本次转让涉及的资产进行评估，评

估价值 1,386.66 万元，较账面净资产增值 45.65 万元，增值率 3.40%。资产评估

增值情况如下：

单位：万元

项目 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）

非流动资产 1,341.01 1,386.66 45.65 3.40

其中：固定资产 945.54 991.19 45.65 4.83

在建工程 395.47 395.47 - -

资产总计 1,341.01 1,386.66 45.65 3.40

以上经经纬东元复核，并出具了京经核报字（2012）第 004 号《资产评估复

核报告》。

1-1-60

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

两处房产账面价值为 260.16 万元，位于北京市房山区韩村河镇。根据中和谊

出具的中和谊评报字[2011]第 21022 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2011

年 3 月 31 日，采用成本法对本次转让涉及的资产进行评估，转让标的物评估价值

466.69 万元，较账面净资产增值 206.53 万元，增值率 79.39%。资产评估增值情

况如下：

单位：万元

项目 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）

非流动资产 260.16 466.69 206.53 79.39

其中：固定资产 260.16 466.69 206.53 79.39

资产总计 260.16 466.69 206.53 79.39

以上经经纬东元复核，并出具了京经核报字（2012）第 005 号《资产评估复

核报告》。

（3）收购排水管及商品混凝土业务相关资产的会计处理

本公司与北京韩村河构件有限公司同受北京韩建集团有限公司控制，按照《企

业会计准则——企业合并》规定的同一控制下业务合并处理。

五、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、2004 年河山引水设立时的验资情况

（1）2004 年河山引水设立时的《交存入资资金报告单》

北京市工商行政管理局于 2004 年 2 月颁布《北京市工商行政管理局关于印发

的通知》。该通知改革了内资企

业注册资本（金）验证办法，规定工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存

入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

2004 年 7 月 8 日，中国建设银行北京良乡昊天支行出具了《交存入资资金报

告单》，验证北京河山引水管业有限公司入资情况，截至 2004 年 7 月 5 日，北京

韩建集团有限公司和北京韩村河构件有限公司分别交存 8,000 万元和 2,000 万元。

河山引水设立时，北京市工商行政管理局根据中国建设银行北京良乡昊天支

行出具的《交存入资资金报告单》，依法为公司办理了注册登记。

（2）京都天华出具的验资复核报告

2012 年 5 月 31 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（2012）第 1104 号《验资复核报告》。审验结论为：经复核，韩建河山前身北京

河山引水管业有限公司成立时的注册资本 10,000 万元，各股东以货币出资，出资

足额到位。

2、2010 年股份公司设立验资

2010 年 10 月 10 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字

（2010）第 145 号《验资报告》，审验了北京韩建河山管业有限公司整体变更设

立的北京韩建河山管业股份有限公司（筹）截至 2010 年 10 月 10 日止的注册资本

实收情况，截至 2010 年 10 月 10 日止，贵公司（筹）已收到发起人股东投入股本

100,000,000.00 元。”

3、2011 年股份公司增资时验资

2011 年 2 月 15 日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0016 号《验资

报告》，审验了北京韩建河山管业股份有限公司截至 2011 年 1 月 26 日止新增注

册资本及股本情况：公司原注册资本为人民币 100,000,000.00 元，股本为人民币

100,000,000.00 元。经审验，截至 2011 年 1 月 26 日止，公司已收到深圳嘉汇达投

资管理有限公司、深圳璞石投资企业（有限合伙）、田玉波先生等 28 个自然人认

缴股款合计人民币肆仟万元，其中：股本 10,000,000.00 元，资本公积 30,000,000.00

元。

（二）发起人投入资产的计量属性

本公司是在有限公司的基础上整体变更设立的股份公司，原有限公司的股东

以其持有有限公司的出资份额所对应的经审计的净资产作为对股份有限公司出

资。

六、发行人的组织结构

（一）发行人控股股东控制的企业及发行人控制的企业

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

经合社

100.00%

实业总公司

100.00%

嘉汇达投资 璞石投资 韩建集团 其他 75 位自然人

3.64% 2.73% 63.64% 30.00%

韩建河山

100.00% 100.00% 22.50% 35.00%

建 鸿 源 北 朔 叶 辽

淮 运 水 排 州 县 宁

管 物 管 管 分 分 分

业 流 业 网 公 公 公

司 司 司

控股子公司 参股公司 分公司

（二）组织机构图

（三）内部组织机构设置及运行情况

从公司设立以来的运行情况看，管理制度完善，部门职能明确，公司决策机

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。

股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负

责，下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和预

算管理委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，

对公司股东大会负责。总裁负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。

公司内部设置 12 个职能部门，上述主要部门的职责概述如下：

部门 主要职责

协助董事会秘书做好公司的日常证券事务与公司股东间的协调沟通等工

作；负责公司股份发行、转让、变更、质押等事项的办理；负责进行公司

证券事务部

投资者引入的相关事务及程序管理工作；负责与证券监管机构的沟通与联

络；负责公司上市文件申报工作；负责与公司有关媒体报告信息监控。

在主管副总裁的领导下，负责公司整体安全工作；负责制定公司及本部门

年度安全管理目标，建立安全管理网络及工作流程，逐一分解到各分子公

安全生产部 司、事业部，健全和完善安全责任制；负责日常的安全工作管理，检查与

监督改进；负责满足公司全部项目的工期和进度的合同要求，协助、配合

各分子公司、事业部进行“人、机、料、法、环”资源的配置方案的落实。

负责编制公司人力资源规划和人才战略政策，并组织实施；负责制定公司

人员招聘计划和资源配置计划并组织实施；负责制定公司人员培训与开发

人力资源部 计划并组织实施；负责公司员工关系管理、薪酬福利和绩效考核管理；负

责企业文化建设；为公司生产经营管理提供人力资源支持；负责人力资源

档案和培训档案管理。

负责公司办公例会等重要会议的秘书工作；负责公司内外来往公文的审核、

报批等日常管理工作；负责公司证照、资质、重要文献和档案的保管、借

办公室

阅等日常管理；负责公司内部会议的筹备、服务工作；负责公司对外新闻、

公告、通知等信息的网络发布工作。

根据《采购计划单》进行分类，报价，经部门经理审批后，上缴总裁审批

物资管理部

后进行采购。

完成公司下达的年度经营指标，制定公司年度销售任务和部门工作目标；

市场部 负责获取工程招标、投标信息，后续潜在的市场信息；建立和完善市场信

息采集网络、渠道，建立市场信息数据库，实施项目的可靠跟踪。

负责组织或参与公司主营业务范围工程合同的评审、签订，以及合同的履

行、终止全过程的管理；负责公司经济类合同的督导管理；投标项目的成

合同预算部

本测算；负责合同预、结算文件的管理及合同履约效果评估；建立完善工

程项目预、结算管理目标、年度计划、、管理制度、工作流程。。

负责知识产权的管理工作；制定并实施公司专利战略，并纳入技术进步和

技术质量部 现代企业制度规划中；负责对员工进行专利法和专利知识的宣传培训；负

责研究开发项目的审定和费用指标方案的制定以及项目结果的评定工作。

组织制订公司各项战略规划管理制度；组织制订公司战略规划，对公司战

投资规划部 略规划进行年度调整；组织进行公司战略规划相关重要问题的研究；监督

公司战略规划的实施。

负责公司各单位固定资产采购申请的审核备案、年度固定资产需求计划的

汇总编制、公司各类固定资产管理制度的编制、对公司内各单位的固定资

资产管理部

产使用、维护进行监督指导、组织大中型固定资产的采购、招标及验收；

对全公司设备使用单位的设备管理与维修工作进行指导监督。

计划财务部 负责公司的总账、总成本、总资金、报销、资产管理、成本核算；建立和

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

部门 主要职责

完善本部门管理制度及相关流程；认真对供应、销售业务、费用报销流程

进行监督，切实履行好财务核算监督职责；督促和配合有关部门定期和不

定期地对公司资产进行清查和盘点；负责固定资产的核算；负责现金的收

支、银行信贷结算的管理，及时清理债权、债务，认真做好记账、对账、

报账工作，按时编报会计报表，并及时向内外相关单位传递工作；及时申

报和上交有关税费；建立财务档案并负责财务档案管理；实施内部财务控

制制度。

提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责

审计部 内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公

司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

七、发行人控股公司、参股公司情况

截至本招股意向书签署之日，本公司下属全资控股子公司为：安徽建淮管业

工程有限公司、北京河山鸿运物流有限公司；本公司参股公司为：北京北排管网

技术开发有限公司、湖北源水六局华浙韩建管业有限公司。

（一）发行人控股公司情况

1、安徽建淮管业工程有限公司

成立时间：2011 年 4 月 14 日

注册地址：安徽省六安市寿县刘岗镇工业集中区

注册资本（实收资本）：5,000 万元

法定代表人：陈冲

经营范围：市政工程施工总承包；污水处理及中水回用工程；预应力钢筒混

凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土、管片制造、销售；水工金属结构制

造；管道工程安装；给排水工程施工；河湖整治疏浚；水生态环境工程施工，以

及技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证或许可文件经营。）

建淮管业成立于 2011 年 4 月 14 日，发行人持有建淮管业 100%股权，安徽

建淮管业工程有限公司主要从事 PCCP 和 RCP 业务。

经致同审计，截至 2014 年末，建淮管业总资产为 14,919.48 万元，净资产为

2,078.53 万元，2014 年度净利润为-1,734.66 万元。

2、北京河山鸿运物流有限公司

成立时间：2013 年 6 月 4 日

注册地址：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼 C 座 1 层三

号

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

注册资本（实收资本）：100 万元

法定代表人：田玉永

经营范围：许可经营项目：普通货物运输；一般经营项目：货运代理、仓储

保管、分批配送服务。

鸿运物流成立于 2013 年 6 月 4 日，发行人持有鸿运物流 100%股权，鸿运物

流主要从事管道运输业务，自设立以来主要为发行人提供混凝土管道运输服务，

尚未开拓外部市场。

经致同审计，截至 2014 年末，鸿运物流总资产为 1,158.92 万元，净资产为

100.77 万元，2014 年度净利润为 28.24 万元。

（二）发行人参股公司情况

1、北京北排管网技术开发有限公司

成立时间：2013 年 9 月 13 日

注册资本：1,000 万元

法定代表人：马家骏

住所：北京市丰台区梅市口路 59 号 1 幢 202 室

经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：技术开发、咨询、服

务；销售建筑材料、金属材料。

北排管网成立于 2013 年 9 月 13 日，发行人持有北排管网 35%股权，北京北

排装备产业有限公司持有 65%的股权。

北排管网是公司针对北京地下管网的升级改造市场而与合作方建立的战略联

盟。北排管网定位于实现“雨污水全收集、全处理、全回用；污水管网零渗漏；再

生水管网非开挖施工”三大目标。目前，北排管网主要从事市政工程的排水管销售。

截至 2014 年末，北排管网总资产为 2,715.86 万元，净资产为 1,189.94 万元，

2014 年度净利润为 189.94 万元。

2、湖北源水六局华浙韩建管业有限公司

成立时间：2015 年 1 月 14 日

注册资本：1,000 万元

法定代表人：秦昌斌

住所：襄阳市襄州区黄集镇芙蓉路一幢（6 间 2 层）

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

经营范围：预应力钢筒混凝土管（PCCP）、顶管及钢构件管道配件、钢管、

钢岔管制作、安装及来料加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方

可经营）。

源水管业成立于 2015 年 1 月 14 日，发行人持有源水管业 22.5%的股权，湖

北省水利水电规划勘测设计院持有 51%的股权，中水六局华浙开原管业有限公司

持有 26.5%的股权。

源水管业是发行人为实施湖北省鄂北地区水资源配置工程，与湖北省水利水

电规划勘测设计院、中水六局华浙开原管业有限公司共同投资设立的联营企业。

（三）发行人分公司情况

发行人曾经拥有六家分公司，分别是朔州分公司、叶县分公司、合肥分公

司、辽宁分公司、天津分公司和哈尔滨分公司；截止到本招股意向书签署之日，

上述分公司中的天津分公司、哈尔滨分公司和合肥分公司已经注销。

1、合肥分公司

（1）基本情况

名称：北京韩建河山管业股份有限公司合肥分公司

成立时间：2007 年 10 月 10 日

营业场所：肥东龙岗开发区

负责人：翟仲仁

经营范围：制造预应力钢筒混凝土管；压力管、钢结构产品；技术咨询（中

介除外）。

注销时间：2013 年 12 月 9 日

（2）报告期内业务开展情况

合肥分公司位于安徽省合肥市肥东龙岗开发区，成立于 2007 年 10 月，是发

行人为淮水北调临涣输水管道工程 A 标段 PCCP 采购设立的临时生产基地。

2007 年 8 月，发行人中标淮水北调临涣输水管道工程 A 标段 PCCP 采购，与

临涣水务股份有限公司签订了《淮水北调临涣输水管道工程 PCCP 采购合同（A

标）》，合同金额 15,362.59 万元。2007 年 10 月，合肥分公司成立。2008 年底该

工程供货工作结束，2009 年初发行人将合肥分公司的主要生产设备调往朔州分公

司。因工程尾款结算及洽商事宜需要保留合肥分公司账户，洽商完成后，发行人

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

于 2013 年 12 月将合肥分公司注销。

2、哈尔滨分公司

（1）基本情况

名称：北京韩建河山管业有限公司哈尔滨分公司

成立时间：2007 年 3 月 21 日

营业场所：哈尔滨市阿城区通城街十五委

负责人：吴长明

经营范围：一般经营项目：制造预应力钢筒混凝土管；钢结构产品；技术咨

询（中介除外）。

注销时间：2011 年 5 月 23 日

（2）报告期内业务开展情况

哈尔滨分公司位于黑龙江省哈尔滨市，成立于 2007 年 3 月，是发行人为哈尔

滨磨盘山水库供水二期工程输水管线 PCCP 管及管件第五标段采购设立的临时生

产基地。

2007 年 2 月,发行人中标“哈尔滨磨盘山水库供水二期工程”，与哈尔滨市供

水工程有限责任公司签订了《哈尔滨磨盘山水库供水二期工程输水管线 PCCP 管

及管件第五标段采购合同》，合同金额 5,891.95 万元。2007 年 3 月，哈尔滨分公

司成立。2008 年该工程供货结束，发行人预计哈尔滨区域市场无后续 PCCP 项目，

因尾款结算问题需要保留哈尔滨分公司账户，尾款结清后，发行人于 2011 年 5

月将哈尔滨分公司注销。

3、天津分公司

（1）基本情况

名称：北京韩建河山管业股份有限公司天津分公司

成立时间：2010 年 9 月 10 日

营业场所：北辰区青光镇红光农场北

负责人：刘福海

经营范围：预应力钢筒混凝土管、压力钢管、钢结构产品制造及技术咨询（中

介除外）。（国家有专营、专项规定的、按专营、专项规定办理）

注销时间：2012 年 6 月 14 日

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（2）报告期内业务开展情况

天津分公司位于天津市北辰区，成立于 2007 年 3 月，是发行人为天津市南水

北调中线滨海新区供水一期工程管材采购设立的临时生产基地。

2010 年 9 月，根据天津市南水北调中线滨海新区供水一期工程的投标要求，

发行人筹备成立天津分公司，2011 年 3 月，发行人中标南水北调天津市配套工程

建设项目，与天津市水利工程建设管理中心签订了《天津市南水北调中线滨海新

区供水一期工程合同协议书（管材采购第 1 标段）》，合同金额 8,350.62 万元。

2012 年该工程供货结束。因北京总部生产基地运输半径可以覆盖天津，发行人于

2012 年 6 月将天津分公司注销。

4、辽宁分公司

（1）基本情况

名称：北京韩建河山管业股份有限公司辽宁分公司

成立时间：2012 年 10 月 30 日

负责人：付立强

经营范围：制造预应力钢筒混凝土管、钢岔管、钢管、钢结构产品；生产排

水管、商品混凝土；防腐技术服务（以上涉及专项审批或许可经营项目，凭有关

部门批件或许可证经营）。

（2）报告期内业务开展情况

辽宁分公司是发行人为完成所在区域预应力钢筒混凝土管（PCCP）供货订单

而设立的生产基地。

5、叶县分公司

（1）基本情况

名称：北京韩建河山管业股份有限公司叶县分公司

成立时间：2011 年 8 月 18 日

营业场所：叶县旧县乡辛庄村（原叶县种鸡场院内）

负责人：吴长明

经营范围：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品、

生产排水管；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务等项目筹建。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（2）报告期内业务开展情况

叶县分公司位于河南省平顶山市叶县，成立于 2011 年 8 月，是发行人为投标

河南省南水北调配套工程及其他潜在河南水利项目而设立的战略生产基地。自设

立以来，叶县分公司先后中标项目如下：

序号 中标工程 合同金额（万元） 签约时间

河南省南水北调配套工程许昌市境 16、17 口门供水

1 11,868.51 2012.01

线路工程

2 河南省南水北调受水区平顶山供水配套工程 6,385.58 2012.11

3 河南省南水北调受水区漯河供水配套工程 02 标 9,788.90 2012.11

河南省南水北调配套工程许昌市境 16、17 口门供水

4 1,677.08 2013.02

线路工程（补充协议）

河南省南水北调受水区漯河供水配套工程管道采购

5 8,616.62 2013.03

05 标

6 陕西省西安市李家河水库工程压力管线北干线工程 9,330.20 2013.05

叶县分公司是发行人募投项目河南预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建

设项目的实施主体，是发行人的战略生产基地，产品可覆盖河南市场，同时辐射

陕西部分市场。

6、朔州分公司

（1）基本情况

名称：北京韩建河山管业股份有限公司朔州分公司

成立时间：2009 年 2 月 22 日

营业场所：朔州朔城区贾庄乡太平窑村南（朔城区工业园区内）

负责人：白福山

经营范围：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品

（经环保验收达标后，方可投入生产）、技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；

生产排水管（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营）

（2）报告期内业务开展情况

朔州分公司位于朔州市朔城区，成立于 2009 年 2 月，是发行人为山西省万家

寨引黄工程北干线预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购项目设立的临时生产基地，

该工程项目结束后，其支线工程陆续启动，朔州分公司由临时生产基地转化为发

行人的战略生产基地。

2009 年 1 月，发行人中标山西省万家寨引黄工程北干线预应力钢筒混凝土管

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（PCCP）采购项目，与山西省万家寨引黄工程总公司签订《北干线预应力钢筒混

凝土管（PCCP）采购项目合同文件》，合同金额 52,801.20 万元。2011 年 11 月，

该工程供货结束。此后，朔州分公司陆续中标了一些水利项目，从临时生产基地

转化发行人的战略生产基地，并逐步开发出 RCP 市场：

序号 中标工程 合同金额 签约时间

1 山西省万家寨引黄工程北干线 52,801.20 2009.01

2 朔州市神头泉水置换水厂工程 3,848.81 2010.09

3 山西省晋中市松塔水电站供水工程 2,650.09 2011.02

4 2012 年忻州市城区道路建设项目（RCP 合同） 4,853.59 2012.03

5 朔州市平鲁区黄河供水工程 3,359.82 2011.04

6 怀仁县黄河供水工程 2,435.89 2012.01

7 山西省万家寨引黄入晋工程联接段清徐原水直供工程 13,979.98 2014.03

八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人的基本情况

公司整体变更设立时，发起人为：北京韩建集团有限公司1名法人股东，田玉

波、田兴、李德奎、田国杰、田雄、田玉涛、郑晏文、隗合双、付立强、刘江宁、

刘亚军、金立平、田毫、田杰、田旺、田玉国、魏良彬、张德刚、张桂平、陈冲、

王仲金、吴长明、杨天河、翟仲仁、李勇、刘福海、孙伯毫、张立华、金民、李

革、孙伯杰、孙伯学、田华、田艳青、田玉永、高凌霞、高正庶、姜凤义、石广

东、宋振兴、孙海龙、孙雪、夏晓文、张洪源、张全海、赵金松、付立中、潘民

等48名自然人股东。

1、自然人发起人的基本情况

48位自然人发起人均为中国国籍，且无永久境外居留权，其他基本情况如下

表所示：

编号 姓名 身份证号码 住所 任职情况

1 田玉波 11022519680817#### 北京市房山区 董事长、总裁；韩建集团董事

2 田 兴 11022519491125#### 北京市房山区 韩建集团副董事长、公司董事

韩建集团常务副总、财务负责人；公

3 李德奎 11022519570905#### 北京市房山区

司监事会主席、韩建集团董事

4 田国杰 11022519530419#### 北京市房山区 韩建集团常务副总、监事会主席

5 田 雄 11022519461006#### 北京市房山区 韩建集团董事长；公司董事

6 田玉涛 11011119720613#### 北京市房山区 韩建集团常务副总、董事

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

编号 姓名 身份证号码 住所 任职情况

7 郑晏文 11022519580316#### 北京市房山区 韩建集团常务副总、董事

8 隗合双 11011119720109#### 北京市房山区 董事、副总裁

9 付立强 11011119731022#### 北京市房山区 董事、副总裁

10 刘江宁 11010819580625#### 北京市朝阳区 总工、副总裁

11 刘亚军 11010319530417#### 北京市宣武区 前副总裁

12 金立平 11022519690518#### 北京市石景山区 韩建集团副总经理、董事

13 田 毫 11022519480917#### 北京市房山区 韩建集团常务副总经理、董事

14 田 杰 11022519501023#### 北京市房山区 韩建集团常务副总经理、董事

15 田 旺 11022519541120#### 北京市海淀区 韩建集团常务副总经理、董事

16 田玉国 11022519611203#### 北京市房山区 韩建集团副总经理

17 魏良彬 11010819640201#### 北京市海淀区 董事、财务总监

18 张德刚 11022519630217#### 北京市房山区 韩建集团副总经理、董事

19 张桂平 11022519620408#### 北京市房山区 韩建集团常务副总、董事

20 陈 冲 11011119741020#### 北京市房山区 建淮管业总经理

21 王仲金 11022519640515#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理

22 吴长明 11022519630318#### 北京市房山区 项目经理

23 杨天河 11022519541211#### 北京市房山区 安全生产部经理

24 翟仲仁 11022519520623#### 北京市房山区 项目经理

25 李 勇 11022519670203#### 北京市崇文区 韩建集团分公司经理

26 刘福海 61011119640127#### 陕西省西安市 副总裁

27 孙伯毫 11022519590824#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理、韩建集团监事

28 张立华 11022519580709#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理、韩建集团董事

29 金 民 11022519571201#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理

30 李 革 11022519601028#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理

31 孙伯杰 11022519630104#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理、韩建集团监事

32 孙伯学 11022519631228#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理

33 田 华 11022519561018#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理

34 田艳青 11010519860817#### 北京市崇文区 韩建集团分公司经理

35 田玉永 11022519660316#### 北京市房山区 鸿运物流总经理

36 高凌霞 11011119741231#### 北京市房山区 监事、办公室主管

37 高正庶 11010519480206#### 北京市朝阳区 韩建河山高级顾问

38 姜凤义 11010719500225#### 北京市石景山区 韩建河山高级顾问

39 石广东 11022519700928#### 北京市房山区 项目副经理

40 宋振兴 11022519590909#### 北京市房山区 物资管理部经理

41 孙海龙 11011119670713#### 北京市房山区 韩建集团分公司经理

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

编号 姓名 身份证号码 住所 任职情况

42 孙 雪 11011119820218#### 北京市房山区 副总裁、董秘

43 夏晓文 36010519670510#### 江西省吉安市 副总工

44 张洪源 11010819670402#### 北京市房山区 项目副经理

45 张全海 11011119720904#### 北京市房山区 项目经理

46 赵金松 11011119740626#### 北京市房山区 前监事和项目经理

47 付立中 11011119710220#### 北京市房山区 项目副经理

48 潘 民 11022519680623#### 北京市房山区 项目副经理

2、法人发起人的基本情况

韩建集团的基本情况详见本节“（二）控股股东及实际控制人的基本情况/1、

控股股东的基本情况”。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东为北京韩建集团有限公司，实际控制人为北京市房山韩村河

镇韩村河村经济合作社。韩建集团直接持有发行人 63.64%的股份。经合社持有实

业总公司 100%权益，实业总公司直接持有韩建集团 100%的股权。

1、控股股东的基本情况

北京韩建集团有限公司

成立时间：1994年6月8日

注册资本：42,000万元

实收资本：42,000万元

法定代表人：田雄

公司类型：有限责任公司

住 所：北京市房山区韩村河山庄

注册号：110000005024824

经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技

术转让、技术培训；设备租赁。

（1）设立情况

韩建集团成立于1994年6月8日。1994年4月，以北京市房山区韩村河建筑工程

公司为核心企业，以北京市房山区韩村河建筑工程公司第一建筑队、北京市房山

区韩村河建筑工程公司第二建筑队、北京市房山区韩村河建筑工程公司第三建筑

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

队、北京市房山区韩村河建筑工程公司第四建筑队、北京市房山区韩村河建筑工

程公司第五建筑队、北京市房山区韩村河建筑材料供应公司、北京银河钢管厂、

北京市房山区东营乡韩村河水泥构件厂、北京市房山区银河钢窗总厂为紧密层企

业，以北京市房山区银河建筑材料检测中心、北京市房山区银河建筑机械修理厂、

北京市房山区韩玉钢窗厂、北京市房山区银河汽车修理厂为半紧密层企业，组建

北京银河建筑集团总公司。

1994年6月，将北京银河建筑集团总公司更名为北京韩村河建筑集团总公司。

1994年5月，北京市房山区审计师事务所出具了验资证明（房审事验字第94

号），验证出资到位。

集团总公司于1994年6月8日取得了北京市工商行政管理局颁发的企业法人营

业执照，注册号为11502482，法定代表人田雄，注册资金6,800万元，经济性质集

体所有制，经营范围：主营，土木建筑工程；金属结构、设备安装；室内外装饰、

装潢。兼营，设备租赁；建筑材料开发、销售。

集团总公司于1994年6月8日取得了北京市工商行政管理局颁发的企业法人营

业执照，注册号为11502482，法定代表人田雄，注册资金6,800万元。

2012年4月16日，北京市房山区韩村河镇人民政府出具了《关于对北京韩建集

团有限公司有关历史沿革确认结果意见》（韩政文[2012]17号），确认：1、北京

韩建集团有限公司的前身“北京韩村河建筑集团总公司”是经房山区人民政府批

准，由原北京市房山区银河实业总公司（现北京市房山韩村河实业总公司）作为

出资人，在原北京市房山区韩村河建筑工程公司的基础上于1994年6月8日改组新

设立的企业法人，经济性质为集体所有制，原北京市房山区银河实业总公司的出

资已足额到位。2、“北京韩村河建筑集团总公司”原拟定名称为“北京银河建筑集

团总公司”，后经与其业务主管部门及北京市工商局协调，企业名称最终确定为“北

京韩村河建筑集团总公司”。

2012年5月10日，北京市房山区人民政府出具了《关于对北京韩建集团有限公

司历史沿革有关情况确认的批复》（房政函[2012]118号），对上述事项进行确认。

（2）1998 年第一次增资

集团总公司的净资产超过原注册资金的 20%，于 1998 年 3 月申请增加注册

资金至 10,000 万。1998 年 3 月 20 日，北京精与诚会计事务所出具了（98）字第

049 号《变更登记验资报告书》。验证北京韩村河建筑集团总公司注册资金变更

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

为人民币 10,000 万元，增资来源为该公司历年积累。

1998 年 4 月 9 日，换发了新的企业法人营业执照。

（3）2000 年 6 月整体改制为有限责任公司

2000 年 4 月 16 日，集团总公司向房山区韩村河镇人民政府申请改制。

2000 年 4 月 28 日，北京市洪州资产评估有限责任公司对集团总公司改制涉

及的全部资产及负债进行了评估，出具了洪州评报字（2000）第 1-013 号《资产

评估报告》，评估总资产为 68,829.23 万元，总负债为 26,621.49 万元，评估净资

产为 42,207.74 万元，评估增值 1,234.15 万元。

2000 年 5 月，北京市房山区韩村河镇韩村河村召开村民代表大会，会议通过

《关于北京韩村河建筑集团总公司改制的决议》，同意企业改制为有限责任公司、

将 8,400 万元净资产转让给田毫、田旺、田杰、张立华、田玉林。

2000 年 5 月，北京韩村河建筑集团总公司召开职工代表大会，会议通过上述

事项。

2000 年 5 月 24 日，实业总公司和北京市房山区韩村河镇人民政府分别就北

京韩村河建筑集团总公司改制进行批复，同意改制为有限责任公司，同意将 8,400

万元净资产转让给田毫、田旺、田杰、张立华、田玉林，由北京市房山韩村河实

业总公司、田毫、田旺、田杰、张立华、田玉林六方为改制后的股东，改制后企

业注册资本 4.2 亿元。

2000 年 5 月 24 日，实业总公司与田毫、田旺、田杰、张立华、田玉林签订

《财产转让协议》。约定：实业总公司将集团总公司 8,400 万元净资产转让给田

毫、田旺、田杰、张立华、田玉林等 5 人。同日，北京韩建集团有限公司召开股

东会，通过了改制为有限责任公司的决议，制订了章程，并选举产生了董事会。

2000 年 5 月 24 日，北京德慧会计事务所有限责任公司出具了《开业企业验

资报告书》，韩建集团注册资本为 4.2 亿元。

2000 年 6 月 8 日，韩建集团取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为

1100001502482 的营业执照，注册资本 4.2 亿元，经营范围为：可承担各类型工业

与民用建设项目的建筑施工；非标准钢构件的制作、安装；一般公用、民用建设

项目的设备安装；中型公用、民用建筑项目的设备安装；可承担单位工程造价 1,500

万元以下建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工；可承担

中型、小型工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

安装；可承担各类工业与民用建筑的防水工程施工，市政施工暂二级——市政道

路及各种市政管道；水利水电暂二级（除水利水电安装工程外）；设备租赁；建

筑材料开发、销售。

韩建集团的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 北京市房山韩村河实业总公司 33,600 80.00

2 田 毫 4,000 9.52

3 田 旺 1,200 2.86

4 田 杰 1,200 2.86

5 张立华 1,000 2.38

6 田玉林 1,000 2.38

合 计 42,000 100.00

（4）2000 年之后多次增加经营范围

变更后的经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技

术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。

（5）2014 年股权变更

因田毫、田旺、田杰、张立华和田玉林等五名自然人未向实业总公司支付

8,400 万元净资产的对价，双方经协商决定解除 2000 年签订的财产转让协议。

2014 年 3 月，韩建集团临时股东会决议：① 确认田毫、田旺、田杰、张立

华、田玉林 2000 年 5 月受让实业总公司出售的 8,400 万元人民币净资产未实际支

付对价，实业总公司对田毫、田旺、田杰、张立华、田玉林享有相应的追偿权；

② 同意韩建集团股东实业总公司与田毫、田旺、田杰、张立华、田玉林解除于

2000 年 5 月签署的资产转让协议，将已经登记在田毫、田旺、田杰、张立华、田

玉林名下的全部股权返还给实业总公司，并办理相应的工商变更登记；③ 同意在

上述股权返还完成后，韩建集团将变更为一人有限责任公司，实业总公司持有

100%的股权；④ 确认自 2000 年改制为有限责任公司至今，韩建集团未向任何

股东分配过利润，且实业总公司和韩建集团或其下属企业未以任何形式向田毫、

田旺、田杰、张立华、田玉林提供过借款、资金支持或担保；⑤ 确认上述韩建

集团改制及历次变更过程已经履行了必要的程序，合法合规，不存在集体资产流

失的情形。

2014 年 3 月，田毫、田旺、田杰、张立华和田玉林等五名自然人出具了《确

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

认函》，除确认上述事项外，还确认“持有的韩建集团全部股权不存在任何抵押、

质押、司法冻结或其他第三方权利；不会以任何形式向实业总公司追索或追偿相

关返还给实业总公司股权对应的价款。”

2014 年 3 月，北京市房山区韩村河镇韩村河村村民（社员）代表大会通过决

议、韩建集团职工代表大会通过决议、经合社出具《北京市房山区韩村河镇韩村

河村经济合作社关于北京韩建集团有限公司相关股权处置事宜的确认函》、实业

总公司出具《北京市房山韩村河实业总公司关于北京韩建集团有限公司相关股权

处置事宜的确认函》、北京市房山区韩村河镇人民政府出具《北京市房山区韩村

河镇人民政府关于北京韩建集团有限公司相关股权处置事宜的确认函确认函》，

分别确认了上述事项。

2014 年 3 月，田毫、田旺、田杰、张立华和田玉林等五名自然人与实业总公

司签订了《关于财产转让协议的补充协议》，同意解除各方于 2000 年 5 月签署的

关于转让韩建集团 8,400 万元净资产的《财产转让协议》，并由田毫、田旺、田

杰、张立华、田玉林将已经分别登记在其名下的韩建集团股权返还给实业总公

司，同时办理相应的工商变更登记手续。该等股权变更完成后，实业总公司将持

有韩建集团 100%的股权。

韩建集团就上述股权变更事宜按照工商管理部门的要求提交了相关变更登记

申请材料，2014 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局向韩建集团颁发了上述股权

变更完成后的营业执照，韩建集团成为实业总公司独资的有限责任公司。韩建集

团的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 北京市房山韩村河实业总公司 42,000 100.00

田毫，男，1948 年生，大专学历，工程师。1978 年进入韩村河建筑队，担

任韩村河建筑队分队长，韩建集团第五工程处处长，韩建集团副总经理。现任韩

建集团常务副总经理、第五分公司经理。

田杰，男，1950 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1968

年开始学习建筑施工专业技术，1978 年参加韩村河建筑队，任木工工长。1988

年 10 月任房建集团二分公司副总经理、处主任。1994 年至 2000 年，担任集团总

公司副总经理。2000 年 8 月至今历任韩建集团副总经理、第二分公司经理

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

田旺，男，1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1978

年至 1988 年，在韩村河建筑队工作，历任技术员、队长。1988 年 10 月至 1994

年在房建集团二公司一队工作，历任一处队长、处长。1994 年 7 月至今在韩建集

团工作，任副总经理、党委书记、总工程师，韩建集团第一分公司经理。

张立华，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

1978 年至 1984 年期间担任韩村河建筑队技术员。1988 年至 1992 期间担任房建集

团二公司一处二队队长。1993 年至 1994 年担任韩建集团第十二工程处处长。

1994 年至 2000 年担任集团总公司副总经理。2000 年至今担任韩建集团副总经

理。

田玉林，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1981 年至 1990 年，任韩村河建筑队工人、主管、技术副队长。1991 年至 1993

年，任房建集团二公司四处一队队长。1994 年至 1995 年，任房建集团二公司七

处处长。1995 年至今，任韩建集团十二公司经理。

经合社的现任社长为张桂平，除此之外不存在其他领导，田毫、田旺、田

杰、张立华和田玉林等五名自然人确认与张桂平之间不存在关联关系。

2014 年 10 月 30 日，京产权确认办向北京市人民政府办公厅递交京产权确认

办文[2014]1 号《关于北京韩建河山管业股份有限公司上市产权确认事宜的请

示》，根据该请示，实业总公司将 8,400 万元净资产出售给田毫等 5 人，但田毫

等 5 人未向韩建集团股东实业总公司支付对价，存在瑕疵。但 2014 年 3 月 19 日，

韩建集团、实业总公司上级主管部门——韩村河镇政府和经合社分别出具了《关

于北京韩建集团有限公司相关股权处置事宜的确认函》，同意实业总公司与田

毫、田旺等五位自然人解除于 2000 年 5 月签署的资产转让协议，将已登记在田毫

等五位自然人名下的全部股权返还给实业总公司；确认自韩建集团 2000 年改制

为有限责任公司以来，未向任何股东分配过利润，且实业总公司和韩建集团或其

下属企业未以任何形式向田毫等五位自然人提供过借款、资金支持或担保；确认

韩建集团改制及历次变更过程已经履行了必要的程序，合法合规，不存在集体资

产流失的情形。2014 年 3 月，田毫等五位自然人将持有的在韩建集团股权（对应

出资 8,400 万元）转让给实业总公司，转让后，五位自然人不再对韩建集团享有

权利和承担责任，并履行了工商变更登记程序，变更后，韩建集团为实业总公司

独资企业。已就该瑕疵事项采取补救措施，建议北京市人民政府批准对发行人及

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

其设立时两家集体改制股东韩建集团、构件公司涉及产权确认的相关事项进行确

认。

2014 年 11 月 6 日，北京市人民政府办公厅出具京政办函[2014]85 号《关于

北京韩建河山管业股份有限公司上市产权确认事宜的通知》，原则同意京产权确

认办对发行人有关产权情况的确认意见。

截至 2014 年末，韩建集团的总资产为 574,605.55 万元，净资产为 331,584.41

万元，2014 年 1-12 月净利润为 30,914.43 万元。（以上数据未经审计）

（6）控股股东从事的业务情况

韩建集团的经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、

技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。

韩建集团原从事房地产开发业务的子公司自 2010 年起逐步转让和剥离，截至

本招股意向书出具之日，韩建集团已不再从事房地产开发业务，集中精力发展建

筑施工业务，拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计资质，

水利水电工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包一级资质等资格证

书。

发行人关联方中从事房地产开发业务的情况如下：

1）北京瑞雪春堂房地产有限公司

北京瑞雪春堂房地产有限公司为实业总公司全资子公司，经营范围为房地产

开发；销售商品房；承办展览展示。

2011 年-2014 年，北京瑞雪春堂房地产有限公司不存在新开发楼盘的情况。

2）北京韩建房地产开发有限公司

北京韩建房地产开发有限公司股东为金立平、季小柱、田玉涛、李德奎、田

广良，田广良为韩建集团董事、总经理。经营范围：房地产项目开发；商品房销

售；销售建筑材料、装饰材料；接受委托进行物业管理（含写字间出租）。

2011 年-2014 年，北京韩建房地产开发有限公司从事房地产开发的情况如下：

开发的楼盘项目 楼盘位置 投资资金是否占用发行人资金

富水良项目，2011年9月竞标成功， 北京市房山区拱辰街

否

2012年12月奠基 道街道办事处东侧

3）北京华正房地产开发有限公司

北京华正房地产开发有限公司为北京韩建房地产开发有限公司全资子公司，

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

经营范围为房地产开发；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰；装饰设

计。

2011 年-2014 年，北京华正房地产开发有限公司从事房地产开发的情况如下：

开发的楼盘项目 楼盘位置 投资资金是否占用发行人资金

富?至枷钅浚?013年2月竞标成功， 北京市房山区拱辰

否

2014年3月奠基 街道梅花庄村

4）北京韩建伟业房地产开发有限公司

北京韩建伟业房地产开发有限公司股东为隗合站、隗腾飞，隗合站为韩建集

团第十七分公司经理。经营范围：房地产开发；销售商品房。

2011 年-2014 年，北京韩建伟业房地产开发有限公司不存在新开发的楼盘情

况。

韩建集团及其关联方不存在使用发行人募集资金用于房地产开发的潜在可能

性，具体原因包括：

1）发行人公司治理结构的完善

上市辅导期间，保荐机构、发行人律师、发行人会计师对公司的控股股东、

董事、监事及高管等进行了系统的辅导培训，强化了辅导人员对于包括募集资金

管理及关联方资金占用等事项的认识。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等部门规章或交易所业务规范的要求，发行

人制定了符合自身特点的《募集资金管理办法》，从公司治理及内部控制层面对

募集资金的管理进行了规范，防范募集资金被违规使用或被关联方占用。

2）有效的内部控制

自整体变更为股份有限公司以来，发行人及其控股股东高度重视关联方资金

往来的规范情况。报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情形。

2012 年至 2013 年，发行人与关联方之间的资金往来主要是实业总公司、韩

建集团及其下属企业给予发行人的临时性资金支持，相关资金用于 PCCP 项目的

投标临时使用资金。根据 PCCP 行业惯例，在投标环节，投标人必须按照要求交

纳一定投标保证金或出具投标保函，这会在短期内占用公司的营运资金。由于发

行人的运营资金较为紧张，为了保证顺利投标，发行人从控股股东及实际控制人

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

处取得了短期资金用于开具存款证明或投标保函。投标结束后，发行人及时向资

金来源单位归还了相关资金，并不用于日常经营。

3）募集资金投资项目的实施进度

发行人的募集资金投资项目主要为安徽及河南两个生产基地投资建设项目及

补充 PCCP 生产营运资金。其中安徽及河南两个生产基地投资建设项目属于固定

资产投资项目，在募集资金到位前，发行人已经自筹资金先行进行了项目投资；

该两个项目的募集资金在到账后将用于予以置换发行人已经投入的自筹资金。安

徽及河南两个生产基地投资建设项目投资总额分别为 1.08 亿元和 0.78 亿元，截至

2014 年 12 月 31 日，上述两个项目已投资的金额分别为 1.05 亿元、0.86 亿元，已

基本投资完成，因此安徽及河南两个生产基地投资建设项目的募集资金不存在被

韩建集团占用并用于房地产开发的可能性。

补充 PCCP 生产营运资金项目的募集资金将严格按照募集资金管理办法等业

务规范或要求进行管理和使用，从源头上防范募集资金被控股股东或其他关联方

违法占用的风险。

韩建集团承诺：“韩建集团将按照法律、法规及公司的章程依法行使股东权

利，不利用关联股东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、业

务和机构等方面的独立性。”

2、实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社。经合社持有

实业总公司 100%权益，实业总公司持有韩建集团 100%股权。本次发行前，韩建

集团持有发行人 63.64%的股份。

北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社基本情况如下：

名称：北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社

合作社社长：张桂平

业务范围：综合经营和资产管理

经济性质：村集体经济组织

实收资金：80,475.70万元

编号：京11011101513号

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（1）前身成立情况

房山区东营乡韩村河村村民于 1988 年 12 月按照民主、平等、互利的原则组

建联合经济组织——房山区东营乡韩村河村农工商经济联合社（以下简称“经联

社”）。

1988 年 12 月 10 日，经联社制订了《社长工作原则》。1990 年 1 月 20 日，

制订了《韩村河经联社社章》。经联社在成立之初未办理专门的企业法人登记和

社团法人登记，在房山区农村经济管理机构办理了备案。

（2）历史过程

根据《中共北京市委、北京市人民政府关于进一步深化乡村集体经济体制改

革，加强集体资产管理的通知》（京发[2003]13 号）及北京市农村工作委员会《关

于做好北京市农村合作经济组织登记证书登记工作的补充通知》（京政农发

[2003]77 号）的要求，经联社于 2004 年 7 月 30 日办理了农村合作经济组织登记

手续，并领取了房山区人民政府颁发的京农证第 11011101459 号的《北京市农村

合作经济组织登记证书》，组织类型为村集体经济组织。

2011 年 11 月 30 日，经联社办理了农村合作经济组织的延期登记手续，领取

了相应的《北京市农村合作经济组织登记证书》。结合房山区东营乡更名为韩村

河镇的实际情况及房山区经管站关于农村合作经济组织名称的规范要求，经联社

登记的名称变更为“北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社”，组织类型为村集

体经济组织。

2011 年 12 月 6 日，韩村河村委会出具《确认函》，2011 年 12 月 7 日，北京

市房山区农村合作经济经营管理站出具《确认函》，对上述过程进行了确认。

（3）经合社的运行机制和决策模式

1）运行机制

经合社是根据《中共北京市委 北京市人民政府关于加强乡村合作社建设，巩

固发展集体经济的决定》（京发[1991]2 号）设立的农村集体经济组织，负责韩村

河全村的经济管理工作。

凡年满十八周岁，具有韩村河村农业、小城镇户口的公民，不分性别、民

族、文化，认可社章均可成为经合社社员。

经合社实行社长负责制，社长对社员代表大会或社员大会负责。社长的产

生，必须按照民主程序，坚持公开、民主、平等、择优的原则，通过选举产生，

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

必要时也可由上级任命，任期为三年，任期届满后，按时进行换届，可连选连

任。经合社目前的社长为张桂平，自 2004 年经社员代表大会选举开始担任经合

社社长，其同时担任韩村河村民委员会主任及党支部书记。

经合社可以设副社长若干名，副社长由社长提名，按民主程度选举产生，社

长不在时，由指定的副社长履行社长职责。截至本招股意向书签署之日，经合社

未设置副社长。

经合社的最高管理机构是社员大会，但经合社社员人数较多且居住地过于分

散，召开社员大会有困难，一般主要召开社员代表大会，行使社员大会的各项权

利。

2）经合社的决策模式

经合社实行社长负责制，社长对社员代表大会或社员大会负责。

经合社的最高管理机构是社员大会，由于社员众多且居住地较为分散，召开

社员大会存在困难，实际运行中，经合社主要通过社员代表大会进行决策。

根据经合社社章，社员代表大会或社员大会行使以下职权：

（1）遵守和修改社章。

（2）选举和罢免经合社社长、副社长。

（3）审查和批准全年经济发展规划和预算方案。

（4）审查批准社内重大经济活动和新上企业项目。

（5）审查和批准预决算方案。

（6）听取和审查经合社社长和监察小组工作报告。

（7）通过对社员的重大奖励和重大处分决定。

（8）其他重大事项

社员代表大会由社长负责组织，原则上每半年召开一次，社员代表大会或社

员大会必须有过半数的社员代表或社员出席才能行使职权，在行使社员代表大会

或社员大会第一、二、三、四、五、七项规定的职权时，必须有出席大会人数的

三分之二的多数通过，才能做出决定。行使其它各项职权，必须有出席大会人数

的过半数通过，才能做出决议。

由于社员代表与韩村河村民委员会的村民代表重合，在经合社的运作中，为

提高会议效率，其社员代表大会一般和村民代表大会或韩村河村的民主议政等会

议同步召开，共同讨论有关韩村河村务及经济相关的事项，并对需要社员代表大

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

会审议的事项进行审议。

（三）其他股东简要情况

1、其他非自然人股东

（1）深圳嘉汇达投资管理有限公司

名称：深圳嘉汇达投资管理有限公司

办公场所：深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 16 楼 1610B 房

法定代表人：阳亚男

注册资本（实收资本）：100 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含

证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；企业管理策划、

企业营销策划（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项

目）。

注册号：440301105091965

登记机关：深圳市市场监督管理局

登记时间：2010 年 12 月 7 日

截至本招股意向书签署之日，嘉汇达投资持有公司 400.00 万股股份，持股比

例为 3.64%。截至 2014 年末，嘉汇达投资总资产为 1,690.37 万元，净资产为

86.22 万元；2014 年度净利润为 25.49 万元。（以上数据未经审计）

① 嘉汇达投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 阳亚男 30 30%

2 张爱华 30 30%

3 王文梅 40 40%

合 计 100 100%

② 嘉汇达投资提供的股东情况：

阳亚男，1976 年 3 月 12 日生，1998 年毕业于中国纺织大学高分子材料与工

程专业，获学士学位。1999 年 5 月至 2009 年 3 月任职于深圳天祥质量技术服务

有限公司，曾先后担任客户服务部经理，市场销售部经理及国内市场部副总经理

等职务。2009 年 3 月至 2010 年 12 月担任博亚质量技术服务有限公司总经理。2010

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

年 12 月至今担任深圳嘉汇达投资管理有限公司总经理。

张爱华，1967 年 5 月 5 日生，1992 年毕业于中央财经大学金融系，获学士

学位。1992 年 6 月至 2010 年 6 月任职于中国工商银行内蒙满洲里分行。2010 年

6 月至今筹建并任职于北京雅才投资管理有限公司。

王文梅，1968 年 6 月 3 日生，1988 年毕业于湖北省荆州技工学校纺织专业。

1988 年 8 月至 1993 年 5 月任职于荆州区沙市绵纺厂。1993 年 6 月至 2001 年 1

月任职于沙市永恒建筑公司。2001 年 2 月至 2005 年 5 月任职于深圳鹏禾佳资产

管理有限公司。2005 年 6 月至今为职业投资人。

③ 嘉汇达投资提供的确认函：

本公司作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“股份公

司”）股东，现持有韩建河山 400 万股、占韩建河山总股本 3.6364%的股份。就本

公司所持有的韩建河山股权，确认如下：

“1）本公司系以自筹资金取得韩建河山的股份，该等自筹资金来源合法，不

属于通过任何非法途径获得的资金。

2）截止目前，本公司没有受任何其他人委托持股、或者以本公司名义代其

他人持股。本公司对本公司名下的韩建河山股份享有全部、完整的权利，不会有

任何第三人直接或者间接对本公司名下的股份享有任何权益。

3）本公司没有也不会以任何方式委托其他股东代持股份或者以其他股东的

名义代持本公司拥有的股份，本公司对韩建河山其他股东名下的股份不享有任何

直接或者间接地权益。

4）截止目前，本公司所持股份不存在质押、查封、冻结、扣押、保全、或

通过协议或其它方式在该等股份上设置任何第三人他项权利的情况；不存在任何

有关该等股份的纠纷、争议。

5）在韩建河山上市之前，本公司也不会在该等股份上设定任何质押或者通

过协议或其它方式在该等股份上设置任何第三人他项权利。”

④ 嘉汇达投资提供的阳亚男、张爱华、王文梅分别签署的承诺：

1）本人作为深圳嘉汇达投资管理有限公司（以下简称“嘉汇达公司”）的股

东，直接持有嘉汇达公司（阳亚男 30%，张爱华 30%，王文梅 40%）的股份，本

人是上述股份的实际所有人，对上述股份拥有所有权，不存在代第三方持有股份

的情形，也未与任何第三方签署关于委托代持嘉汇达公司股份的协议文件。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2）本人作为嘉汇达公司的股东，不存在代第三方持有北京韩建河山管业股

份有限公司股权的情形，也未与任何第三方签署关于委托代持北京韩建河山管业

股份有限公司股份的协议文件。

⑤ 嘉汇达投资提供的说明

嘉汇达投资于 2012 年 6 月 6 日出具了《关联关系确认函》，确认嘉汇达及

其股东与发行人及发行人的股东、协助发行人上市的各中介机构、深圳璞石及其

合伙人之间不存在关联关系。

（2）深圳璞石投资企业

名称：深圳璞石投资企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋第 1-6 层第四

层 D5（仅限办公）

执行事务合伙人：无锡宝盛投资咨询管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询（不

含限制项目）。

注册号：440300602225950

登记机关：深圳市市场监督管理局

登记时间：2010 年 5 月 13 日

璞石投资有 1 名普通合伙人和 24 名有限合伙人，各合伙人认缴出资额及所占

出资比例如下表所示：

序号 投资人 合伙人类型 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

无锡宝盛投资咨

1 普通合伙人 997.00 10.00

询管理有限公司

上海聚丰投资管

2 有限合伙人 1,495.50 15.00

理有限公司

江阴华恩贸易有

3 有限合伙人 997.00 10.00

限公司

4 胥梓斌 有限合伙人 997.00 10.00

5 刘 伟 有限合伙人 797.60 8.00

6 蓝 勇 有限合伙人 697.90 7.00

7 符之明 有限合伙人 498.50 5.00

8 李 阳 有限合伙人 498.50 5.00

9 张海燕 有限合伙人 398.80 4.00

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 投资人 合伙人类型 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

10 郑锥龙 有限合伙人 348.95 3.50

11 闫有斌 有限合伙人 249.25 2.50

12 杜维威 有限合伙人 199.40 2.00

13 李光辉 有限合伙人 199.40 2.00

14 杨 熙 有限合伙人 199.40 2.00

15 张慧有 有限合伙人 199.40 2.00

16 赵颖川 有限合伙人 199.40 2.00

17 白汉清 有限合伙人 149.55 1.50

18 田淑萍 有限合伙人 149.55 1.50

19 卢 军 有限合伙人 99.70 1.00

20 郁 东 有限合伙人 99.70 1.00

21 黄莲玉 有限合伙人 99.70 1.00

22 王克军 有限合伙人 99.70 1.00

23 李秀娜 有限合伙人 99.70 1.00

24 赵洪艳 有限合伙人 99.70 1.00

25 于 川 有限合伙人 99.70 1.00

合 计 9,970.00 100.00

普通合伙人无锡宝盛投资咨询管理有限公司的股权结构如下：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

江苏华西集团公司 2,000.00 100.00

合 计 2,000.00 100.00

江苏华西集团公司投资人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会，为集体所

有制企业。

璞石投资有限合伙人上海聚丰投资管理有限公司的股东为：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

李永芬 2,700.00 90.00

唐可奇 300.00 10.00

合 计 3,000.00 100.00

璞石投资有限合伙人江阴华恩贸易有限公司的股东为：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

夏 宇 250 50.00

诸剑英 250 50.00

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

合 计 500 100.00

截至本招股意向书签署之日，璞石投资持有公司 300.00 万股股份，持股比例

为 2.73%。截止 2014 年末璞石投资总资产为 10,037.36 万元，净资产为 10,017.36

万元；2014 年度净利润 4.24 万元。（以上数据未经审计）

招商资本投资有限公司成立于 2009 年 08 月 28 日，2011 年 6 月 28 日更名为

招商致远资本投资有限公司，其股权结构如下：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

招商证券股份有限公司 105,000 100

合 计 105,000 100

截至 2014 年 9 月 30 日，招商证券的前十大股东如下：

股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）

深圳市招融投资控股有限公司 1,435,110,665 24.710

深圳市集盛投资发展有限公司 1,341,378,000 23.090

中国远洋运输(集团)总公司 630,405,226 10.850

河北港口集团有限公司 290,400,968 5.000

中国交通建设股份有限公司 214,297,546 3.690

招商局轮船股份有限公司 177,244,952 3.050

深圳华强新城市发展有限公司 99,084,491 1.710

新华基金-民生银行-新华基金民生定增分级 1 号资

77,000,000 1.330

产管理计划

广州海运(集团)有限公司 68,596,365 1.180

中粮地产(集团)股份有限公司 63,365,756 1.090

深圳市招融投资控股有限公司的股东为：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

招商局集团有限公司 6,000 10

招商局轮船股份有限公司 54,000 90

合 计 60,000 100

招商局集团有限公司出资人为国务院，为全民所有制企业。

招商局轮船股份有限公司的出资人为招商局集团有限公司，为全民所有制企

业。

深圳市集盛投资发展有限公司的股东为：

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

深圳市楚源投资发展有限公司 30,000 50

深圳市晏清投资发展有限公司 30,000 50

合 计 60,000 100

深圳市楚源投资发展有限公司的股东为：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

深圳市招融投资控股有限公司 30,000 50

深圳市晏清投资发展有限公司 30,000 50

合 计 60,000 100

深圳市晏清投资发展有限公司的股东为：

投资人 出资额（万元） 占出资总额比例（%）

深圳市招融投资控股有限公司 30,600 51

招商局集团有限公司 29,400 49

合 计 60,000 100

中国远洋运输（集团）总公司出资人为国务院，为全民所有制企业。

2010 年 5 月 10 日，招商资本投资有限公司（招商证券全资子公司，2011 年

6 月 28 日更名为招商致远资本投资有限公司）与无锡宝盛投资咨询管理有限公司

（璞石投资之普通合伙人）签署了《股权投资财务顾问协议》。

根据该协议，招商资本投资有限公司为无锡宝盛投资咨询管理有限公司提供

以下财务顾问服务：

① 协助搜寻、筛选及推荐潜在投资目标；

② 单独或组织相关中介机构、顾问机构或与之共同对潜在投资目标进行尽职

调查，并进行投资价值及可行性分析；

③ 协助设计交易结构，接受合伙企业委托参与投资项目谈判；

④ 协助合伙企业和/或受托代理合伙企业办理投资手续及相关事宜；

⑤ 接受合伙企业委托协助对投资企业进行股权管理，并为被投资企业提供增

值服务；

⑥ 协助拟定投资退出方案并接受合伙企业委托协助实施投资退出方案；

⑦ 协助委托人撰写年度工作报告；

⑧ 协助建立项目风险管理体系。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

招商资本投资有限公司按以下方式取得收益：

璞石投资存续期间，无锡宝盛投资咨询管理有限公司第一年及第二年按璞石

投资出资总额的百分之一点五（1.5%）向招商资本投资有限公司支付财务顾问费；

其后每年按璞石投资出资总额百分之零点五（0.5%）支付。

无锡宝盛投资咨询管理有限公司根据合伙协议从合伙企业有限合伙人取得业

绩报酬的，应该将业绩报酬金额的 75%向招商资本投资有限公司支付绩效财务顾

问费。

根据璞石投资的《合伙协议》以及上述《股权投资财务顾问协议》。璞石投

资设投资决策委员会，由 3 人组成，其中普通合伙人委派 2 人，股权投资财务顾

问委派 1 人。

招商致远资本投资有限公司和发行人、实际控制人、董监高及其近亲属不存

在关联关系。

2、发起人之外其他自然人股东

编号 股东姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所

1 杜庆春 中国 否 11010819710418#### 北京市朝阳区

2 陈亚民 中国 否 11011119831126#### 北京市房山区

3 梁学军 中国 否 11022519641201#### 北京市房山区

4 李 虎 中国 否 11011119810919#### 北京市房山区

5 张清瑞 中国 否 13062319830720#### 河北省保定市新市区

6 王泽国 中国 否 13010619781211#### 河北省保定市新市区

7 田中义 中国 否 11022519601215#### 北京市房山区

8 李大民 中国 否 11011119730905#### 北京市房山区

9 付 凯 中国 否 41052119811228#### 河南省林州市

10 郑建华 中国 否 11022519680726#### 北京市房山区

11 赵艳飞 中国 否 41092819830103#### 河南省濮阳县

12 赵雪杰 中国 否 11011119800102#### 北京市房山区

13 张长林 中国 否 61011119640602#### 西安市灞桥区

14 姚茂顺 中国 否 51352419720911#### 北京市海淀区

15 杨成全 中国 否 11010819580305#### 北京市房山区

16 隗明梅 中国 否 11011119860920#### 北京市房山区

17 王耀震 中国 否 11011119850201#### 北京市房山区

18 王 进 中国 否 11011119790905#### 北京市房山区

19 王 德 中国 否 11011119730828#### 北京市房山区

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

编号 股东姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所

20 田健壮 中国 否 11022519580810#### 北京市房山区

21 孙凤昌 中国 否 11010519580208#### 北京市海淀区

22 尚余柱 中国 否 37083019770912#### 山东省汶上县

23 李保伟 中国 否 13240219800903#### 河北省涿州市

24 韩巨善 中国 否 14010219670807#### 山西省太原市

25 崔玉林 中国 否 11022519640621#### 北京市房山区

26 崔 钢 中国 否 11010119731123#### 北京市海淀区

27 陈玉坤 中国 否 11011019550417#### 北京市房山区

3、持有发行人 5%以上股份的股东

截至本招股意向书签署之日，除韩建集团外，不存在其他直接持有发行人 5%

以上股份的股东。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、控股股东控制的其他企业基本情况

公司控股股东韩建集团除本公司外，还控制以下企业：

序 注册资本

公司名称 注册地 经营范围 持股比例

号 （万元）

销售建筑材料、装饰材料、电

器设备、五金、交电、钢材、

北京韩建达通建材

1 2,000 北京市 木材、电线电缆、汽车配件、 100%

经销有限公司

化工产品、金属制品、通讯器

材

北京韩建建筑工程

2 3,000 北京市 专业承包 100%

有限公司

北京韩建物业管理 物业管理；供暖服务；机动车

3 500 北京市 100%

服务有限公司 公共停车场服务。

北京韩建园林绿化

4 1,000 北京市 园林绿化服务；园林绿化工程 100%

有限公司

北京新鹿房地产经 从事房地产经纪业务；房地产

5 100 北京市 100%

纪有限公司 信息咨询

中餐服务、旅游设施开发、销

北京韩村河旅游开 售工艺美术品、建筑材料、日

6 200 北京市 85%

发有限责任公司 用杂品、会议服务、旅游信息

咨询

制造预应力短向圆孔板、预应

北京韩村河构件有 力长向圆孔板、预应力折板、

7 2,000 北京市 80%

限公司 混凝土预制构件；普通货物运

输；货物专用运输（罐式）

北京韩村河山庄会

旅客住宿、销售副食品、会议

8 议服务中心有限公 2,000 北京市 80%

服务。

司

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 注册资本

公司名称 注册地 经营范围 持股比例

号 （万元）

北京西南良乡物流 货物代理、仓储、分批包装、

9 5,000 北京市 72.6%

发展有限公司 配送、房地产开发

北京韩建新创建筑

10 1,000 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建地杰建筑

11 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建华翊峰建

12 200 北京市 劳务分包 51%

筑有限公司

北京韩建嘉禾建筑

13 30 北京市 劳务分包；普通货物运输 51%

有限公司

北京韩建建城建筑

14 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建革鑫建筑

15 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建东方金创

16 200 北京市 劳务分包 51%

建筑有限公司

北京韩建泰华建筑

17 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建鑫豪建筑

18 50 北京市 普通货物运输；劳务分包 51%

有限公司

北京韩建精城建筑

19 150 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建盛杰建筑

20 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建志达建筑

21 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

北京韩建贺飞建筑

22 50 北京市 劳务分包 51%

有限公司

23 北京韩村河旅行社 30 北京市 国内旅游业务 100%

北京韩建凌云建筑

24 500 北京市 劳务分包 51%

有限公司

截至本招股意向书签署日，除上述公司外，控股股东未控制其它企业。上述

公司最近一年财务数据如下：

单位：万元

序 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

公司名称

号 总资产 净资产 净利润

1 北京韩建达通建材经销有限公司 2,015.87 2,005.87 2.19

2 北京韩建建筑工程有限公司 9,485.89 9,481.60 -2.84

3 北京韩建物业管理服务有限公司 3,582.25 95.77 1,258.80

4 北京韩建园林绿化有限公司 5,864.21 158.79 18.40

5 北京新鹿房地产经纪有限公司 5,544.40 5,011.91 0.28

6 北京韩村河旅游开发有限责任公司 511.60 -350.22 -98.57

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

公司名称

号 总资产 净资产 净利润

7 北京韩村河构件有限公司 5,046.73 2,525,54 -286.04

北京韩村河山庄会议服务中心有限

8 4,589.67 3,308.68 -93.18

公司

9 北京西南良乡物流发展有限公司 - - -

10 北京韩建新创建筑有限公司 96,576.31 27,701.21 1,992.20

11 北京韩建地杰建筑有限公司 107,193.51 46,159.16 -1,116.24

12 北京韩建华翊峰建筑有限公司 7,805.37 4,678.66 -7.46

13 北京韩建嘉禾建筑有限公司 15,705.21 -3,193.27 -868.70

14 北京韩建建城建筑有限公司 7,141.94 7,011.75 -292.61

15 北京韩建革鑫建筑有限公司 10,574.83 9,941.86 -250.76

16 北京韩建东方金创建筑有限公司 304.24 -1,705.17 -197.40

17 北京韩建泰华建筑有限公司 7,575.32 7,426.49 -163.44

18 北京韩建鑫豪建筑有限公司 4,707.85 221.36 -918.39

19 北京韩建精城建筑有限公司 5,224.57 4,317.38 -121.26

20 北京韩建盛杰建筑有限公司 7.603.64 6,541.99 -314.76

21 北京韩建志达建筑有限公司 369.51 164.03 -145.48

22 北京韩建贺飞建筑有限公司 792.28 700.31 -40.82

23 北京韩村河旅行社 87.47 -68.38 0.26

24 北京韩建凌云建筑有限公司 903.54 815.69 -69.97

注：上述财务数据均未经审计。北京西南良乡物流发展有限公司目前正在清算。

上述部分企业亏损的原因如下：

业务类型 公司名称 亏损原因

自 2011 年 8 月向发行人转让排水管和商品

混凝土预制

北京韩村河构件有限公司 混凝土业务以来，公司未再经营其他业

构件生产

务，导致业绩亏损。

公司地处北京市房山区韩村河镇韩村河

村，地理位置较为偏远，一般多为集团内

北京韩村河山庄会议服务中心有

住宿服务 部提供住宿服务，外部接待住宿较少，营

限公司

业额低，同时日常管理维护费用较高，导

致业绩亏损。

北京韩建地杰建筑有限公司

北京韩建华翊峰建筑有限公司

近年来北京及周边地区房地产行业不景

北京韩建嘉禾建筑有限公司 气，建筑施工类项目减少，可承接的订单

劳务分包

北京韩建建城建筑有限公司 数量下降。同时人工费用提升，造成公司

近年来业绩亏损。

北京韩建革鑫建筑有限公司

北京韩建东方金创建筑有限公司

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

业务类型 公司名称 亏损原因

北京韩建泰华建筑有限公司

北京韩建鑫豪建筑有限公司

北京韩建精城建筑有限公司

北京韩建盛杰建筑有限公司

北京韩建志达建筑有限公司

北京韩建贺飞建筑有限公司

北京韩建建筑工程有限公司

北京韩建凌云建筑有限公司

近年来移动互联网发展迅速，自助游兴

北京韩村河旅游开发有限责任公 起，公司可提供的线下旅游服务锐减，营

旅游服务

司 业额下降，同时销售费用增加，造成业绩

亏损。

2、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本招股意向书签署日，除持有实业总公司 100%权益外，经合社不直接

持有或间接持有其他公司股份。

实业总公司的详细情况如下：

成立时间：1993年9月13日

注册资金（实收资金）：10,000万元

法定代表人：田秀娥

经济性质：集体所有制

公司类型：有限责任公司

住 所：北京市房山区韩村河镇韩村河村

注册号：110111007704170

经营范围：专业承包；种植苗木、粮食作物。

（1）前身北京市房山区银河实业总公司设立情况

北京市房山区银河实业总公司成立于 1993 年 9 月。北京市房山区银河实业总

公司章程经过北京市房山区东营乡韩村河农工商经济联合社同意。

1993 年 9 月 10 日，北京市农村经济审计事务所出具了验资报告书，验证北

京市房山区银河实业总公司注册资金为 10,000 万元，其中固定资金 5,000 万元，

流动资金 5,000 万元，资金来源为经联社拨款。

1993 年 9 月，北京市房山区银河实业总公司取得了北京市工商行政管理局颁

1-1-94

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

发的企业法人营业执照，注册号为 25770417，注册资金 10,000 万元，经济性质集

体所有制。经营范围：主营土木工程建筑，金属门窗，高频焊管，水泥构件制造。

批发，零售：五金，交电，百货，建筑材料，酒，茶，糖。兼营零售：烟。粮食

作物种植。

（2）北京市房山韩村河实业总公司历史

1994 年 11 月 19 日，北京市房山区银河实业总公司名称变更为北京市房山韩

村河实业总公司。

2010 年 4 月 16 日，企业注册号变更为 110111007704170。

截至本招股意向书签署之日，实业总公司直接持有韩建集团 100.00%的股权。

截至 2014 年末，实业总公司的总资产为 56,941.70 万元，净资产为 48,452.22 万元，

2014 年度净利润为-4.68 万元。（以上数据未经审计）

（3）实业总公司直接控制的企业如下：

公司名称 持股比例 成立日期 注册资本 法定代表人 公司性质

北京瑞雪春堂房地 有限责任公司

100% 2007-2-2 10,000 万 李德奎

产有限公司 （法人独资）

北京韩建集团有限 有限责任公司

100% 1994-6-8 42,000 万 田雄

公司 （法人独资）

北京博安鸿建材检

100% 1994-3-8 100 万 杨建军 集体所有制

测中心

北京房山韩村河农

100% 1999-3-22 200 万 田铭 集体所有制

业技术开发中心

（五）公司的股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公

司股份均不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本公司本次发行前总股本 11,000 万股，全部为社会法人股或自然人股，不存

在国有股及外资股。本次发行股份不超过 3,668 万股，占发行后总股本的比例不

低于 25.00%。发行前后公司股本变化如下：

发行前 发行后

序号 股东名称/姓名 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（万股） （万股）

1 北京韩建集团有限公司 7000.00 63.64% 7,000.00 47.72%

1-1-95

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

发行前 发行后

序号 股东名称/姓名 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（万股） （万股）

2 深圳嘉汇达投资管理有限公司 400.00 3.64% 400.00 2.73%

3 深圳璞石投资企业（有限合伙） 300.00 2.73% 300.00 2.05%

4 田玉波 290.00 2.64% 290.00 1.98%

5 田 兴 160.00 1.45% 160.00 1.09%

6 李德奎 120.00 1.09% 120.00 0.82%

7 田国杰 120.00 1.09% 120.00 0.82%

8 田 雄 120.00 1.09% 120.00 0.82%

9 田玉涛 120.00 1.09% 120.00 0.82%

10 郑晏文 120.00 1.09% 120.00 0.82%

11 隗合双 90.00 0.82% 90.00 0.61%

12 付立强 80.00 0.73% 80.00 0.55%

13 刘江宁 80.00 0.73% 80.00 0.55%

14 刘亚军 80.00 0.73% 80.00 0.55%

15 金立平 70.00 0.64% 70.00 0.48%

16 田 毫 70.00 0.64% 70.00 0.48%

17 田 杰 70.00 0.64% 70.00 0.48%

18 田 旺 70.00 0.64% 70.00 0.48%

19 田玉国 70.00 0.64% 70.00 0.48%

20 魏良彬 70.00 0.64% 70.00 0.48%

21 张德刚 70.00 0.64% 70.00 0.48%

22 张桂平 70.00 0.64% 70.00 0.48%

23 陈 冲 60.00 0.55% 60.00 0.41%

24 王仲金 60.00 0.55% 60.00 0.41%

25 吴长明 60.00 0.55% 60.00 0.41%

26 杨天河 60.00 0.55% 60.00 0.41%

27 翟仲仁 60.00 0.55% 60.00 0.41%

28 李 勇 50.00 0.45% 50.00 0.34%

29 刘福海 50.00 0.45% 50.00 0.34%

30 孙伯毫 50.00 0.45% 50.00 0.34%

31 张立华 50.00 0.45% 50.00 0.34%

32 金 民 40.00 0.36% 40.00 0.27%

33 李 革 40.00 0.36% 40.00 0.27%

34 孙伯杰 40.00 0.36% 40.00 0.27%

1-1-96

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

发行前 发行后

序号 股东名称/姓名 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（万股） （万股）

35 孙伯学 40.00 0.36% 40.00 0.27%

36 田 华 40.00 0.36% 40.00 0.27%

37 田艳青 40.00 0.36% 40.00 0.27%

38 田玉永 40.00 0.36% 40.00 0.27%

39 杜庆春 30.00 0.27% 30.00 0.20%

40 高凌霞 30.00 0.27% 30.00 0.20%

41 高正庶 30.00 0.27% 30.00 0.20%

42 姜凤义 30.00 0.27% 30.00 0.20%

43 石广东 30.00 0.27% 30.00 0.20%

44 宋振兴 30.00 0.27% 30.00 0.20%

45 孙海龙 30.00 0.27% 30.00 0.20%

46 孙 雪 30.00 0.27% 30.00 0.20%

47 夏晓文 30.00 0.27% 30.00 0.20%

48 张洪源 30.00 0.27% 30.00 0.20%

49 张全海 30.00 0.27% 30.00 0.20%

50 赵金松 30.00 0.27% 30.00 0.20%

51 付立中 20.00 0.18% 20.00 0.14%

52 潘 民 20.00 0.18% 20.00 0.14%

53 陈亚民 16.00 0.15% 16.00 0.11%

54 李 虎 12.00 0.11% 12.00 0.08%

55 梁学军 12.00 0.11% 12.00 0.08%

56 付 凯 10.00 0.09% 10.00 0.07%

57 李大民 10.00 0.09% 10.00 0.07%

58 田中义 10.00 0.09% 10.00 0.07%

59 王泽国 10.00 0.09% 10.00 0.07%

60 张清瑞 10.00 0.09% 10.00 0.07%

61 陈玉坤 5.00 0.05% 5.00 0.03%

62 崔 钢 5.00 0.05% 5.00 0.03%

63 崔玉林 5.00 0.05% 5.00 0.03%

64 韩巨善 5.00 0.05% 5.00 0.03%

65 李保伟 5.00 0.05% 5.00 0.03%

66 尚余柱 5.00 0.05% 5.00 0.03%

67 孙凤昌 5.00 0.05% 5.00 0.03%

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

发行前 发行后

序号 股东名称/姓名 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（万股） （万股）

68 田健壮 5.00 0.05% 5.00 0.03%

69 王 德 5.00 0.05% 5.00 0.03%

70 王 进 5.00 0.05% 5.00 0.03%

71 王耀震 5.00 0.05% 5.00 0.03%

72 隗明梅 5.00 0.05% 5.00 0.03%

73 杨成全 5.00 0.05% 5.00 0.03%

74 姚茂顺 5.00 0.05% 5.00 0.03%

75 张长林 5.00 0.05% 5.00 0.03%

76 赵雪杰 5.00 0.05% 5.00 0.03%

77 赵艳飞 5.00 0.05% 5.00 0.03%

78 郑建华 5.00 0.05% 5.00 0.03%

本次发行流通股 3,668.00 25.01%

合计 总股本 11,000.00 100.00% 14,668.00 100.00%

（二）前十名股东

截至本次发行前，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

1 北京韩建集团有限公司 7,000 63.64

2 深圳嘉汇达投资管理有限公司 400 3.64

3 深圳璞石投资企业（有限合伙） 300 2.73

4 田玉波 290 2.64

5 田 兴 160 1.45

6 李德奎 120 1.09

7 田国杰 120 1.09

8 田 雄 120 1.09

9 田玉涛 120 1.09

10 郑晏文 120 1.09

合 计 8,750 79.55

（三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况

截至本招股意向书签署之日，公司前 10 名自然人股东在公司任职如下：

序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 职务

1 田玉波 290 2.64 董事长、总裁

2 田 兴 160 1.45 董事

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 职务

3 田国杰 120 1.09 -

4 李德奎 120 1.09 监事会主席

5 郑晏文 120 1.09 -

6 田玉涛 120 1.09 -

7 田 雄 120 1.09 董事

8 隗合双 90 0.82 董事、副总裁

9 付立强 80 0.73 董事、副总裁

10 刘江宁 80 0.73 副总裁、总工程师

11 刘亚军 80 0.73 -

合 计 1,380 12.55 -

（四）股东中的战略投资者持股情况

公司股东中不存在战略投资者持股情况。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

韩建集团为本公司的控股股东。本次发行前，韩建集团持有本公司 63.64%的

股份。李德奎持有本公司 1.09%的股份，在韩建集团担任常务副总经理。

田雄持有本公司 1.09%的股份，在韩建集团担任董事长；田毫为田雄胞弟，

持有本公司 0.64%的股份；田杰为田雄胞弟，持有本公司 0.64%的股份；田华为

田雄胞弟，持有本公司 0.36%的股份。

田兴持有本公司 1.45%的股份，在韩建集团担任总经理；田旺为田兴胞弟，

持有本公司 0.64%的股份。

田玉波为公司前十名自然人股东，本次发行前持有公司 2.64%的股份。田玉

涛为田玉波胞弟，持有本公司 1.09%的股份；田玉国为田玉波胞兄，持有本公司

0.64%的股份；陈冲为田玉波妻弟，持有本公司 0.55%的股份；宋振兴为田玉波姐

夫，持有本公司 0.27%的股份。

除此之外，其他股东间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人的股东以及董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作

出自愿锁定股份的承诺。有关情况详见本招股意向书“重大事项提示/一、股份流

通限制和自愿锁定承诺”所述。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

十、内部职工股情况

公司自设立以来，未发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

等情况

公司自设立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

或股东数量超过二百人的情况。

十二、发行人员工及其社会保障情况

本公司及控股子公司员工人数为：2011 年末 1,084 人、2012 年末 1,440 人，

2013 年末 1,839 人、2014 年末 1,141 人，员工结构及社会保障情况如下：

（一）员工结构情况

1、专业结构

2014 年 12 月 31 日

项目

人数 占比（%）

研发人员 121 10.60

管理人员 209 18.32

销售人员 40 3.51

生产人员 771 67.57

总 计 1,141 100.00

2、受教育程度

2014 年 12 月 31 日

项目

人数 占比（%）

硕士及以上 8 0.70

本科 72 6.31

大专 265 23.23

中专及以下 796 69.76

总 计 1,141 100.00

3、年龄分布

2014 年 12 月 31 日

项目

人数 占比（%）

30 岁以下 242 21.21

1-1-100

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2014 年 12 月 31 日

项目

人数 占比（%）

30-40 岁 325 28.48

40-50 岁 398 34.88

50 岁以上 176 15.43

总 计 1,141 100.00

注：上表中统计人数为年末人数。

4、劳务派遣用工情况

辽宁分公司在当地的用工需求主要为短期、临时性需求。2014 年 2 月 10

日，辽宁分公司与铁岭诚顺劳务派遣有限公司签署了《劳务代理协议》，约定铁

岭诚顺劳务派遣有限公司根据辽宁分公司的工作需要向其派遣员工，具体用工人

数和用工期限以辽宁分公司实际工作为准，并就劳动报酬和社会保险费的数额与

支付方式以及违反协议的责任等做出了约定。

铁岭诚顺劳务派遣有限公司成立于 2011 年 3 月 8 日，现持有铁岭市银州区工

商局颁发的注册号为 211202002021920《营业执照》，注册资本为人民币 250 万

元，法定代表人为柴梦婷，经营范围为：国内劳务派遣（劳务派遣经营许可证有

效期至 2017 年 3 月 16 日）。该公司已经取得铁岭市人力资源社铁岭诚顺劳务派

遣有限公司会保障局于 2014 年 3 月 17 日颁发的编号为：辽 M20140004 的《劳务

派遣经营许可证》，有效期为三年。

2014 年 11 月 30 日，辽宁分公司与岭诚顺劳务派遣有限公司签署了解除劳务

代理关系的协议，辽宁分公司不再使用铁岭诚顺劳务派遣有限公司派遣的劳务人

员。

辽宁分公司通过铁岭诚顺劳务派遣有限公司派遣的员工工作岗位均为临时或

辅助性的岗位，发行人及下属企业不存在向被派遣劳动者收取费用的情形，也不

存在将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位的情形。

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

1、发行人为员工缴纳社会保险情况

发行人已依照《中华人民共和国劳动法》与全体在册员工签订《劳动合同》。

员工按照《劳动合同》承担义务和享受权利，发行人根据劳动合同的约定履行用

工单位的各项义务，充分保障员工的合法利益。

发行人按国家有关法律法规和政策并按照当地政府关于建立、完善社会保障

1-1-101

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

制度等配套文件的要求为发行人员工提供必要的社会保障，包括基本养老保险、

医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等保险。

发行人及其分子公司报告期内社保缴纳情况如下：

养老 医疗 工伤 生育 失业

年份 类别

实缴 未缴 实缴 未缴 实缴 未缴 实缴 未缴 实缴 未缴

2014 人数（人） 955 186 972 169 995 146 969 172 936 205

年 金额（万元） 987.64 103.4 513.04 70.5 59.67 6.09 45.58 5.74 55.87 5.7

2013 人数（人） 1,294 545 1,374 465 1758 81 1,698 141 1,288 551

年 金额 1,095.55 273.24 582.38 174.9 63.77 3.05 45.94 4.24 55.07 13.81

2012 人数（人） 760 680 850 590 1199 241 760 680 759 681

年 金额（万元） 670.54 305.02 336.01 198.45 49.53 8.11 33.64 18.3 29.29 15.27

报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保的情况，原因主要为：（1）暂时无

法或无需缴纳社会保险：1）部分员工已在户籍所在地自行缴纳社会保险；2）部

分员工正与原单位办理社保转移手续，导致发行人暂时未能为其办理社保缴费手

续；3）部分员工因新入职或因自身原因未及时提供个人身份资料；4）部分员工

属于退休返聘人员，已无需缴纳社会保险。（2）自愿要求不缴纳社会保险：自愿

要求不缴纳社会保险的员工主要为农村户籍或外地户籍的生产人员和销售人员，

流动性较强，该类员工考虑到在发行人住所地北京地区缴纳社会保险后，如回原

籍或在其他城镇工作和生活，已缴纳社保费因各地政策差异可能仅有部分可以转

移且跨省转移接续手续繁琐，其无缴纳社会保险的意愿。经发行人讲解和动员，

仍有部分员工拒绝缴纳社会保险。基于尊重该等员工的真实意愿和实际利益，避

免劳动关系紧张，发行人及其全资、控股公司未为该部分员工缴纳社会保险。

发行人的控股股东韩建集团及实际控制人经合社已出具书面承诺：“如果韩建

河山及其下属全资、控股子公司因存在未为其部分员工缴纳社会保险的情形，而

被有权机关要求补缴社会保险费用、支付滞纳金或因此受到处罚的，本集团将连

带承担全部费用，或在韩建河山及其下属全资、控股子公司先行支付相关费用的

情况下，及时补偿韩建河山及其下属全资、控股子公司受到的全部损失。”

根据北京市房山区人力资源和社会保障局于出具的证明，确认发行人自 2009

年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 15 日，已按照相关劳动保障法律、法规及规定的要求

按时足额为员工缴纳养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险及基本医疗保险，

未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规定的行为。

1-1-102

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

根据北京市房山区人力资源和社会保障局出具的证明，确认自 2012 年 6 月至 2014

年 12 月期间未发现发行人有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违

法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。

根据朔州市人力资源和社会保障局、安徽寿县人力资源和社会保障局、开原

市人力资源和社会保障局出具的证明：朔州分公司、建淮管业、辽宁分公司自成

立至今，已按照相关劳动保障法律、法规及规定的要求按时足额为员工缴纳养老

保险、失业保险、生育保险、工伤保险及基本医疗保险，未有拖欠、不足额缴纳

及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规定的行为。

根据叶县社会医疗和保险中心出具的证明，叶县分公司自设立至今，已按照

相关劳动保障法律、法规及规定的要求按时足额为员工缴纳工伤及生育保险，未

有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规定的行为。

2、发行人为员工缴纳住房公积金情况

根据《北京住房公积金缴存管理办法》及《北京住房公积金提取管理办法》，

发行人及在职职工应当缴纳住房公积金。

公司及子公司自 2010 年开始为部分城镇员工缴纳住房公积金。

截至 2014 年末，发行人及其下属全资、控股子公司共有员工 1,141 人，住房

公积金的缴纳情况如下所示：

住房公积金

年份 类别

实缴 应缴未缴

人数（人） 1,113 0

2014 年

金额（元） 2,523,413 0

人数（人） 161 57

2013 年

金额（元） 520,822 76,356

人数（人） 149 52

2012 年

金额（元） 475,272 69,658

报告期内，存在部分员工未缴纳住房公积金，2012 年至 2014 年，未缴纳住

房公积金人数分别为 52 人、57 人、0 人。

由于发行人外来务工人员较多，在北京地区购房的意愿较低，员工离职后住

房公积金的转移与提取手续相对复杂，员工缴纳住房公积金积极性不高。在各分

子公司，一般均为当地员工，已有住房，也无缴纳住房公积金的意愿。因此，发

行人按照尊重员工自身意愿的原则，给予了员工合理的报酬，对愿意缴纳住房公

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

积金的员工按时足额缴纳住房公积金；对自愿放弃缴纳住房公积金的员工以提供

免费员工宿舍形式保障员工住房方面的福利待遇。

根据北京住房公积金管理中心房山管理部出具的证明，确认发行人报告期内

依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

发行人控股股东韩建集团及实际控制人经合社承诺：“如因有权部门要求或

决定，韩建河山及其下属全资、控股子公司需要为其没有缴纳住房公积金的职工

补缴住房公积金，则本集团愿意承担补缴住房公积金、任何罚款或损失的责

任。”

（三）发行人员工薪酬情况

1、发行人的员工薪酬制度

发行人制订了《企业薪酬管理制度》，主要内容如下：

（1）薪酬构成

按人力资源的不同类别，实行分类管理，着重体现岗位（或职位）价值和个

人贡献。企业薪酬包括：岗位工资/职级工资、工龄工资、学历工资、计件/提成

工资、奖金、津贴/补助、福利。

（2）薪酬分类及适用范围

生产人员：薪资模式采用岗位工资和计件/提成工资模式；非生产人员：薪

资模式采用岗位工资/职级工资、工龄工资、学历工资和奖金模式；特殊人才引

进薪酬：适用于董事会批准的特殊引进人才，薪酬标准由董事会决定；高层管理

人员：高层管理人员薪酬实行年薪制，由岗位工资和经营管理奖金构成。

（3）薪资调整

董事长负责提出整体薪酬政策方向，公司人力资源部负责提供具体方案并在

每年组织薪酬调整工作会议，报请公司人事与薪酬委员会审议，经公司董事长批

准后实施。

薪资调整包括个人薪资调整和全公司普调。个人薪资调整包括岗位调换、职

务晋升、工龄增加、学历提升、特殊调整等；全公司普调指公司根据国家政策和

物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、公司发展战略变化以及公司

整体绩效情况而进行的调整，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整。

薪酬调整工作会议主要讨论岗位/职级工资调整、奖金方案、特殊奖金发放

1-1-104

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

等有关薪酬激励的问题。

（4）薪酬发放

1）薪资计算项目

月薪酬=（岗位工资/职级工资+奖金+工龄工资+学历工资+津贴）-（各项个人

应缴保险费+个人所得税+其它扣除项目）。

月薪酬=（岗位工资+计件工资+工龄工资+学历工资+津贴）-（各项个人应缴

保险费+个人所得税+其它扣除项目）。

2）员工社会保险缴纳，严格按照国家规定执行。工资低于当地社会保险最低

缴纳标准的，按社会保险最低缴纳标准执行。

3）下列各款项须直接从工资中扣除：员工个人工资所得税；应由员工个人缴

纳的社会统筹保险费用；与公司订有协议应从个人工资中扣除的款项；法律、法

规规定的以及公司规章制度规定的应从工资中扣除的其他款项及费用。

2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围

（1）各级别、岗位的划分

报告期内，发行人的员工依据级别、岗位划分如下：

各分子公司、事业部分为操作工、班组长、科员、主任、副经理和总经理，

北京总部分为科员、主管、经理、副总裁和总裁。

（2）各级别、岗位的月收入水平、大致范围

各级别、岗位的基本月收入水平情况为：操作工的从 1,200 元至 6,000 元，班

组长及科员从 2,000 元至 6,500 元，主管人员从 2,500 元至 7,000 元，分、子公司

主要负责人从 5,000 元至 12,000 元，高管人员从 8,000 元至 15,000 元。

3、与当地平均工资水平比较情况

发行人职工薪酬包含工资、奖金、津贴、补贴、福利及社会保险、住房公积

金等；人均职工薪酬=职工薪酬/加权平均员工人数/月份。报告期内，发行人各

分、子公司的人均职工薪酬与当地城镇居民人均纯收入工资和当地农村居民家庭

人均纯收入水平相当。

4、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势

报告期内，发行人年度人均工资逐年上升。发行人的资产业务规模正处于稳

定发展时期，未来将继续执行公司制定的《薪酬管理制度》，如遇国家政策和物

1-1-105

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

价水平等宏观因素变化、行业及地区竞争状况、企业发展战略变化，公司将结合

整体效益情况进行薪酬调整。

十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的

董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司成立至今，控股股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务，

控股股东、实际控制人也就避免同业竞争出具了承诺函，承诺不从事任何与公司

存在同业竞争的业务。上述承诺出具至今，履行情况正常。有关具体情况详见本

招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（三）避免同业竞争的承

诺”。

（二）关于股份锁定的承诺

发行人的股东以及董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作

出自愿锁定股份的承诺。有关情况详见本招股意向书“重大事项提示/一、股份限

制流通及自愿锁定承诺”所述。

（三）关于社保及住房公积金的承诺，参见上节。

（四）关于上市后稳定股价的承诺

发行人控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员关于上市后稳定股价的

承诺详见本招股意向书“重大事项提示/四、关于上市后稳定股价的承诺”所述。

（五）发行人就招股意向书信息披露的承诺

发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于招股意向书

信息披露的承诺详见本招股意向书“重大事项提示/五、关于信息披露的承诺”所

述。

（六）控股股东及实际控制人关于公平关联交易的承诺

发行人控股股东及实际控制人就公平关联交易作出了承诺，详细情况参见本

招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易/五、减少或避免关联交易的措施/（七）

公司控股股东韩建集团和实际控制人经合社关于公平关联交易的承诺”。

（七）控股股东关于发行人正在办理和未取得房屋所有权证房产的承诺

韩建集团承诺将尽最大努力协助公司向主管部门办理相关房屋建设手续并申

领该等自有无证房屋的《房屋所有权证》，如因该等房屋出现权属争议或纠纷、

1-1-106

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

建设手续不全或因未取得《房屋所有权证》而对公司的生产经营造成影响、被政

府部门给予任何处罚或对其造成其他任何损失，韩建集团承诺将负责解决该等权

属争议或纠纷，并足额补偿公司因政府部门处罚或其他原因可能遭受的任何损失。

对于韩建集团以外的第三方出租给公司使用的未取得权属证书的房屋，若发

生权属争议，韩建集团将协调该等第三方解决由此发生的纠纷；若由于该等房屋

的权属争议，给公司造成损失、索赔、支出和费用的，由该第三方承担赔偿责任，

但如公司向第三方提出赔偿请求之日起九十日内，该第三方未赔偿或未全部赔偿

损失的，由韩建集团承担全部或其余未赔偿部分的赔偿责任，韩建集团承担前述

赔偿责任后，享有对该等第三方的追索权。

1-1-107

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第六章 业务和技术

一、发行人的主营业务和主要产品及其变化情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

发行人主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）

和商品混凝土的研发、生产与销售。发行人的主导产品为预应力钢筒混凝土管，

2005 年，DN4000mm 预应力钢筒混凝土管被评为国家重点新产品。

发行人的主要产品构成如下：

产品名称 产品型号/规格（mm） 应用领域

中长距离跨区域输水干线、城镇引水供水工

预应力钢筒混凝土管

DN600-DN4000 程、工矿企业建设输水工程、农田水利建设

（PCCP）

引水工程、大型排水排污管道工程等。

钢筋混凝土排水管 城乡市政、工矿企业、公路铁路、住宅小区

DN400-DN3000

（RCP） 等排水工程和农田水利的排灌工程。

商品混凝土 C10-C60 土木工程

发行人先后成功实施了南水北调中线工程北京段，黑龙江省哈尔滨磨盘山水

库供水二期工程，安徽省淮水北调临涣输水管道工程，天津市南水北调中线滨海

新区供水一期工程，辽宁省葫芦岛青山水库工程，山西万家寨引黄入晋工程北干

线工程、山西省大同市黄河给水工程、朔州平鲁区黄河供水工程、怀仁县黄河供

水工程，河北省南水北调廊涿干渠、保沧干渠、邢清干渠工程，河南省南水北调

许昌段、漯河段、平顶山段工程，陕西省西安市李家河水库工程、南水北调来水

调入密云水库调蓄工程等。

（二）发行人的主营业务和主要产品的变化情况

自设立以来，发行人的主营业务及主要产品未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造

业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据 2011 年修订的《国民经济行

业分类与代码》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）

中的石棉水泥制品制造（分类代码：C3023）。

目前，发行人产品主要用于大中型引水、调水等水利工程，市政输水、排水

1-1-108

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

等水务工程，土木工程等。根据国家质量监督检验检疫总局 2011 年公布的《输水

管产品生产许可证实施细则》，混凝土输水管道行业主要产品分为：自应力混凝

土输水管、预应力混凝土管、预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管。发行人

的混凝土输水管道产品归属于其中的预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管。

发行人的商品混凝土产品隶属于石棉水泥制品制造业中的商品混凝土细分行业。

（一）行业主管部门、管理体制和行业主要法律法规及政策

1、混凝土输水管道行业

（1）行业主管部门

混凝土输水管道行业市场化程度较高。政府及相关职能部门除宏观政策指导

之外，主要通过制定行业国家标准、发放生产许可证和资质认证等进行管理。主

管部门主要有国家质量监督检验检疫总局、国家水泥混凝土制品质量监督检验中

心、国家安全生产监督管理总局、地方质量技术监督局、地方建设主管部门以及

行业自律组织。

序号 行业主管部门 主要职责

负责输水管产品生产许可证统一管理工作，其下设的全国工

国家质量监督检验检

1 业产品生产许可证办公室负责输水管产品生产许可证管理

疫总局

的日常工作。

国家水泥混凝土制品 是国家质检总局全国工业产品生产许可证办公室输水管道

2

质量监督检验中心 生产许可证审查部的主任单位，负责该部门的日常工作。

省、自治区、直辖市质 负责本行政区域内输水管产品生产许可省级发证的受理、审

3

量技术监督局 查、批准、发证以及后续生产许可证监督和管理工作。

国家安全生产监督管 组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生产政策

4

理总局 和规划，指导协调全国安全生产工作。

该协会由全国混凝土与水泥制品工业企业和行业相关联的

行业自律组织——

单位以及相关协会自愿结合的、不受部门、地区、所有制限

5 中国混凝土与水泥制

制、非营利性的全国性行业自律组织，负责行业协调、监督、

品协会（CCPA）

统计等工作。

（2）行业监管体制

混凝土输水管道行业实行生产许可证制度，行业市场成熟，各生产企业面向

市场自主经营，政府主管部门及行业自律组织对行业内生产企业进行宏观指导，

通过制定行业标准、发放生产许可证书和资质认证等进行管理。

（3）行业主要法律法规、标准及政策

1）行业主要法律法规和标准

涉及混凝土输水管道行业的主要法律法规和标准如下：

1-1-109

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项目 内容

《中华人民共和国建筑法》

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》

《中华人民共和国环境保护法》

《中华人民共和国劳动法》

《中华人民共和国合同法》

行业涉 《中华人民共和国招标投标法》

及的主

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》

要法律

法规 《中华人民共和国建设工程质量管理条例》

《水利工程建设项目招标投标管理规定》

《中华人民共和国安全生产法》

《中华人民共和国安全生产管理条例》

《输水管道产品生产许可证实施细则》

《水利工程建设标准强制性条文管理办法（试行）》

《预应力混凝土管》

《预应力钢筒混凝土管》

《混凝土和钢筋混凝土排水管》

《自应力混凝土输水管》

产品涉

及的主 《生活饮用水输配水设备及防护材料卫生安全评价规范》

要标准 《给水排水工程埋地管芯缠丝预应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构

设计规程》

《给排水工程管道结构设计规范》

《预应力钢筒混凝土管 PCCP 设计标准》

《顶进施工法用钢筋混凝土排水管》

2）行业主要产业政策

序

名称 发布时间 主要内容

号

大力支持 PCCP 行业的发展，强调发展高效输配

《中国节水技术政策 水技术，要求推广应用新型管材：“大口径管

1 2005 年 4 月

大纲》 材（DN>1200mm）优先考虑预应力钢筒混凝土

管”。

《城市供水 2010 年 提出有条件的城市应当建设备用水源，城市供

2 技术进步发展规划及 2005 年 10 月 水水源原则上不应少于两个。第二水源地建

2020 年远景目标》 设，又将形成一批大型引、调水工程。

指明今后我国城市供水管网改造的重点方向是

《全国城市供水管网

3 2005 年 12 月 主干管网、更换管材和加大口径。积极推广新

改造近期规划》

型管材和新的施工技术。

《全国城市饮用水安 到 2020 年，国家将全面改善城市和县级城镇的

4 全 保 障 规 划 2007 年 10 月 饮用水安全状况，建立起比较完善的饮用水安

（2006-2020 年）》 全保障体系，满足 2020 年全面实现小康社会目

1-1-110

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序

名称 发布时间 主要内容

号

标对饮用水安全的要求。

规定 DN800mm 以上的管道，可选用球墨铸铁

《南方雨雪冰冻灾害

管、PCCP 管、钢管等，优先选用 PCCP 管。小口

地区建制镇供水设施

5 2008 年 3 月 径 PCCP 在南方城镇成功应用后，会起到非常积

灾后恢复重建技术指

极的示范作用，将在一定程度上促进小口径

导要点》

PCCP 在全国范围内的应用比例。

将水利建设提升到关系经济安全、生态安全、

国家安全的战略高度，进一步提高水利建设资

《关于加快水利改革

6 2010 年 12 月 金在国家固定资产投资中的比重，大幅度增加

发展的决定》

中央和地方财政专项水利投入，并要求将土地

出让收益的 10%投入到农田水利建设。

明确指出要鼓励发展跨流域调水工程、城乡供

水水源工程、农村饮水安全工程、水利工程用

《产业结构调整指导 土工合成材料及新型材料开发制造、水生态系

7 目录（2011 年本）》 2013 年 2 月 统及地下水保护与修复工程。并提出要鼓励发

（2013 年修正） 展城镇安全饮水工程、城镇地下管道共同沟建

设、城镇供排水管网工程、供水水源及净水厂

工程。

把水利的重要性提到国家安全的战略高度，强

调通过 5 年到 10 年努力，从根本上扭转水利建

设明显滞后局面；到 2020 年，基本建成防洪抗

8 中央水利工作会议 2011 年 7 月

旱减灾体系、水资源合理配置和高效利用体

系、水资源保护和河湖健康保证体系、有利于

水利科学发展的体制机制和制度体系。

“十二五”水利发展规划和有关建设规划已编

制完成，五年估算总投资 1.8 万亿元，其中中

2012 年全国水利规划 央水利投资约 8,000 亿元，其余 1 万亿元由地方

9 2012 年 2 月

计划工作会议 政府多渠道筹集。新一轮水利建设投资规模

大，且 80%以上的中央水利投资用于面广量大

的中小型工程。

《关于进一步做好水 提出把水利作为国家基础设施建设的优先领

10 利改革发展金融服务 2012 年 2 月 域，支持符合法定条件的水利企业首次公开发

的意见》 行股票上市。

《国务院关于大力实

11 施促进中部地区崛起 2012 年 8 月 加强水利和防灾减灾体系建设。

战略的若干意见》

《关于做好城市排水 力争用 5 年时间完成排水管网的雨污分流改

12 防涝设施建设工作的 2013 年 3 月 造，用 10 年左右的时间，建成较为完善的城市

通知》 排水防涝工程体系。

到 2015 年，36 个重点城市城区实现污水‘全收

集、全处理’，全国所有设市城市实现污水集

中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成

《国务院关于加强城

污水管网 7.3 万公里。加快城镇供水设施改造

13 市基础设施建设的意 2013 年 9 月

与建设，积极推进城乡统筹区域供水，力争到

见》

2015 年实现全国城市公共供水普及率 95%和水

质达标双目标；到 2015 年，重要防洪城市达到

国家规定的防洪标准。全面提高城市排水防

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序

名称 发布时间 主要内容

号

涝、防洪减灾能力，用 10 年左右时间建成较完

善的城市排水防涝、防洪工程体系。

明确了加强水生态文明制度建设；完善水利投

入稳定增长机制；深化水利工程建设和管理体

《深化水利改革指导

14 2014 年 1 月 制改革；创新农村水利发展机制；强化水利法

意见》

治建设和科技创新等十项深化水利改革的重点

任务。

县级以上人民政府应当加强对城镇排水与污水

《城镇排水与污水处

15 2013 年 10 月 处理工作的领导，并将城镇排水与污水处理工

理条例》

作纳入国民经济和社会发展规划。

按照“东北节水增粮、西北节水增效、华北节

水压采、西南五小水利以及南方地区节水减

《水利部办公厅 财

排”的思路，重点支持河北省地下水超采综合

政部办公厅关于印发

治理及华北节水压采，继续推进东北四省区

16 2014 年中央财政农田 2014 年 8 月

“节水增粮行动”、西北规模化高效节水灌溉

水利建设项目立项指

以及西南地区“五小水利”和南方地区高标准

南的通知》

农田水利建设。“中央统筹资金”20%用于农

田水利设施日常维护支出。

2、商品混凝土行业

（1）商品混凝土行业主管部门及管理体制

商品混凝土行业的主管部门及自律组织包括：国家住房和城乡建设部及地

方建设行政主管单位、全国散装水泥办公室、各地散装水泥办公室、各地区商

品混凝土行业协会。

国家建设行政管理部门对商品混凝土的生产和检测实行资质管理。各省级

建设行政主管部门，根据国家住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》

和《建筑业企业资质等级标准》，对申请生产商品混凝土的企业进行资质审查。

省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内建筑业企业资

质的统一监督管理。省、自治区、直辖市人民政府交通、水利、信息产业等有关

部门配合同级建设主管部门实施本行政区域内相关资质类别建筑业企业资质的管

理工作。

根据 2001 年原中华人民共和国建设部颁布的《建筑业企业资质等级标准》建

建[2001]82 号），预拌商品混凝土专业企业资质分为二级、三级。2014 年 11 月，

中华人民共和国住房和城乡建设部下发《住房城乡建设部关于印发《建筑业企业

资质标准》的通知》，自 2015 年 1 月 1 日起，实行新的《建筑业企业资质标准》

（建市[2014]159 号），预拌混凝土专业承包资质不分等级。

1-1-112

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北京市住房和城乡建设委员会负责全市预拌混凝土的监督管理工作，指导区

县建设行政主管部门的预拌混凝土监督管理。建筑节能与建筑材料管理处负责制

定和组织实施促进预拌混凝土行业发展与市场规范的规划、政策；建筑业管理处

负责混凝土企业及分站的资质审批和监督管理工作。建设工程安全质量监督总站

负责混凝土质量监督管理的专项检查、负责所监督建设工程项目的预拌混凝土现

场使用监督管理、负责施工现场预拌混凝土质量监督管理专项检查、负责建设工

程质量检测机构的监督管理。市建筑节能与建筑材料管理办公室具体负责混凝土

企业及分站资质的动态监督管理，负责预拌混凝土原材料使用的专项检查。

北京市区县建设行政主管部门负责本行政区域内预拌混凝土搅拌站的布局规

划与实施、资质及变更初审、混凝土生产质量日常监督管理和所负责监督建设工

程项目的预拌混凝土使用监督管理。

北京市混凝土协会协助有关行政主管部门加强行业自律管理，维护行业的合

法权益，促进行业健康发展。

（2）商品混凝土行业涉及主要法律法规和政策

2003 年 10 月 16 日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限

期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341 号），其中规定：

“各地区应当采取措施，鼓励发展预搅拌混凝土和干混砂浆，将限期禁止在城市

城区现场搅拌混凝土纳入工作日程。北京等 124 个城市城区从 2003 年 12 月 31

日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）辖市从 2005 年 12 月 31 日起禁止

现场搅拌混凝土。预拌混凝土和干混砂浆生产企业必须全部使用散装水泥。”

2006 年 10 月 17 日，国家发改委发布《水泥工业产业发展政策》和《水泥

工业发展专项规划》，强调要“大力推广预拌混凝土”。2006 年 12 月 12 日，商

务部发布《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》（商改发（2006）

519 号），对促进商品混凝土的发展提出了进一步指导意见，其中规定：“各地

要在巩固现有工作成果的基础上，将禁止现场搅拌混凝土规定的实施范围从大

城市向中小城镇推进，从城区向郊区推进。”

2011 年 8 月 8 日，北京市住房和城乡建设委员会关于印发《关于加强预拌混

凝土生产使用管理的若干意见》的通知制订了《关于加强预拌混凝土生产使用管

理的若干意见》，提出：进一步明确预拌混凝土生产、使用等相关单位的质量责

任；预拌混凝土企业应加强管理，确保预拌混凝土质量；加强预拌混凝土的现场

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

施工管理，保证结构工程质量等。

2013 年 5 月 24 日，住房和城乡建设部发布了《住房城乡建设部关于加强预

拌混凝土质量管理工作的通知》，要求各级住房城乡建设主管部门和预拌混凝土

生产、使用等有关单位具体做到“高度重视预拌混凝土质量管理工作；切实保证预

拌混凝土生产质量；加强预拌混凝土施工过程质量控制；加大预拌混凝土质量监

督管理力度。”

2013 年 8 月 11 日，国务院发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》（国

发[2013]30 号），强调“推广应用散装水泥、预拌混凝土、预拌砂浆，推动建筑工

业化”。

2014 年 12 月 16 日，北京市住房和城乡建设委员会制定了《关于发布预拌混

凝土质量控制价的通知》（征求意见稿），决定发布预拌混凝土质量控制价，建

立预拌混凝土质量预警机制。质量控制价由北京市混凝土协会依据预拌混凝土实

际生产成本，以及北京市行业发展和企业管理经营情况，经水平测算确定，保证

预拌混凝土产品质量的成本价格水平。

（二）混凝土输水管道行业概况

1、混凝土输水管道行业及其产品

PCCP 与其他混凝土输水管道的特点对比如下：

混凝土输水管道

比较项目

PCCP PCP RCP

管径（mm） 600-4,000 400-2,000 300-3,000

工压（MPa） ≤2.0 ≤0.8 ≤0.1

寿命（年） >50 30-50 30-50

特点 深覆土、耐腐蚀、抗震强、易控制

造价 中 低 低

性价比 高 较高 较高

适用范围 引水、输水工程、城市工业供水 排水

混凝土输水管道工程中，中小型口径管材（DN300-DN1200mm）主要采用

PCP 和 RCP 管，大口径管材（DN＞1200mm）主要采用 PCCP 管。目前，PCCP

管以其良好的物理力学性能在各种工程中得到了广泛的应用，尤其是在大口径、

高工压、深覆土的管线工程中。

1-1-114

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2、混凝土输水管道行业的发展历程

（1）世界范围内混凝土输水管道行业发展历程

国外研制混凝土输水管道较早，1856 年 RCP 管研制成功，1893 年钢筒混凝

土管研制成功，1905 年 PCP 管研制成功，1939 年 PCCP 管由法国邦纳公司研制

成功，1942 年美国洛克昭公司从法国引进并成功制造 PCCP 管后，美国公司在

PCCP 生产技术上有了迅猛发展。目前，PCCP 在美洲、欧洲、亚洲及非洲的十多

个国家及我国台湾地区都有着广泛应用。美国阿麦隆公司、奇福特赫尔公司、普

莱斯兄弟公司、美国联合混凝土公司、英国西通公司、韩国优尼克公司等已生产

出 管 径 为 DN4000mm-DN4500mm ， 有 效 长度 为 5000-8000mm ，工 作 压 力 为

0.6MPa-4MPa 的超大口径 PCCP。美国是世界各国中生产使用 PCCP 较多的国家，

截至 2007 年，美国已生产使用 PCCP 约 28,000km，最大管径达 7.6 米。

（2）我国混凝土输水管道行业发展历程

我国的混凝土输水管道经历了石棉水泥管、自应力管、一阶段预应力管、三

阶段预应力管和 PCCP 管几个阶段。

上世纪 50 年代开始研制并生产石棉水泥管、石棉水泥瓦、混凝土和钢筋混凝

土排水管等产品。上世纪 60 年代，国内在非金属压力管材研究方面取得重大进展，

自 应 力 混 凝 土 输 水 管 （ DN200 万） 订单金额 订单数量 订单金额 订单数量 订单金额 订单数量

北京 2,679.69 9 1,519.61 5 6,212.60 12

山西 1,102.95 1 1,507.01 2 6,873.07 4

安徽 1,071.47 4 1,691.83 6 1,313.01 4

小计 4,854.11 14 4,718.45 13 14,398.68 20

（3）商品混凝土订单

一般来说建筑工程对商品混凝土的实际需求量及供货时间等事项存在一定的

不确定性，因此商品混凝土的订单或合同中一般不会明确合同总额及订购数量等

条款，只会规定各规格型号及附加条件的单价信息，也即只签订框架协议。实际

执行时，发行人会根据客户需要，随叫随到，按要求提供相应型号及附加条件的

产品，并根据实际供货量及合同约定的单价进行结算。基于这一特点，项目结算

情况可以恰当的反映出商品混凝土业务的实际订单信息。

报告期内，商品混凝土业务按销售地区统计的项目结算情况如下：

单位：万元

商品混凝土收入 2014 年 2013 年 2012 年

北京 15,620.25 18,955.29 12,663.63

河北 2,437.49

合计 18,057.74 18,955.29 12,663.63

受产品用途及其物理特性制约，商品混凝土有着较为严格的运输半径，一般

来说限制在 30 至 40 公里。2014 年以前，发行人的仅在北京房山设立了商品混凝

土搅拌站，2014 年发行人开始在临近房山的河北涿州地区的新建商品混凝土搅

拌站，拓展附近区域的市场。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2、近年来大口径 PCCP 管道的主要区域市场竞争情况

（1）发行人与其他 4 家上市公司的区域优势比较

公司名称 PCCP 业务优势区域

北京韩建河山管业股份有限公司 北京、安徽等地区

宁夏青龙管业股份有限公司 宁夏、甘肃、陕西等地区

新疆国统管道股份有限公司 新疆、四川、黑龙江等地区

山东龙泉管道工程股份有限公司 山东、江苏等地区

浙江巨龙管业股份有限公司 浙江、福建等地区

上述企业在各自的业务优势区域都设有永久性生产基地，在工程竞标中，拥

有比较明显的产能优势，以及运输成本优势，能有效节省工程投资，在竞争中处

于有利地位。发行人在北京、安徽等地区取得了一定的优势：

1）发行人总部生产基地位于北京市房山区，是北京市唯一拥有 PCCP 生产许

可资质的企业，在北京及周边区域具有明显的竞争优势。2013 年，发行人是南

水北调来水调入密云水库调蓄工程 PCCP 管道项目的唯一获得中标单位。

2）发行人安徽生产基地位于安徽省六安市，临近合肥市。安徽生产基地先后

承担了合肥市第七水厂原水管道 PCCP 采购、淮南市山南新区东段补水工程、北

环路补水工程、阜阳市阜颖路高速路口至港口段 PCCP 管道等工程项目。

（2）重点竞争区域的分布及市场占有率情况

近年来，我国重点水利工程建设项目集中在河南、河北等地区，以上述地区

重点工程为例，PCCP 生产企业的市场占有率情况如下：

1）河北市场

南水北调中线配套工程河北段主要 PCCP 管道项目投资额为 19.7 亿元，发行

人份额为 18.09%。

公司名称 金额（万元） 比例

北京韩建河山管业股份有限公司 35,811.40 18.09%

河北建设集团千秋管业有限公司 28,926.28 14.62%

宁夏青龙管业股份有限公司 28,925.34 14.61%

新疆国统管道股份有限公司 26,256.53 13.27%

山东龙泉管道工程股份有限公司 24,451.88 12.35%

衡水恒润集团有限公司 15,329.79 7.75%

无锡华毅管道有限公司 12,230.57 6.18%

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

公司名称 金额（万元） 比例

浙江巨龙管业股份有限公司 8,819.16 4.46%

石家庄通天管业有限公司 7,681.35 3.88%

山东电力管道工程公司 6,795.98 3.43%

河北兴水管业有限公司 2,689.76 1.36%

合计 197,918.04 100.00%

数据来源：发行人统计

2）河南市场

南水北调中线配套工程河南段主要 PCCP 管道项目投资额为 30 亿元，发行人

份额为 12.07%。

公司名称 金额（万元） 比例

山东龙泉管道工程股份有限公司 84,480.92 27.80%

宁夏青龙管业股份有限公司 63,347.89 20.85%

浙江巨龙管业股份有限公司 45,085.05 14.84%

北京韩建河山管业股份有限公司 36,659.61 12.07%

洛阳富兴管业有限公司 31,810.28 10.47%

天津常天管道有限公司 22,364.24 7.36%

济南山水集团有限公司 7,764.41 2.56%

石家庄通天管业有限公司 4,974.25 1.64%

浙江远邦控股集团 4,677.35 1.54%

无锡华毅管道有限公司 2,680.54 0.88%

合计 303,844.53 100.00%

数据来源：发行人统计

通过比较分析 PCCP 行业上市公司与发行人的业务区域分布、市场占有率情

况，可以看出当前国内的 PCCP 市场竞争形势，一是依靠区位优势，巩固市场竞

争地位，区域市场格局日益明显；二是依靠各自的技术优势、规模优势、品牌优

势等，在 PCCP 市场规模较大的区域，竞争程度日趋激烈，市场集中度提高。

（三）主要竞争对手简要情况

1、竞争对手简介

截至本招股意向书签署之日，公司目前的主要竞争对手如下：

序号 竞争对手 简介

主营业务为预应力钢筒混凝土管、各种输水管道及其异型管件和配件、

1 国统股份 钢筋混凝土管片（盾构管片）等水泥制品的制造、运输及相关的技术开

发和咨询服务，主要产品为 PCCP 和盾构管片。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 竞争对手 简介

主要产品有：预应力钢筒混凝土输水管；预应力钢筋混凝土输水管；钢

筋混凝土排水管；聚氯乙烯塑料管材；聚乙烯塑料管材及各种配套的塑

2 青龙管业 料管件、钢塑管件等。产品主要应用于供排水和燃气使用。产品销售的

主要市场区域为：西北地区的陕、甘、宁、青、新，以及华北地区的京、

津、冀、内蒙、山西等省（市）、自治区。

专业生产和销售预应力钢筒混凝土管（PCCP）及其他混凝土管材，主要

产品有 PCCP、PCP、RCP、自应力管等四大系列 100 多个型号规格，主

3 巨龙管业

导产品为 PCCP，主要应用于输水工程、城镇工厂管网和市政建设的污水

处理工程以及水利设施的灌溉、排涝工程等。

主要承担电力、水利、市政工程输水管材的设计、制造、施工安装及各

4 山东电力 种规格型号混凝土电杆和超高压、特高压用钢管塔、标准配送式变电站

架构、预制钢筋砼电缆沟、组装式围墙等项目的生产。

主要生产预应力钢筒混凝土管（PCCP）、预应力混凝土管（SYG）、钢

5 龙泉股份 筋混凝土排水管（RCP）等。具备生产 DN600mm-DN4000mm 各种规格

型号 PCCP 管道生产能力。

主要产品为预应力钢筒混凝土（简称 PCCP）、预应力钢筋混凝土管、钢

6 无锡华毅 筋混凝土顶管、混凝土预制构件、制管机械及配件等，同时从事混凝土

管技术及制管机械技术的开发、转让、服务。

注：以上信息皆来自相关公司的官方网站。

2、发行人与同行业上市公司经营情况对比

2013 年发行人营业收入与同行业四家上市公司相比，位列第三。

公司名称 2013 年营业收入（万元） 2013 年净利润（万元）

龙泉股份 93,850.33 12,283.99

青龙管业 123,892.55 11,178.32

本公司 88,954.03 7,767.89

国统股份 87,097.23 5,690.38

巨龙管业 50,529.08 3,224.94

剔除非 PCCP 业务收入后，发行人与同行业上市公司的收入对比情况如下：

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

注：数据摘自各公司年报，其中青龙管业 PCCP 收入数据选取的为混凝土管材收入。

与同行业上市公司相比，发行人与青龙管业相近，PCCP 业务收入占营业收

入的比例在 70%左右，产品线较为丰富，除 PCCP 外，发行人还拥有 RCP 和商品

混凝土业务；在资产规模上，因未进入资本市场，母公司总资产低于青龙管业和

龙泉股份，在四家上市公司中处于中等水平。发行人积极申请公开发行股票并上

市，拟通过证券市场融资,使资产规模扩张,增强资本实力，进一步提升公司的竞争

力。

从毛利率指标来看，发行人与同行业主要上市公司的平均水平相当。

（四）发行人的竞争优势

1、技术创新优势

发行人是高新技术企业，建立了完备的研发机构，是《预应力钢筒混凝土管》

GB/T19685-2005 和《CECS140：2011 给水排水工程埋地预应力混凝土管和预应

力钢筒混凝土管管道结构设计规程》的起草和编制单位之一，承担过国家级科研

项目。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

发行人拥有 47 项实用新型专利、1 项发明专利等多项核心技术。发行人率先

研制出国内第一根内径 4 米超大口径预应力钢筒混凝土管（PCCP），并应用于南

水北调工程，4 米口径是目前国内长距离输水工程所用到的最大口径管材，在该

工程中，发行人发现并解决了超大口径 PCCP 承插口密封、混凝土耐久性、阴极

保护、型式试验、外防腐材料与工艺、钢丝锚固预应力稳定控制研究等多项重大

技术难题。

发行人自行研制的无动力翻管机、补偿平衡式缠丝机、预缠丝应力稳定控制

系统、自装卸式 PCCP 专用运管车、专用吊具等关键设备，填补了国内在该领域

的空白。例如，南水北调中线工程北京段超大口径 DN4000 的 PCCP 自重达到 62-75

吨，受自重和体积影响，大口径 PCCP 装卸车和运输难度较大，对运输车承载能

力的要求更高，并要求存储场地和卸车场地具备大型起重设备和专用管道吊具。

在南水北调中线工程北京段实施过程中，发行人与有关单位合作研制了超大口径

PCCP 的专用运输车—驮管车。该车能够自行将管道抬起，运抵目的地后自行卸

下。该运输车承载能力大（80 吨），行驶平稳，结构合理，能很好的保证 PCCP

管道的安全，同时，该运输车节省了装卸两地的起重机械，较好的解决了大口径

PCCP 运输难的问题。

此外，发行人拥有高强预应力钢丝双层缠绕工艺生产 DN4000mmPCCP 管技

术、拥有管壁厚 424mm 的超大壁厚 PCCP 管（管重达 77 吨）制造技术、拥有机

械化“湿喷”工艺喷涂无溶剂环氧煤沥青防腐保护层等有多项国内首创技术。

自成立以来，发行人获得了多项荣誉：2005 年，DN4000mm 预应力钢筒混凝

土管被评为国家重点新产品；2008 年，公司与清华大学、中国水利科学研究院、

北京市水利勘测设计院等单位共同承担了国家科技部“十一五计划”重点攻关课

题《超大口径 PCCP 成套生产技术及关键设备的应用开发》，该课题的研究成果

被授于国家级科技生产示范基地，该项目于 2008 年 12 月被中国建材联合会与中

国硅酸盐学会评为建筑材料科学技术奖之科技进步类二等奖；2010 年，公司参与

完成《超大口径 PCCP 原型试验》在南水北调工程优秀成果奖（科研类）评选中

获得一等奖；2011 年《超大口径 PCCP 管道结构安全与质量控制研究》获得大禹

水利科学技术二等奖；2012 年，南水北调中线 PCCP 管道工程关键技术研究与应

用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖一等奖。2013 年 6 月，发行

人的山西万家寨引黄入晋工程北干线 PCCP 输水工程荣获第十一届中国土木工程

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

詹天佑奖。

2、区域发展优势

公司是北京地区唯一具有 PCCP 生产许可证的企业，总部生产基地位于北京

市房山区。在国家加大水利投资的背景下，北京市出台了一系列相关政策，根据

2011 年《北京市人民政府关于进一步加强水务改革发展的意见》，北京市将加快

城乡供水保障能力建设，形成 1 个中心城供水网、10 个新城供水单元和多个村镇

集约化供水点的城乡供水格局。加大中心城供水设施建设和改造力度，加快新城

骨干水厂和管网建设，每个新城至少建成 1 座骨干水厂，主要管网互联互通；大

力推进农村地区集约化供水工程建设。

北京将加大公共财政对水务建设的投入，在今后 10 年，北京市全社会水务资

金投入年均将比 2010 年高出 1 倍。在未来 10 年内，发行人可以充分利用北京的

区域优势，在供水管网改造与新增、污水管网等级提升、中水回用、降雨蓄水等

四个领域取得较大发展。

3、产业布局优势

发行人按照立足北京、辐射全国的发展战略，针对我国输水工程区域分布

广、PCCP 管道运输半径受限的业务特点，在国家加快水利建设的形势下，发行

人加快在周边区域建厂，异地承接工程。

目前，发行人已形成了以北京生产基地为基础，巩固环渤海经济圈区域市场；

以山西朔州分公司生产基地为基础，立足覆盖山西发展西北区域市场；以安徽建

淮管业和河南叶县分公司两处生产基地为基础，开辟中原区域市场；以辽宁分公

司业务为契机开拓东北区域市场的业务布局。进而为发行人深入、持续地拓展我

国重点引水工程区域市场奠定坚实基础。

4、品牌优势

发行人始终牢固树立“以行业发展为己任”的理念，通过不断技术创新、工

艺研发，使自身技术实力和工艺装备在国内同行业中处于较高水平，成为混凝土

输水管道行业的知名企业。目前发行人是中国混凝土与水泥制品协会副会长单位，

中国水利学会、中国水利工程协会常务理事单位。

近年来，发行人的产品曾广泛应用于国内多个大中型水利工程，其中属国家

及省市重点工程的有：南水北调中线工程北京段、安徽省淮水北调临涣输水管道

工程、天津市南水北调中线滨海新区供水一期工程、山西万家寨引黄入晋工程北

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干线工程、河北省南水北调系列干渠工程、河南省南水北调受水区供水系列配套

工程、南水北调来水调入密云水库调蓄工程等。

发行人通过积累工程经验，不断技术创新提高产品质量性能及服务水平，在

行业内始终处于前列。发行人凭借自身实力、工程业绩持续扩大产品的市场影响

力，品牌信誉逐年增强。2011 年 10 月获得中国水博览会、中国水利学会、中国

水利报社联合颁发的“2011 年最具成长力水业品牌”称号；2012 年 1 月被中国水利

工程协会评为“企业信用评价 AAA 级信用企业”。目前发行人在同行业中的品牌

优势较为明显。

5、管理优势

发行人在不断发展中始终坚持“科学管理、诚信经营、安全环保、优质高

效、关爱健康、预防为主、遵规守法，持续改进”的 32 字管理方针，逐步完善管

理体系并不断改进管理制度。发行人内部设立技术质量部、安全生产部、人力资

源部、投资规划部等 12 大职能部门，对内部实施健全、有力的管控措施，同时

对各经营单位进行科学规划、有效监督和全面服务指导，以促进公司整体管理水

平的提高。

随着发行人的规模不断扩大，为适应管理需求，逐步引入并不断更新 OA 办

公系统及 U8 财务管理软件，实现了便捷高效的网络化管理。发行人在重视产品

质量、安全环保和节能增效的原则基础上，先后通过 ISO9001 质量管理体系、

ISO14001 环境管理体系、ISO28001 职业健康安全管理体系认证，并保持有效运

行和持续改进，使发行人的企业管理模式逐步实现现代化、标准化、科学化、体

系化。

6、人才优势

发行人高度关注企业管理人员和技术人员的素质培育工作。2011 年 9 月，发

行人与北京理工大学合作开办了河山商学院，针对新员工、中层管理干部、高级

管理人员进行定期差异化培训。发行人积极引入高素质管理人才充实管理团队，

同时长期聘请混凝土制品、机械行业资深专家作为企业顾问，及时解决实际问题。

发行人实施严格的人员淘汰机制，近年来管理人员整体素质不断提升。2014 年末，

发行人员工总数 1,141 人，拥有研发人员 121 人，占员工总数的 10.60%，硕士及

大专以上学历人员 345 人，占员工总数的 30.24%。人才素质优势在同行业中相对

明显。

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（五）公司的竞争劣势

公司融资渠道单一，财务费用负担较重，一定程度上制约了公司的发展。目

前，公司融资主要依靠银行贷款，财务费用负担较重。2012 年度、2013 年度、2014

年度财务费用分别为 1,466.29 万元、2,210.08 万元和 2,676.98 万元，分别占同期

利润总额的 28.87%、25.03%、29.03%。

本次发行及上市后，公司资本规模、融资能力将得到改善。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品

发行人的主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管

（RCP）和商品混凝土。

名称 PCCP（预应力钢筒混凝土管）RCP（钢筋混凝土排水管） 商品混凝土

按其规格、尺寸和外压荷载

系列分为Ⅰ级和Ⅱ级；

1、内衬式预应力钢筒混凝土管

按管子接口型式分为：套环 按产品型号规格分类可

（PCCPL）

分类 式、企口式、承插式三种。 涵盖 C10-C60 抗压强度

2、埋置式预应力钢筒混凝土管

按管子接口采用的密封材 型号的混凝土

（PCCPE）

料分为刚性接口和柔性接

口两种。

产品

输水干线、城镇引水供水工程、

城乡市政、工矿企业、公路 是土木工程中用途最广、

工矿企业建设输水工程、农田

用途 铁路、住宅小区等的排水工 用量最大的一种建筑材

水利建设引水工程、大型排水

程和农田水利的排灌工程 料

排污管道工程

报告期内各产品销售收入占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度

名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比

PCCP 96,318.08 77.71% 61,968.89 69.67% 20,236.40 43.24%

RCP 9,567.20 7.72% 8,026.22 9.02% 13,896.31 29.70%

混凝土 18,057.74 14.57% 18,955.29 21.31% 12,663.63 27.06%

合计 123,943.02 100.00% 88,950.40 100.00% 46,796.35 100.00%

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（二）主要产品的生产工艺流程

1、PCCP 生产工艺流程图

承插口制作

钢筒焊机 钢筒制作

水压试验机 水压试验 电焊修补

管芯成型 阴极保护预埋

薄钢板焊接

管芯养护 管芯脱模 表面修饰

导电扁钢带焊接

缠丝机 缠丝 二次缠丝

锟射机 保护层制作

外观修补 成品检验

注：标的工序为关键工序 成品堆放

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2、RCP 生产工艺流程图

（1）悬辊制管生产工艺流程图

按订购合同定单编

制管生产计划

原材料采购、供应标准 合格

水泥、砂子、石子、粉 按制管配合比计量

不 煤灰、钢筋 水泥、砂子、石子、粉

合

格 煤灰、水

退 原材料抽样检验

货

混凝土搅拌机拌合 不

管模检验 合

合格 格

返

钢圈、钢筋骨架加工 回

管模清理 混凝土拌合熟料检验 搅

成型 拌

合格

涂刷脱模剂 组装合模 制管成型机成型

产品脱模 蒸汽养护 下机修整检验

抽检内外压 合格 合格产品码放区 产品出厂装卸服务

不合格 不合格产品码放区

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（2）芯模振动生产工艺流程图

按订购合同定单编

制管生产计划

合格

原材料采购、供应标准

水泥、砂子、石子、粉 按制管配合比计量

煤灰、钢筋 水泥、砂子、石子、粉

煤灰、水

原材料抽样检验

混凝土搅拌机拌合 不

合

格

合格 返

回

钢圈、钢筋骨架加工 混凝土拌合熟料检验 搅

管模检验 成型 拌

合格

管模清理 组装合模 制管成型机成型

蒸汽养护 脱模检验 产品脱模

抽检内外压 合格 合格产品码放区 产品出厂装卸服务

不合格 不合格产品码放区

注：标的工序为关键工序控制点

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3、商品混凝土生产工艺流程图

下达任务

调度室依 混

下达任务 据已签订 凝 合格

退 市 运输单 土 搅 产 出

场 合同承接 拌

货 客户生产 运 品 厂

部 输 站

任务

车

原 出 检 检

下 具

材 达 验 验

料 技 生 产

任 术

试 务 产 品

验 资 过 质

料 不

检 程 量 合

验 原材料送验

实验室 出具施工 质检科 格

报

告 配合比

试配 调整

不 合格

合

格

报废

（三）发行人的主要经营模式

1、采购模式

公司采购物资分为 A 类物资、B 类物资和 C 类物资。

A 类物资包括设备（门式起重机、搅拌机、卷焊机、喷浆机等）、材料（水

泥、钢材、焊材、砂石、外加剂、电器材料等）、检验计量器具、监视测量装置、

安全防护用品等。

采购方式分为集中计划采购和长期定价采购，而集中计划采购又分为：比质

比价采购、评议标制采购和招投标制采购。

B 类为一般物资，根据需要日常采购。

C 类为办公及生活用品，根据需要日常采购。

（1）集中计划采购的供方选择

集中计划采购：是指基建、生产过程、大修和技改工程所需的 A 类物资采购。

其供方选择方法是：

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① 比质比价采购方法，采购员根据采购计划和采购信息，在 3 个工作日内，

规定物资材质、基本功能等指标交由数家供应商进行报价或进行价格商谈后，填

写“询价比价采购记录”，报经理确定供方；

② 评议标制采购方法，采购员根据采购计划和采购信息，在 5 个工作日内，

选择三家以上合格供方，将采购条件讲明并询问价格或寄去询价单，促请对方报

价，完成报价的收集。通常情况下当所有厂商报价后，物资管理部经理组织有关

申请使用单位、有关专家、监督部门评议。采购员负责填写“询价比价采购记录”，

物资管理部经理审核后，由项目部经理决定供方；

③ 招投标制采购方法，按照《中华人民共和国招投标法》、招标流程和韩建

河山项目部物资招投标管理标准，物资管理部填写“物资招标邀请单位审批表”，

由招标组审核确定招标邀请单位，组织招标，中标者作为一次性供方。

（2）采购的供方选择

长期定价采购：是指产品生产维修中所需的低值易耗、经常性使用且耗量大

的存库备用的物资采购。其供方选择步骤是：

① 经长期合作，评议确认该供方在资质、质量、价格上均满足公司合格供方

条件的，经主管副总裁批准，作为公司合格供方，列入“合格物资供方一览表”；

② 公司物资管理部对供方进行调查，填写“供方调查评定表”；

③ 公司物资管理部组织相关职能部门对供方进行评定，确定合格供方。通过

GB/T19000-2008《质量管理体系基础和术语》、GB/T28001-2001《职业健康安全

管理体系规范》和 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》认证的应优

先考虑。通过评定，每类物资评选出 2-3 家合格供方，合格供方中根据得分评出

伙伴型供方、优先型供方和普通型供方，报项目部经理批准，列入“合格物资供方

一览表”；

④ 每年对合格供方的产品质量进行统计，填写“供方质量记录”；

⑤ 每年年底，对本年的合格供方进行评定，并确定下年度合格供方；

⑥ 采购员在合格供方中，按伙伴型、优先型和普通型顺序进行采购；

⑦ 物资采购申请。

（3）确定采购方式

由物资管理员根据采购物资的大致价格和物资的类别，确定采购方式。

① 比质比价采购：采购总价在 50 万元以下的 A 类物资；

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② 评议标制采购：采购总价在 50-100 万元之间的 A 类物资；

③ 招投标制采购：采购总价在 100 万元以上的 A 类物资。

主要材料采购的作业流程图：

采购部门 验收部门

实施采购 验收

各使用部 库房核实 采购部 不合格

报送 申请 同意

门制定主 编制采购 门经理

材物资需 计划单 审批 合格

求计划单 不同意

财务部 入库

核实

反馈

2、生产模式

公司的生产模式采用订单式生产，主要生产与研发基地设在北京，在山西、

河南、辽宁设立了分公司，在安徽设立了子公司。通过投标获得订单后与客户签

订供货合同，根据合同规定的品种规格以及供货期进行定制生产，以满足特定工

程的个性化需求。生产量及管道规格型号根据所中标的标段情况而定，不存在储

备产品积压现象。

3、销售模式

（1）销售机构设置

公司设立市场部，具有区域市场规划，市场战略定位，重大项目运作等职能。

全面负责公司市场战略项目的选择和布局，按照区域划分设立 6 个业务处，负责

全国市场开发。协调本部与各分、子公司之间的资源共享及市场对接。各分、子

公司设销售处，主要负责产品所覆盖区域的市场开发。

（2）销售方式

公司主营 PCCP 管道制造业务，通常是由市场部下设招投标办公室统一对外

投标方式获得订单。并由公司进行相关资源调配后，交由各分公司或事业部具体

实施。对于排水管、商品混凝土等产品一般由各分子公司自行获取订单，自行生

产和销售。

（3）销售流程

由公司市场部或各分子公司销售人员获得水利水电、市政建设等相关部门的

产品需求市场信息和各种媒体及招投标中心发布的有关 PCCP 采购工程项目的招

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标信息后，由市场部组织对项目进行评审，决定是否参与投标。由投标领导小组

拟定投标方案后，经由公司总裁批准后，向招标人或招标代理机构提交投标文件。

项目中标后，由市场部组织进行项目合同评审，并客户签订项目合同协议书。

由各分、子公司或事业部根据项目具体情况组织生产，产品经质量检测、验收合

格后交付建设单位；由各分、子公司或事业部工程技术人员在现场对施工单位进

行管道铺设过程中的基础处理、水压密封检测及回填等环节给予技术指导，以确

保输水管线的安全可靠。

（四）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量和销售收入

产品 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产能（千米）（注 1） 310 310 250

产量（千米） 170.67 181.59 102.20

产能利用率（%）（注 2） 55.05 61.98 55.24

PCCP 销量（千米） 192.44 142.51 97.74

产销率（%） 112.76 78.48 95.64

销售收入（万元） 96,318.08 61,968.89 20,236.40

平均销售单价（元/米） 5,005.10 4,348.39 2,070.43

产能（千米） 250 250 170

产量（千米） 196.43 193.78 196.70

产能利用率（%）（注 3） 78.57 99.37 115.71

RCP 销量（千米） 202.13 176.3 182.12

产销率（%） 102.90 90.98 92.59

销售收入（万元） 9,567.20 8,026.22 13,896.31

平均销售单价（元/米） 473.32 455.26 763.03

产能（万立方米） 100 100 70

产量（万立方米） 51.43 47.31 36.54

产能利用率（%） 51.43 47.31 52.20

商品混凝

销量（万立方米） 51.43 47.31 36.54

土

产销率（%） 100.00 100.00 100.00

销售收入（万元） 18,057.74 18,955.29 12,663.63

平均销售单价（元/立方米） 351.11 400.66 346.57

注 1：产能统计数值为年末数。

注 2：本表 PCCP 产量未统计配件。2012 年 PCCP 产能利用率计算采用的产能为 185 千米，

因建淮管业和叶县分公司生产基地的 PCCP 生产线于 2012 年 7 月份开始投产，当年可利用产

能为设计产能的一半。2013 年 PCCP 产能利用率计算采用的产能为 293 千米，因辽宁分公司

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PCCP 生产线于 2013 年 6 月开始正式投产，当年可利用产能约为设计产能的 71.43%。

注 3：2013 年 RCP 产能利用率计算采用的产能为 195 千米，因北京基地 RCP 生产线 7 月份

开始投产，当年可利用产能为设计产能的一半。

（1）主要产品产能利用的特点

发行人的产能及产能利用率以理论产能为基础进行统计计算，但产能在实际

利用时会受到诸多限制。具体来说，产能利用存在的主要限制包括时间和空间，

此外产能利用率还受战略发展需要的影响。

1）产能利用在时间上的限制

PCCP 及商品混凝土，需要根据客户订单的要求进行定制化生产，在获得生

产订单之前，无法提前生产或储备相关产品。部分销售量较大的规格 RCP 产品虽

然可以提前备货，但备货数量有限。总的来看，一旦某个时间段内主要产品无订

单，相关生产活动就会停止，产能会被闲置。

PCCP 主要用于大型输水工程，RCP 则用于市政或民用排水，商品混凝土用

于建筑施工。从产品的用途来看，下游客户需根据其有无实际工程需求以及工程

进度进行招标或采购，无法也无需提前储备相关工程物资。上述特点决定了发行

人获得订单情况的可预测性较弱，必然存在某个时间段内订单较为集中，也必然

存在某个段时间订单数量不足的情况。当订单较为集中时，产能利用率会达到理

论上限，甚至需要放弃部分业务机会，当订单数量不足时，产能会被闲置，极端

情况下会停产一段时间。

因此，发行人无法从时间上平滑利用产能。

2）产能利用在空间上的限制

PCCP 产品具有体积大，质量重的特点，长途运输不经济。大型输水工程对

供货时间要求严格，能否保质、保量并按时供货是参与投标或中标的必要条件，

部分大型工程会要求就地建厂生产。

与 PCCP 相比，RCP 产品同样具有体积大，质量重的特点，但其单位价值低，

订单金额小且零散，长途运输更加不经济。

商品混凝土具有服务性强、时间性要求高等特点。商品混凝土的运输是直接

为建筑工地服务，一切工作必围绕客户的施工进度来安排。因此，商品混凝土有

着较为严格的运输半径，一般在 30 至 40 公里。

发行人主要产品的上述特点决定了其各个生产基地产能是相互独立的，无法

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从空间上进行调配。

3）战略发展需要对产能及产能利用率的影响

考虑到时间和空间对产能利用限制的影响，并从企业战略发展层面出发，综

合权衡了短期效益与长期效益，报告期内，发行人积极扩充产能，改、扩建了生

产基地。

从短期效益来看，新增产能如果无法充分利用会增加固定成本，影响公司的

经营业绩。从发行人及同行业可比上市公司的固定资产周转天数指标来看，其所

处行业并不属于重资产行业，经营杠杆有限，固定资产利用率的高低对企业经营

业绩影响有限。

从长期效益来看，充足的产能储备及均衡的区域布局是提升业务承接能力的

基础，扩充产能，尤其是在不同地区建设生产基地是有效提升发行人在各区域市

场的竞争力和影响力的必要条件。

因此，从战略发展需要出发，发行人积极扩充产能，这在一定程度上也会影

响产能利用率。

（2）产能利用率变化情况

1）PCCP 业务产能利用率变化

混凝土输水管道行业的产能利用率普遍偏低，根据 CCPA 统计数据，2013 年

全国 PCCP 生产企业产能利用率约为 40%。水利工程施工季节性明显，使得 PCCP

行业生产存在季节性特征，即存在冬歇期。一般 PCCP 生产企业的生产期约为 9

个月，而产能计算按照全年计算。冬歇期间的产能一般无法充分利用。PCCP 一

般采用订单式定制化生产，不同工程项目对管材的技术指标要求差异显著，公司

不可能提前生产存货。

2012 年，公司在河南叶县及安徽寿县的 PCCP 生产线开始投产，整体产能有

所提升。与此同时，受政府水利工程规划建设节奏的影响，包括公司在内主要

PCCP 生产企业的业务受到了一定的冲击，产品销量有所下滑，并导致产能利用

率下降。

2012 年末公司成功中标的合同总价为 99,316.11 万元的某供水工程项目，于

2013 年正式进入实施阶段；2013 年公司还新中标多处 PCCP 供管标段，主要包括：

河北省南水北调配套工程保沧干渠工程保定段 PCCP 管道制造第二标段、河南省

南水北调受水区漯河供水配套工程 02 标、河南省南水北调受水区平顶山供水配套

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工程及西安市李家河水库工程压力管线北干线等。受前述因素影响，2013 年 PCCP

业务收入较 2012 年大幅增长了 206.22%。为满足业务需求，辽宁、北京、河南等

生产基地高负荷生产，产能利用率较 2012 年显著提升。北京总部基地 PCCP 生产

处于订单间隙期，因此，2014 年产能利用率有所下降。

2）RCP 业务产能利用率变化

2013 年 RCP 产能利用率较 2012 年下降，主要原因是：公司对北京 RCP 生

产基地进行了更新改造，并于 2013 年下半年陆续投入使用。受业务量限制，短期

内相关产能无法充分利用。

2014 年 RCP 产能利用率较 2013 下降,主要是受山西及安徽业务量减少的影响。受

市场环境变化影响，2014 年，山西生产基地的 RCP 业务量有所下降，RCP 业务

收入不足 2013 年的 50%，部分产能闲置。安徽生产基地，坚持高品质、高标准，

放弃了部分毛利率过低且可能占用资金的业务，导致 RCP 业务收入较 2013 年下

降约 30%，部分产能闲置。

3）商品混凝土业务产能利用率变化

受商品混凝土产品特点制约，其产能利用完全受业务量影响，报告期内，产

能利用率相对稳定。

（3）主要产品定价特点

1）PCCP 产品定价特点

PCCP 是为特定输水、引水工程设计的定制化产品，生产模式为订单式生产，

无统一的市场指导价格，其价格机制具有以下特点：

① 不同工程项目的 PCCP 价格可比性不强。投标方根据工程项目具体情况估

算投标价格，中标合同中列示的预算价格即为合同单价。PCCP 工程不同的区域

位置、运输条件、投标竞争程度等都会影响产品单价。

② 同一工程项目不同管径大小的 PCCP 价格可比性不强。因征地拆迁、地质

条件、施工要求、线路调整等变化，同一输水工程在不同地段的输水管径也会随

之变化，考虑 PCCP 管材的工压、覆土等指标，PCCP 管材的单价会发生较大差

异。

③ 同一工程项目同一管径大小的 PCCP 价格差异性也较大。采用同一管径的

同一 PCCP 工程项目，因管道安装环境影响，对 PCCP 管材的工压、覆土、接口、

壁厚、防腐等会提出不同要求，从而影响 PCCP 材料成本和制造成本，导致同一

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型号产品价格出现较大差异。

④ 运费影响 PCCP 单价。PCCP 工程建设地点和发行人生产基地之间的运输

距离、运输难度对 PCCP 单价也有较大影响，PCCP 由于体长量大，每车只能运

送 1-2 根，距离越远，运费越高，相应产品单价也越高。

2）RCP 及商品混凝土产品定价特点

RCP 及商品混凝土市场竞争激烈，主要采用随行就市的定价方式。

（4）销售单价变化情况

1）PCCP 销售单价变化情况

报告期内，发行人 PCCP 销售平均单价如下表所示：

年份 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售单价（元/米） 5,005.10 4,348.39 2,070.43

报告期内，受大口径 PCCP 销量占比增加的影响，销售单价同步增长。2012

年、2013 年、2014 年 DN2000 以上销量占比情况如下：

单位：千米

年份 2014 年度 2013 年度 2012 年度

DN2000 以上销量 145.85 101.66 26.01

DN2000 以下销量 46.36 37.80 59.17

PCCP 管材销量合计 192.21 139.46 85.17

配件销量 0.23 3.04 12.57

PCCP 销量合计 192.44 142.51 97.74

DN2000 以上销量占 PCCP 管材销量的比例 75.88% 72.90% 30.53%

大口径管材单位长度对应的管芯厚度、缠丝面积、缠丝层数、覆土厚度、工

作压力、钢筒外径与小口径相比往往要求更高，导致单个 PCCP 管材原料用量更

多、原料工艺要求更高，因此材料成本和制造成本也会增加，从而影响 PCCP 管

材单价。

2）RCP 销售单价变化情况

报告期内，发行人 RCP 销售平均单价如下表所示：

年份 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售单价（元/米） 473.32 455.26 763.03

2013 年销售单价比 2012 年下降 40.34%，主要原因是 2013 年小口径 RCP 销

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量占比较大，DN1000 以下口径管材的销量占 RCP 管材销量的比例为 46.57%，高

于 2012 年的 38.08%。与 PCCP 成本构成类似，小口径 RCP 单位材料成本和制造

成本较低低，售价随之降低。2014 年 RCP 的销售单价未发生重大变化。

3）商品混凝土平均销售单价波动情况

报告期内，发行人商品混凝土平均销售单价如下表所示：

年份 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售单价（元/立方米） 351.11 400.66 346.57

2012 年商品混凝土品均销售单价比 2011 年上升 17.53%，2013 年比 2012 年

上升 12.41%。主要原因是发行人自 2012 年开始承接京石二通道工程以及“北京

721 水灾”灾后道路修复及相关路桥工程项目，这些项目对商品混凝土的品质等

级、规格型号等要求较高，造成商品混凝土的生产成本增加，产品售价也较高。

2014 年，受市场经济环境影响，北京地区的商品混凝土市场需求有所下降，

市场总量萎缩，价格竞争加剧，销售价格下降。公司坚持优质优价的经营方针，

销售价格受市场环境的影响也出现一定幅度下滑。

2、报告期内前五名客户的销售情况

占营业收 是否

序 销售额

年度 客户名称 入比例 关联

号 （万元）

（%） 方

1 某供水公司 50,155.67 40.42% 否

2 北京市南水北调工程建设管理中心 12,668.76 10.21% 否

3 保定市南水北调工程建设委员会办公室 10,696.81 8.62% 否

2014

年 西安市辋川河引水李家河水库工程建设

4 5,385.68 4.34% 否

管理处

5 漯河市南水北调配套工程建设管理局 5,368.72 4.33% 否

合计 84,275.65 67.92%

1 某供水公司 24,348.07 27.37 否

2 漯河市南水北调配套工程建设管理局 9,032.06 10.15 否

2013 3 保定市南水北调工程建设委员会办公室 8,127.95 9.14 否

年 4 平顶山市南水北调配套工程建设管理局 5,311.30 5.97 否

5 邢台市南水北调工程建设委员会办公室 3,416.79 3.84 否

合计 50,236.18 56.47

1 许昌市南水北调配套工程建设管理局 8,527.41 18.17 否

2012

2 忻州市城乡建设开发有限公司 3,867.52 8.24 否

年

3 北京韩建伟业建筑有限公司 3,353.55 7.15 是

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占营业收 是否

序 销售额

年度 客户名称 入比例 关联

号 （万元）

（%） 方

4 大同市黄河供水有限责任公司 3,060.45 6.52 否

5 葫芦岛市青山水库工程建设管理局 1,957.90 4.17 否

合计 20,766.83 44.25

报告期内公司不存在单个客户的销售额超过营业收入总额 50%的情况。

（五）主要产品的原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司的主要原材料包括钢材、水泥、砂石等，均具有高度市场化和相对成熟

的交易市场，供应充足。公司生产所需的能源主要是煤、电，用量均较少，均能

充足稳定供应。公司消耗的能源主要为电，均为办公需求，供应稳定。

公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。

2、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，各主要原材料平均采购单价情况如下表：

单位：元/吨

平均采购单价 2014 年 2013 年 2012 年

水泥 374.93 353.21 310.57

沙子 58.71 55.68 46.19

石子 48.30 37.64 26.42

钢丝 3,918.80 4,121.41 4,516.59

钢板 3,615.16 3,795.02 3,941.80

注：（1）上表的平均采购单价为不含税价格；

（2）同一大类原材料内部的规格型号差异较大，采购价格也有较大区别；

（3）不同生产基地的原材料采购单价存在较大差异，尤其是沙子和石子等原材料；

（4）平均采购单价为不完全统计，已涵盖大部分采购，但不包括不以吨为单位的计价内容。

报告期内，主要原材料价格相对稳定，其中钢材价格稳中有降，对公司盈利

能力的提升有一定的影响。

3、主要原材料和能源占成本的比重

公司产品的生产成本包括水泥、砂石料、钢材等，报告期内产品生产成本的

构成如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

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2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料费 65,990.15 72.81% 45,691.92 74.89% 22,725.03 71.14%

其中：水泥 17,340.50 19.13% 11,127.03 18.24% 5,776.64 18.08%

砂石料 10,237.12 11.30% 7,315.91 11.99% 3,981.10 12.46%

钢材 31,021.01 34.23% 22,128.94 36.27% 10,428.06 32.64%

其他材料 7,391.52 8.16% 5,120.04 8.39% 2,539.22 7.95%

人工费用 11,955.23 13.19% 7,356.43 12.06% 4,001.62 12.53%

燃料及动力费 2,937.65 3.24% 2,177.25 3.57% 1,579.80 4.95%

制造费用 9,750.34 10.76% 5,786.92 9.48% 3,637.65 11.39%

营业成本合计 90,633.37 100.00% 61,012.52 100.00% 31,944.11 100.00%

4、报告期向前五名供应商采购情况

年度 序号 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额的比例

1 辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 12,837.07 21.91%

2 亚泰集团铁岭水泥有限公司 6,758.51 11.53%

3 北京北方红顶科技有限公司 4,032.37 6.88%

2014 年

4 天津银龙预应力材料股份有限公司 2,022.69 3.45%

5 上海湘易商贸公司 2,010.00 3.43%

小计 27,660.64 47.20%

1 辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 6,812.25 11.18%

2 天津银龙预应力材料股份有限公司 5,171.87 8.49%

3 北京北方红顶科技有限公司 4,380.00 7.19%

2013 年

4 上海湘易商贸公司 4,345.73 7.13%

5 亚泰集团铁岭水泥有限公司 3,966.99 6.51%

小计 24,676.84 40.52%

1 北京北方红顶科技有限公司 2,228.54 8.54%

2 涿州市雷龙物资贸易有限公司 1,801.63 6.91%

3 天津银龙预应力材料股份有限公司 1,506.38 5.78%

2012 年

4 上海湘易商贸有限公司 1,322.97 5.07%

5 山西森普物贸有限公司 1,122.44 4.30%

小计 7,981.96 30.60%

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商

的情况。

（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或

持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

截止本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

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员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有

任何权益。

（七）安全生产和环境保护

1、安全生产情况

发行人虽不属于高危险行业，但在生产经营过程中一直重视安全生产管理，

按照国家安全生产法律法规、政策、标准和有关规定，建立健全了安全管理规章

制度，对操作人员的人身安全、身体健康采取合理的保护或防护措施。

公司制定了《生产安全事故的报告和处理制度》、《安全事故应急救援预案》

等制度，严格控制生产安全。

2011 年 3 月 25 日，公司取得了北京中安质环认证中心认证的注册号为

02805S10064R2M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期为 2011 年 3 月

25 日至 2014 年 3 月 24 日。2014 年公司重新取得了注册号为 02805S10064R3M

的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期为 2014 年 3 月 26 日至 2017 年 3

月 25 日。

根据北京市房山区安全生产监督管理局、寿县安全生产监督管理局、河南省

叶县安全生产监督管理局、山西省朔州市朔城区安全生产监督管理局分别出具的

证明，确认韩建河山、建淮管业、叶县分公司、朔州分公司，不存在违反各项安

全生产法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，亦未发生重大安全生产事故。

根据开原市安全生产监督管理局出具的证明，确认辽宁分公司自设立至今，

该公司不存在违反各项安全生产法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，亦未

发生重大安全生产事故。

报告期内，本公司未发生重大安全事故。

2、环境保护情况

目前 PCCP 管道生产过程中对环境可能构成威胁系废水（水泥净浆）及固体

废弃物（制作砂浆保护层回弹料及混凝土试块等均为水泥石子拌合物）的处理。

针对生产过程中产生的废水，公司采取三级过滤沉淀池进行沉淀，对沉淀后

的净水符合混凝土搅拌用水标准的用于 PCCP 管道管芯混凝土及砂浆拌合用水，

其余用于管芯及成品管道养护用水。没有废水排放，符合国家相关法律法规。

针对生产过程中产生的固体废弃物，公司根据砂浆保护层作业指导书规定可

对回弹料进行收集再利用。

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2013 年 10 月 29 日，北京市房山区环境保护局向公司出具《责令改正违法行

为决定书》（房环责决字[2012]第 209 号），因在 2013 年 10 月 24 日北京市房山

区环境保护局行政执法人员现场检查时发现公司院内贮存的砂石料约 1000 吨未

采取密闭或其它防护措施，决定责令公司将院内堆放的砂石料采取有效的防尘措

施，限公司于 2013 年 10 月 31 日前将院内堆放的砂石料采取有效的防尘措施。

针对上述决定书，北京市房山区环境保护局行政执法人员于 2013 年 10 月 31

日对此进行了现场复查，并签署了相应的《北京市环境监察现场记录表》，确认

公司已经按照北京市房山区环境保护局的要求，通过对砂石料采取覆盖措施、道

路每天进行洒水降尘等方式进行了整改。

根据安徽省寿县环境保护局 2012 年 5 月、2013 年 3 月、2014 年 1 月、2014

年 9 月出具的证明，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 15 日，建淮管业未发生污

染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过环境保护

主管部门的重大处罚。

根据河南省叶县环境保护局 2012 年 5 月、2013 年 3 月、2013 年 7 月、2014

年 4 月、2014 年 7 月出具的证明，自 2011 年 8 月 18 日至 2014 年 7 月 28 日，叶

县分公司未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到过环境保护主管部门处

罚。

根据山西省朔州市朔城区环境保护局 2012 年 1 月、2012 年 6 月、2013 年 3

月、2013 年 7 月、2014 年 1 月、2014 年 7 月出具的证明，自 2009 年 2 月 22 日

至 2014 年 7 月 9 日，朔州分公司未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法

律、法规的行为，亦未因此受到过环境保护主管部门的重大处罚。

根据铁岭市环境保护局 2013 年 12 月、2014 年 7 月出具的证明，确认辽宁分

公司自生产以来，未发生环境污染事件，未受过环境保护主管部门的处罚。

根据北京市房山区环境保护局 2014 年 4 月、2014 年 7 月出具的证明，确认

鸿运物流 2013 年 6 月 4 日至 2014 年 7 月 9 日期间未因违反环保法律法规受到行

政处罚。

2012 年 5 月、2013 年 3 月，发行人所在地北京市房山区环境保护局出具证

明，自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 4 日，确认发行人在生产经营活动中能够

认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度，该公司目前运营及

在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程遵守了

1-1-168

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

‘三同时’要求，未因环境违法行为受到过房山区环保部门的行政处罚。

保荐机构认为，报告期内，发行人遵守了环境保护的有关法律法规，未因违

反环保法律法规而受到相关环保部门的行政处罚，未发生过重大环境污染事故，

符合环保法律法规要求。

2014 年 2 月，北京环境保护局出具了《北京市环境保护局关于北京韩建河山

管业股份有限公司上市环保核查情况的函》，详细情况如下：“韩建河山主要生产

混凝土管等，不属于环境保护部门规定的重污染企业。经查，韩建河山在核查时

段内未因违反环保法律法规而受到北京市环保部门的行政处罚，未发生过重大环

境污染事故。韩建河山在北京之外省市的子公司由当地环保行政主管部门进行核

查，并出具了环保守法证明。目前，基本符合环保法律法规要求。”

五、主要固定资产和无形资产

（一）固定资产情况

1、主要固定资产

公司主要固定资产包括房屋及建筑物、运输工具及其他设备。根据致同为公

司出具的审计报告（致同审字（2015）第 110ZA1009 号），截至 2014 年末，公

司的固定资产情况如下：

单位：万元

类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%）

房屋及建筑物 11,881.62 10,659.71 89.72%

机器设备 34,196.66 23,104.49 67.56%

运输工具 5,684.41 2,896.90 50.96%

电子设备其他 9,480.51 6,416.54 67.68%

合计 61,243.20 43,077.63 70.34%

2、主要机器设备

公司的主要机器设备情况如下：

设备原值 投入使用时

设备名称 数量 分布情况 成新率

（万元） 间

商品混凝土搅拌

6座 北京、河北 1,736.41 2010-2013 85%

站/搅拌线设备

北京、山西、安徽、河南、

龙门式起重机 60 台 10,003.85 2005-2013 68%

辽宁

北京、山西、安徽、河南、

螺旋焊机 12 台 1,661.76 2005-2014 70%

辽宁

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

设备原值 投入使用时

设备名称 数量 分布情况 成新率

（万元） 间

北京、山西、安徽、河南、

缠丝机 17 台 2,605.88 2005-2013 70%

辽宁

北京、山西、安徽、河南、

喷浆机 14 台 1,685.63 2005-2013 68%

辽宁

北京、山西、安徽、河南、

搅拌站 9台 1,756.62 2005-2013 68%

辽宁

芯模振动（含搅拌

9套 北京、山西、安徽、河南 1,290.25 2011-2014 88%

站）

3、房屋及建筑物

截至目前，发行人及下属分子公司的使用房产合计 65,485.22 平方米，具体情

况如下：

（1）自有房产

发行人拥有的房产合计 56,939.03 平方米，具体情况如下：

建筑面积 权属人

房产证号 位置 用途

（平方米）

房山区韩村河镇韩村河大自

X 京房权证房字

然新城-雅苑商业楼 C 座 1 至 167.02 商业用房 韩建河山

第 091736 号

2 层三号

X 京房权证房字 房山区韩村河镇韩村河村韩

12,180.85 仓库、车间等 韩建河山

第 073267 号 西路 2 号 10 幢等 14 幢

房地权证字第寿 寿县刘岗镇镇区东部曙光路

2,744.56 办公用房 建淮管业

县 00019717 号 与郑楼路交叉口东南侧

房地权证字第寿

寿县刘岗镇工业园集中区 4,668.26 厂房 建淮管业

县 00026551 号

房地权证字第寿

寿县刘岗镇工业园集中区 4,218.62 厂房 建淮管业

县 00026550 号

复合管道生

正在办理中 北京市房山区韩西路 2 号 9,316.00 韩建河山

产车间

租赁场地，无法

朔区土 2009-1 地块 3,500.00 排水管车间 韩建河山

办理房产证

房权证叶房其字 叶邑镇辛庄村南，平驻公路

18,143.72 生产厂房等 韩建河山

第 00121 号 西侧

寿县刘岗镇工业园集中区厂

正在办理中 约 2,000.00 砂石料仓 建淮管业

区西侧

针对上述房产未取得《房屋所有权证》的情况，韩建集团于 2014 年 4 月 25

日出具《承诺函》，详细情况参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况/十三、

持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺及其履行情况/（七）控股股东关于发行人正在办理和未取得房屋

所有权证房产的承诺”。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2013 年 12 月，发行人与周军签订了《房屋租赁合同》，将座落于房山区韩

村河镇韩村河大自然新城-雅苑商业楼 C 座 1 至 2 层三号（X 京房权证房字第

091736 号）房产出租给周军作商业使用，双方议定年租金 2,5000 元，租赁期限自

2013 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 7 日。

（2）租赁房产

承租 面积 房产

出租方 房屋坐落 租期 备注

方 （?） 证号

山西省万

朔州 朔城区贾庄乡 出租方正在

家寨引黄

分公 太平窑村南朔 8,546.19 2012.01.01-2016.12.31 - 办理房屋所

工程总公

司 城区工业园 有权证

司

针对上述租赁房产未取得《房屋所有权证》的情况，出租方山西省万家寨引

黄工程总公司于 2012 年 6 月 19 日出具《承诺函》，承诺其正在全力办理上述出

租房屋的《房屋所有权证》，同时保证其出租给朔州分公司的房屋不存在任何权

属争议和纠纷，也不存在抵押等第三方权益，朔州分公司可以正常使用该出租房

屋，目前未取得《房屋所有权证》不会影响其正常使用。如因出租房屋出现权属

争议或纠纷、或因未取得《房屋所有权证》而对朔州分公司的生产经营造成影响

并对其造成任何损失，山西省万家寨引黄工程总公司承诺将解决该等权属争议或

纠纷，并补偿朔州分公司因此可能遭受的任何损失。

此外，韩建集团于 2014 年 4 月 25 日出具《承诺函》，详细情况参见本招股

意向书“第五章 发行人基本情况/十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东以

及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况/（七）控

股股东关于发行人正在办理和未取得房屋所有权证房产的承诺”。

截止本招股意向书签署之日，出租方尚未办理取得上述 3 项出租房屋的房屋

所有权证，权证还在办理之中。

（二）无形资产情况

公司的无形资产主要包括土地使用权、软件、商标和专利权等。截至 2014

年末，公司无形资产净值为 4,982.80 万元，包括土地使用权和软件。具体情况如

下：

单位：万元

项目 原值 累计摊销 账面净值

土地使用权 5,239.65 291.26 4,948.39

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

项目 原值 累计摊销 账面净值

软件 56.82 22.42 34.40

合计 5,296.47 313.67 4,982.80

1、土地使用权

（1）自有土地

截至目前，发行人及其下属子公司拥土地使用权的情况如下：

土地面积 权属

土地证号 位置 终止日期 用途

（平方米） 人

京房国用（2012 房山区韩村河镇韩村河村 工业 韩建

50,639.36 2057 年 6 月 29 日

出）第 00109 号 韩西路 2 号 用地 河山

京房国用（2013 工业 韩建

房山区韩村河镇韩村河村 87,566.00 2061 年 7 月 15 日

出）第 00027 号 用地 河山

寿县刘岗镇镇区东部，曙

寿国用（2012） 工业 建淮

光路与郑楼路交叉口东南 39,798.3 2062 年 6 月 22 日

第 012771 号 用地 管业

侧

叶国用 (2012)出 叶邑镇辛庄村平驻公路西 工业 韩建

62,590.79 2062 年 6 月 19 日

第 1534A001 号 侧 用地 河山

寿县刘岗镇镇区东部，曙

寿国用（2013） 工业 建淮

光路与郑楼路交叉口东南 59,654.30 2063 年 3 月 8 日

第 013310 号 用地 管业

侧（201286 地块）

根据北京市国土资源局房山分局出具《关于北京韩建河山管业股份有限公司

土地守法证明》，确认发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 4 月 6 日，不存在违

反国家有关土地管理法律、法规和规章的情况。

根据安徽省寿县国土资源局、叶县国土资源局出具的证明，确认建淮管业、

叶县分公司报告期内不存在以租代征、占用集体土地、农用地等违法用地的情

形，也不存在其他违反国家有关土地管理法律、法规和规章及因此而受到行政处

罚的情形。

（2）租赁土地

截至目前，发行人及其下属子公司租赁使用土地的情况如下：

序 承租 土地面 租

分 布 出租方 租赁期限 土地证号

号 方 积（m2） 金

朔区土 69.5 山西省万家 自 2012 年 1 月 1 朔城国土国用

韩建

1 92,932.84 2009-1 万元/ 寨引黄工程 日至 2016 年 12 （2012）第 015

河山

地块 年 总公司 月 31 日 号

（3）临时占用土地

公司使用业主方提供的临时用地合计 241,345.4 平方米，该等临时用地事宜

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

已经于 2012 年 7 月 31 日取得辽宁省国土厅出具批复，使用期限不超过 2 年。截

至本招股意向书签署之日，该临时用地的使用期限已经到期，尚待办理延期手

续。

为堆放建设韩村河镇污水处理和再生水厂（一期）工程的临时材料，公司于

2013 年 12 月 31 日取得了北京市国土资源局房山分局颁发的《临时使用土地批准

书》京（房）国土（临）字[2013]第 4 号，批准用地面积 4.8876 公顷，土地所有

权性质为集体土地，土地用途为韩村河镇污水处理和再生水厂（一期）工程临时

材料堆场。批准书的有效期为 2013 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日。

2014 年 4 月，韩建集团出具《承诺函》，如因该等临时使用的土地的使用出

现权属争议或纠纷、或因临时用地手续不完善、临时用地批复有效期届满等而对

公司的生产经营造成影响、被政府部门给予任何处罚或对其造成其他任何损失，

韩建集团将负责解决该等权属争议或纠纷，并足额补偿公司因政府部门处罚或其

他原因可能遭受的任何损失。

发行人控股股东韩建集团承诺补偿使用该临时用地可能对发行人造成的损

失，因此不存在因临时用地延期手续办理而给发行人带来重大不利影响。

截至本招股意向书签署之日，辽宁分公司为实施前述 PCCP 销售合同的用地

事宜由业主方负责解决，公司目前正在与业主方沟通该等临时用地的延期使用手

续办理事宜，延期手续还在办理之中。

2、商标

截至本招股意向书签署之日，公司共拥有注册商标 3 项，具体情况如下：

序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人

1 7825418 第 19 类 2010.12.28-2020.12.27 韩建河山

2 7825419 第6类 2011.01.07-2021.01.06 韩建河山

3 6648005 第 19 类 2010.9.07-2020.09.06 韩建河山

3、专利

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有 48 项专利，其中 47 项实用新型

专利，1 项发明专利，具体情况如下：

序号 名称 类型 专利号 授权公告日 专利权人

1 顶管缓冲垫 实用新型 ZL200820111176.4 2009.03.25 韩建河山

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 名称 类型 专利号 授权公告日 专利权人

一种放丝盘的自动刹

2 实用新型 ZL200920154440.7 2010.02.17 韩建河山

车装置

一种辅助翻转离心模

3 实用新型 ZL201020001178.5 2010.09.15 韩建河山

具的吊具

一种具有导向性

4 实用新型 ZL201020001176.6 2010.09.15 韩建河山

PCCP 管道吊具

5 长短片式锥形导料器 实用新型 ZL201020001177.0 2010.09.15 韩建河山

6 缠丝机钢丝锁定装置 实用新型 ZL201020646380.3 2011.06.29 韩建河山

半自动火焰圆形钢环

7 实用新型 ZL201020646376.7 2011.08.03 韩建河山

切割装置

8 液压卧式缠丝机尾架 发明 ZL201010577447.7 2014.02.05 韩建河山

带有胶圈的承口盘缠

9 实用新型 ZL201020646403.0 2011.10.05 韩建河山

丝机底座

10 活性缠丝机压盖 实用新型 ZL201020646377.1 2011.11.09 韩建河山

双胶圈预应力钢筒混

11 实用新型 ZL201020574365.2 2011.05.04 注1

凝土管

PCCP 阴极保护钢带

12 实用新型 ZL201120569860.9 2012.08.15 韩建河山

定位锁紧装置

预应力钢筒混凝土管

13 实用新型 ZL201120345565.5 2012.08.22 注2

管口

顶进施工法用预应力

14 实用新型 ZL201120569926.4 2012.12.05 韩建河山

钢筒混凝土管

多口径压力管道内水

15 实用新型 ZL201120569887.8 2012.09.05 韩建河山

压试验装置

可开孔预应力钢筒混

16 实用新型 ZL201120569838.4 2012.09.19 韩建河山

凝土管

可控壁厚 PCCPL 离

17 实用新型 ZL201120569839.9 2012.09.19 韩建河山

心模具装置

PCCP 管道接头密封

18 实用新型 ZL201220431738.X 2013.02.20 韩建河山

性试验装置

PCCP 配件承插口组

19 实用新型 ZL201220431763.8 2013.02.20 韩建河山

件焊接转动平台

压力钢管开孔用半自

20 实用新型 ZL201220431762.3 2013.02.20 韩建河山

动火焰切割装置

一种带有双胶圈钢插

21 口接头的钢筋混凝土 实用新型 ZL201220431723.3 2013.02.20 韩建河山

管

带有下料锥的混凝土

22 实用新型 ZL201220431761.9 2013.02.20 韩建河山

浇筑平台

23 伸缩式气动吊具 实用新型 ZL200820005594.5 2009.01.28 注3

PCCP 砂浆保护层同

24 实用新型 ZL200820005595.X 2009.02.04 注3

步刮平装置

PCCP 阴极保护电导

25 通和钢丝锚固一体装 实用新型 ZL200820005596.4 2009.01.28 注3

置

26 无动力倾管机 实用新型 ZL200820005597.9 2009.05.27 注3

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序号 名称 类型 专利号 授权公告日 专利权人

无轨道半自动火焰坡

27 实用新型 ZL200820107961.2 2009.04.22 注3

口切割装置

分片式挡板储料仓斗

28 实用新型 ZL200920276184.9 2010.09.22 注4

门

差速式缠丝机应力吸

29 实用新型 ZL200920276185.3 2010.08.25 注4

收装置

带吹气通道的轴承端

30 实用新型 ZL201220751789.0 2013.06.12 韩建河山

盖

顶进施工法用带止水

31 实用新型 ZL201220751790.3 2013.06.12 韩建河山

条的钢筋混凝土管

32 半自动焊缝打磨装置 实用新型 ZL201220751813.0 2013.06.12 韩建河山

带操作平台的管道模

33 实用新型 ZL201220751787.1 2013.06.12 韩建河山

具

34 立式管道吊装用具 实用新型 ZL201220751812.6 2013.06.12 韩建河山

空气动力净浆搅拌喷

35 实用新型 ZL201220751811.1 2013.11.27 韩建河山

涂装置

气囊式薄钢板平缝焊

36 实用新型 ZL201220739664.6 2013.11.27 韩建河山

接平台

37 PCCP 顶管阴极保护 实用新型 ZL201220751788.6 2013.07.31 韩建河山

38 输水管道止水铠甲 实用新型 ZL201220431721.4 2013.06.12 韩建河山

39 气动推杆式布料斗 实用新型 ZL201320636416.3 2014.04.09 韩建河山

40 升降翻筒机 实用新型 ZL201320636420.X 2014.04.09 韩建河山

41 电机输出轴转换装置 实用新型 ZL201320636388.5 2014.04.09 韩建河山

一种组合式应力轮装

42 实用新型 ZL201320638802.6 2014.04.09 韩建河山

置

43 管件承口板折边机 实用新型 ZL201320636613.5 2014.04.09 韩建河山

一种可自动旋转的下

44 实用新型 ZL201320638784.1 2014.07.02 韩建河山

料锥

输水管道伸缩式外压

45 实用新型 ZL201420300046.0 2014.10.22 韩建河山

试验机

PCCP 管道对接辅助

46 实用新型 ZL201420323758.4 2014.10.22 韩建河山

安装器

输水管道水压试验堵

47 实用新型 ZL201320869212.4 2014.11.05 韩建河山

头拆卸辅助器

48 移动式翻管机 实用新型 ZL201320869211.X 2014.12.10 韩建河山

注 1、注 2：双胶圈预应力钢筒混凝土管和预应力钢筒混凝土管管口实用新型专利为天

津市泽宝水泥制品有限公司与韩建河山共有专利，双方共同研发、共同申请。专利发明人为

王明泽、郭俊贵、田玉波、刘江宁。王明泽和郭俊贵为天津市泽宝水泥制品有限公司员工，

田玉波、刘江宁为韩建河山员工。

注 3：伸缩式气动吊具、PCCP 砂浆保护层同步刮平装置、PCCP 阴极保护电导通和钢丝

锚固一体装置、无动力倾管机和无轨道半自动坡口切割装置等 5 项实用新型专利原为韩建集

团以独占方式在全球范围内许可发行人无偿实施其所拥有的 5 项专利权。2012 年 4 月 16 日，

韩建集团与发行人签署《无轨道半自动坡口切割装置专利权转让协议》，将该专利技术转让

至本公司；2013 年 3 月 20 日，韩建集团与发行人分别签署《伸缩式气动吊具专利权转让协

议》、《PCCP 砂浆保护层同步刮平装置专利权转让协议》、《PCCP 阴极保护电导通和钢丝

1-1-175

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

锚固一体装置专利权转让协议》、《无动力倾管机专利权转让协议》，将上述专利权转让给

本公司；2013 年 5 月 20 日，发行人取得了上述变更专利权人后 5 项专利的专利证书。截止

本招股意向书签署之日，上述专利权转让均已生效。

注 4：2013 年 3 月 20 日，韩建集团与发行人分别签署《分片式挡板储料仓斗门专利权转

让协议》、《差速式缠丝机应力吸收装置专利权转让协议》、《一种柔性企口钢筋混凝土管

专利权转让协议》（该专利技术已于 2014 年 2 月过期），将上述专利权转让给本公司；2013

年 5 月 20 日，发行人取得了上述变更专利权人后 3 项专利的专利证书。截止本招股意向书签

署之日，上述专利权转让均已生效。

4、其他无形资产

截至 2014 年末，本公司不存在其他无形资产。

六、发行人特许经营权

发行人不存在拥有特许经营权的情况。

七、发行人拥有的资质

发行人拥有建筑业企业资质证书及全国工业产品生产许可证，可以满足生产

经营的需要。具体如下：

资质证书 证书号 核发机构 规格或范围 有效期限

水工金属结构：

全国工业产品 XK07-001-0024 国家质检 2013.07.03-

压力钢管，大型；压力钢

生产许可证 3 总局 2016.08.14

岔管，大型

混凝土预制构件专业二

级：可生产各类混凝土预

建筑企业资质 制构件；预拌商品混凝土 2011.9.20-

B206011011101 建设部

证书 专业二级：可生产各种强 2016.9.19

度等级的混凝土和特种混

凝土。

京交运管许可

道路运输经营 北京市交通 普通货运、货物专用运输 2011.06.21-

货字

许可证 管理委员会 （罐式） 2015.06.20

110111011433

1、钢筋混凝土排水管

RCPⅢ2600

2、顶进施工法用钢筋混凝

全国工业产品 （皖） 安徽省质量 土排水管 2012.08.10-

XK08-002-0002

生产许可证 技术监督局 DRCPⅢ2600 2017.03.13

2

3、预应力钢筒混凝土管

PCCPE3200/P0.8/H4，

PCCPL1200/P1.0/H4

京交运管许可 北京市交通

道路运输经营 2013.05.09-

货字 委员会运输 普通货运

许可证 2017.05.08

110111012122 管理局

预应力钢筒混凝土管：

（京）

全国工业产品 北京市质量 PCCPE4000/P0.6/H3 2014.12.23-

XK08-002-0086

生产许可证 技术监督局 钢筋混凝土排水管： 2019.06.16

1

RCPⅢ3000

1-1-176

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

资质证书 证书号 核发机构 规格或范围 有效期限

顶进施工法用钢筋混凝土

排水管：

DRCPⅢ3000

全国工业产品 （辽） 辽宁省质量 预应力钢筒混凝土管： 2014.11.17-2

XK08-002-0009

产生许可证 技术监督局 PCCPE3600/P1.0/H8 019.06.16

6

预应力钢筒混凝土管

PCCPE2600/P1.0/H8

全国工业产品 （豫） 河南省质量 钢筋混凝土排水管 2014.12.05-2

XK08-002-0005

产生许可证 技术监督局 RCPⅢ3200 019.06.16

3

顶进施工法用钢筋混凝土

排水管 DRCPⅢ3200

八、发行人的技术创新和研发情况

（一）发行人主要产品生产技术情况

1、产品生产的核心技术

公司产品生产的核心技术如下：

序号 技术名称 技术简介 技术来源 备注

一种具有导向性 PCCP 管道吊具的基本原理是吊具底部装

一种具有

有锥形导位器，锥形导位器直径略小于 PCCP 管口的直径， 取得实用新型专

导 向 性

1 在吊运管道初始时，锥形导位器首先进入需吊运管道插口 自有技术 利 ， 专 利 号

PCCP 管道

内，限制吊具左右晃动，从而达到一次性准确罩扣在 PCCP ZL201020001176.6

吊具

半成品管芯或成品管道插口上，完成吊运准备工作。

长短片式锥形导料器的基本原理是在锥形导料器导料工

作面中等距离接出几片弧形导料面形成连续凹凸的内、外

两个导料工作面，内导料工作面弧长大于外导料工作面弧

长，使得内浇注面得混凝土含有量大于外表面的混凝土含

长短片式 取得实用新型专

有量。内导料工作面直径为管芯模具内模直径，用来浇注

2 锥形导料 自有技术 利 ， 专 利 号

钢筒与内模之间的内浇注面，外接出的弧形导料面，用来

器 ZL201020001177.0

浇注钢筒与外模之间的外浇注面。当混凝土从浇注料斗中

滑落到锥形凹凸导料面时，混凝土通过连续凹凸的内、外

两个导料工作面同时进入内、外浇注面，从而实现内、外

混凝土浇注面同时进行混凝土浇注的问题。

自动刹车装置的基本原理是通过抽动钢丝的牵引力，转动

一 种 放 丝 摆动平台一个角度并由定位螺栓控制偏转角度，压缩弹 取得实用新型专

3 盘 的 自 动 簧，使制动盘与制动带脱离，放丝盘围绕焊接轴旋转，当 自有技术 利 ， 专 利 号

刹车装置 牵引力消失时，由弹簧力复位，使制动盘与制动带接触， ZL200920154440.7

摩擦制动停车。

一种辅助翻转离心模具的吊具的基本原理是在吊具两条

一 种 辅 助 吊链中间用一根短链条相接，长度为模具外周长的一半，

取得实用新型专

翻 转 离 心 通过起重设备吊起离心模具，在离心模具离开地面后，使

4 自有技术 利 ， 专 利 号

模 具 的 吊 用起重设备副吊钩，拉升或放低离心模具底部使离心模具

ZL201020001178.5

具 重心发生偏转，利用横接链条对发生偏转的离心模具进行

兜拉，保证离心模具平稳放倒或拉升。

半 自 动 火 半自动圆形钢环切割装置的基本原理是通过固定转轴及 取得实用新型专

5 自有技术

焰 圆 形 钢 拉伸杠杆控制行走小车运动轨迹，由定位螺杆调节割炬总 利 ， 专 利 号

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序号 技术名称 技术简介 技术来源 备注

环 切 割 装 成，对圆形钢环进行切割作业。 ZL201020646376.7

置

缠丝机钢丝锁定装置的基本原理是通过在钢丝输出导向

缠 丝 机 钢 轮前加装带有卡齿的镶条及扇形摆块，让预应力钢丝从二 取得实用新型专

6 丝 锁 定 装 者中间穿过，当预应力钢丝突然断裂回丝时钢丝被带有卡 自有技术 利 ， 专 利 号

置 齿的镶条及扇形摆块及时卡死，保证预应力钢丝不再逆向 ZL201020646380.3

回丝。

一种液压卧式缠丝机尾架其基本原理是采用液压缸推动

滑动轴往复运动，利用一个小型的液压站对液压缸进行控

制，调节液压系统的溢流阀以控制液压缸的推进力，液压

缸推动滑动轴（连接插口连接盘）与 PCCP 管材配合压紧

液 压 卧 式 后，依靠调节液压缸的进、出油阀达到不同管径缠丝所需 取得实用新型专

7 缠 丝 机 尾 压力后锁定，以达到不同管径采用不同压力的目的。滑动 自有技术 利 ， 专 利 号

架 轴设计成为中空轴，并滑动轴内加装一根尾架转动轴，两 ZL201020646404.5

端装配圆柱滚子轴承，转动轴头装配关节轴承，关节轴承

与插口连接盘装配套装配在一起，插口连接盘的装配套通

过法兰盘用螺栓与不同直径的 PCCP 管材插口连接盘联

接。

带有胶圈的承口盘缠丝机底座其基本原理是通过在缠丝

带有胶圈

机工作台底座上增加一圆形橡胶圈，使混凝土管材承口与 取得实用新型专

的承口盘

8 橡胶圈接触，防止混凝土管材承口不必要的损伤。同时混 自有技术 利 ， 专 利 号

缠丝机底

凝土管材与橡胶圈接触增加了摩擦力，保证了混凝土管材 ZL201020646403.0

座

在缠丝过程中不产生滑动。

活性缠丝机压盖，其基本原理是利用球头转轴连接压盖与 取得实用新型专

活性缠丝

9 伸缩转轴，球头转轴可以保证压盖能够自由晃动，有效防 自有技术 利 ， 专 利 号

机压盖

止 PCCP 管材插口端与缠丝机压盖发生磕碰。 ZL201020646377.1

一种顶管缓冲垫，包括纸板及粘合剂层，将纸板裁制成圆

弧形，在纸板间涂粘合剂，将至少 4 层涂有粘合剂的纸板

顶 管 缓 冲 进行压合，使之成为一体；纸板每层厚度为 2.5mm，顶管 专 利 号

10 自有技术

垫 缓冲垫的两端分别设置有接口，且两个接口的夹角互补， ZL200820111176.4

本实用新型所述的顶管缓冲垫的组成材料为多层再生纸

板，具有承力大、易粘接、污染低和成本低的优点。

PCCP 阴极保护钢带定位锁紧装置的基本原理是通过限位

PCCP 阴极 卡环及锚固螺栓将本装置固定在管道插口端，然后将阴极

取得实用新型专

保 护 钢 带 保护钢带从卡齿板及偏心卡齿二者中间穿过，当钢带因为

11 自有技术 利，专利号

定 位 锁 紧 重力下垂时卡齿板及偏心卡齿能够及时锁紧防止阴极保

ZL201120569860.9

装置 护钢带脱落，另一方面钢带可在缠丝力的作用下自由向上

移动，防止钢带凸起。

顶进施工法用预应力钢筒混凝土管其基本工作原理是在

顶 进 施 工 带钢筒的混凝土管芯上，环向缠绕预应力钢丝，预应力钢

取得实用新型专

法 用 预 应 丝外侧放置钢丝笼，放置端部箍环最后再浇注混凝土保护

12 自有技术 利 ， 专 利 号

力 钢 筒 混 层而制成的，其复合结构有效的解决了顶进施工法顶力荷

ZL201120569926.4

凝土管 载作用于管端的难题。从而达到不用开挖地表，以液压为

动力将管道从 A 点顶至 B 点的顶进法施工。

多 口 径 压 多口径压力管道内水压试验装置基本原理是通过拉杆和

取得实用新型专

力 管 道 内 紧固螺母来调节承口堵头和插口堵头之间距离来实现适

13 自有技术 利 ， 专 利 号

水 压 试 验 应管道不同长度，在承口堵头和插口堵头上焊接有多套

ZL201120569887.8

装置 承、插口钢圈来适应不同管径的内水压检验需求。

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序号 技术名称 技术简介 技术来源 备注

可开孔预 取得实用新型专

可开孔预应力钢筒混凝土管基本原理是通过对原有的

14 应力钢筒 自有技术 利 ， 专 利 号

PCCP 管材的钢筒进行改造而达到在管身开孔的目的。

混凝土管 ZL201120569838.4

可控壁厚 PCCP 离心模具装置基本原理是通过大规格离心

可控壁厚 取得实用新型专

模具增加承、插口内壁挡环来改变管芯内壁混凝土厚度的

15 PCCP 离心 自有技术 利 ， 专 利 号

方法来达到满足管道直径不变的情况下，壁厚能够达到特

模具装置 ZL201120569839.9

定条件下设计所需厚度要求。

PCCP 管道接头密封性试验装置的基本原理是通过制作包

PCCP 管道

括一个承口盘、一个插口盘，通过调整承口盘与插口盘的 取得实用新型专

接头密封

16 安装间隙改变胶圈压缩变形，能够真实反映实际 PCCP 管 合作研发 利 ， 专 利 号

性试验装

道接头安装过程中在不同安装间隙时，胶圈压缩变形情况 ZL201220431738.X

置

以及接头闭水能力。

PCCP 配件 PCCP 配件承插口组件焊接转动平台的基本原理是通过将

取得实用新型专

承 插 口 组 承插口钢圈及加强环固定在可旋转的焊接平台上，利用其

17 自有技术 利 ， 专 利 号

件 焊 接 转 可自由 360°旋转的特点，使得 CO2 保护焊送丝机位置不

ZL201220431763.8

动平台 变的情况下进行焊接操作。

压力钢管 压力钢管开孔用半自动火焰切割装置的基本原理是利用

取得实用新型专

开孔用半 磁力基座将切割装置固定在压力钢管上，通过调节横向及

18 自有技术 利，专利号

自动火焰 竖向定位螺杆，确定所需开孔的半径及割炬的高度，使整

ZL201220431762.3

切割机 个切割过程在可控范围内进行，从而保障切割的精确度。

一种带有 一种带有双胶圈钢插口接头的钢筋混凝土管的基本原理

双胶圈钢 是在钢插口设置两处胶圈槽，并在两槽之间预设注水试压 取得实用新型专

19 插口接头 孔，槽内放置密封胶圈，通过与钢承口的对接挤压胶圈进 自有技术 利，专利号

的钢筋混 行闭水，可通过在两个胶圈槽之间的打压孔进行接口水压 ZL201220431723.3

凝土管 检验，进而可以对单个连接接口进行质量检验。

带有下料锥的混凝土浇筑平台的基本原理是通过将需要

带有下料

浇筑的管芯所适用的下料锥与操作平台进行组合，使得下 取得实用新型专

锥的混凝

20 料锥放在需要浇筑的模具上，与其适配的操作平台即安装 自有技术 利，专利号

土浇筑平

到位，从而实现在不改动原有大直径操作平台的情况下， ZL201220431761.9

台

完成对小直径管芯的立式浇筑。

2、主要产品生产技术所处阶段

公司以生产预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主，产品涵盖 DN600mm-4000mm

所有规格。随着《预应力钢筒混凝土管》(GB/T19685-2005)国家标准的实施，PCCP

工艺技术和生产逐渐成熟、标准化。目前，公司主导产品 PCCP 处于大批量生产

阶段。

3、主要研究成果

自成立之初起,公司始终将技术研发作为公司发展的重点。公司的主要研究成

果如下表所示：

序

成果 备注

号

其预应力钢丝缠绕速度比差速式缠丝机提高 30%，缠丝应力

1 补偿平衡式缠丝机

波动从≤10%降低到≤5%，能源消耗降低 70%。

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序

成果 备注

号

2 DN4000mmPCCP 工作压力 0.8MPa，检验压力 1.2MPa，覆土深度达 10.5 米。

配合精度控制在 1.6±0.2mm，局部椭圆度控制≤6mm,全面超

3 承口和插口 过美国 AWWAC301 标准和中国 GB/T19685-2005 标准中的

规定值。

能够在输送钢丝过程中当牵引力停止或者钢丝突然断丝时

带有自动刹车装置的放丝

4 自动停车，防止已经预缠成卷的钢丝松散打结或钢丝断头随

盘

放丝盘旋转伤及设备和人员。

能够在吊运 PCCP 时实现吊头自对，使吊装效率提高 25%以

5 有导向性 PCCP 管道吊具

上。

能有效地防止物料不均匀分布压坏钢筒，实现高速均匀下

6 长短片式锥形导料器

料。

能有效解决缠绕预应力钢丝过程中管体晃动致使插口端与

7 活性缠丝机压盖

缠丝机压盖之间发生磕碰的问题。

在缠绕预应力钢丝过程中，当钢丝由于牵引力过大或者自身

8 缠丝机钢丝锁定装置 质量原因突然断裂时将钢丝及时锁定，防止预应力钢丝逆向

回丝，在保障人身、设备安全的同时提高了生产效率。

能够在管道缠绕预应力钢丝过程中将钢带位置锁定，使其为

PCCP 阴极保护钢带定位

9 一条直线，并保证钢带不会因为长度尺寸偏差及材质本身问

锁紧装置

题造成凸起。

顶进施工法用预应力钢筒 解决预应力钢筒混凝土管在安装过程中大开槽，给周围环境

10

混凝土管 带来的破坏，同时解决高工压、高覆土条件下输水的要求。

多口径压力管道内水压试 使得同一设备可适用于不同管径及长度的管道进行内水压

11

验装置 检验，从而降低管材型式检验的成本。

可开孔预应力钢筒混凝土 使其在保证管道预应力钢丝应力能力不降低，管体稳定性不

12

管 变的情况下，达到开孔引水的目的。

可控壁厚 PCCP 离心模具 使得在满足管道直径不变的情况下，管芯壁厚能够达到特定

13

装置 条件下设计所需厚度要求。

可模拟 PCCP 管道接头的试验模型，其不仅可以反映原型

PCCP 管道接头密封性试

14 PCCP 管道接头的配合安装间隙与胶圈变形和接头闭水压力

验装置

三者关系，而且试验方法简单。

使得 CO2 保护焊送丝机在不移位的情况下通过将承插口钢

PCCP 配件承插口组件焊

15 圈及加强环固定在可旋转的焊接平台上，实现平台转动焊

接转动平台

接。

摒弃制作模版，用机器切割代替原来的人工切割。使得切割

压力钢管开孔用半自动火

16 的精确度不受人为因素的影响，实现压力钢管三通开孔的精

焰切割机

确切割。

一种带有双胶圈钢插口接 使得通过在两个胶圈之间的空隙进行水压检验，来解决钢筋

17

头的钢筋混凝土管 混凝土管接口要整条管段安装完成后才能加压检验的弊端。

带有下料锥的混凝土浇筑 使得在不改造原有的大直径操作平台的情况下，实现大直径

18

平台 浇筑坑生产小直径管芯。

2006 年公司与中国水利水电科学研究院、清华大学等共同承担了国家科技部

的《超大口径 PCCP 管道结构安全与质量控制研究》科研课题（2006BAB04A04），

该课题于 2011 年 10 月获大禹水利科学技术二等奖。

（二）发行人的研发情况

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1、研发机构设置

总裁

总工程师

技术委员会

技术质量部

研发项目组 实验室

公司的研发机构设置为在总裁和总工程师的领导下，在技术委员会的监管和

指导下进行产品的研发。

技术质量部的工作内容包括：制定并组织实施研发规划、研发规范，负责企

业长期技术发展的规划，推行并优化研发管理体系；负责研发团队的建设；制定

新产品开发预算和研发计划；对研发过程进行监控以及对研发成果进行鉴定和评

审；负责公司自主知识产权的维护和研发；负责公司产品技术的升级、新产品的

研发、生产工艺改进、生产设备的改良等。

技术质量部下设研发项目组和实验室。研发项目组实行项目月报制度和项目

例会制度。研发项目组需要定期发布和更新研发最新信息，包括对一般技术问题

的提问和回答，测试出的产品缺陷，研发计划，预期发布的产品、发布时间。试

验室负责对研发所需的原材进行检验测试，对研发所需的设备进行定期计量检定、

维护和保养，负责研发项目的试验工作。

2、研发流程

公司新产品研发实行项目管理制度，以项目为单位进行管理和控制，研发环

节包括立项、设计、实现、测试、发布几个阶段。

3、研发激励制度

公司制定了《科技研发管理制度》，产品研发必须经过立项、设计、实现、

测试、发布几个阶段。

公司制定了《科技研发绩效考核管理办法》，在项目工作的绩效考核中，实

行由项目组内考核与公司考评组考核相结合的考核方式。项目组内考核由项目负

责人根据项目实施完成情况或项目成果的业绩，对项目参与人员进行项目工作的

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绩效考核，公司考核小组根据项目组立项的策划报告、技术人员的技能、开发项

目的进度、工作质量进行考核评估。

公司对优秀的项目组实施奖励，按照项目产品价值以及所获奖项进行奖励，

标准明确，同时也对项目组中有突出贡献的个人实行奖励，建立绩效管理激励制

度与相适应的员工晋升制度。

同时，公司专门制定《专利管理制度》，充分依靠和运用专利制度，以鼓励

和调动公司员工的积极性,为公司技术创新以及生产、经营服务。制度规定对成功

申请专利的员工给与奖励，并将其作为考核、晋升的重要依据。

公司的《产品与技术研发管理制度》对研发奖励作了更为详细的规定。

4、报告期内研发投入情况

公司自成立以来一直注重新产品研发，最近三年研发投入的情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

研发支出 3,753.55 2,742.74 1,403.60

母公司营业收入 122,999.36 85,965.08 45,224.82

研发支出占母公司营业收入的比例 3.05% 3.19% 3.10%

5、正在进行的产品研发及进展情况

目前，公司主要在研项目为污水管网专用管材等。研发目的是：根据市场需

求，满足城市现代化建设及环保要求，利用 PCCP 技术开辟新的市场。

（1）PCCP 顶管

主要用于污水处理后中水回用问题，目前均采用钢套管施工方法，其缺点是

成本高、工期长、管口对接难度大、防腐效果差等。采用 PCCP 顶管既可实现非

开挖施工，降低成本，符合环保要求，又可大大提高使用寿命。在现代城市建设

中具有广阔的市场。PCCP 顶管已于 2011 年 12 月试验生产成功，并已投放生产。

2012 年 12 月 5 日，取得专利授权。

（2）污水管网专用管材的研制

根据北京市提出污水管网零渗漏的目标，发行人研发的污水管网专用管材，

其接口采用 PCCP 接口形式，大大提高了闭水性能，不但实现管网零渗漏，达到

污水管网升级的目标，而且对全国污水管网建设的提升起到示范作用，具有很好

的发展前景。

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（3）其他

目前，发行人研制的输水管道伸缩式外压试验机和 PCCP 管道对接辅助安装

器，研发完成后已经投入实际生产；发行人与中国水利水电科学研究院结构材料

研究所合作《PCCP 管道结构补强材料及其应用方案》的研究工作已经完成。完成

了四米管材检验断丝情况的论证试验工作。

2014 年，发行人与北京市水利规划设计研究院、北京市南水北调建设管理中

心、中国水利水电科学研究院共同承担了《PCCP 管断丝对结构安全的影响评价

和管内补强加固研究》课题，旨在解决南水北调中线干线全线通水后 PCCP 断丝

管在工作压力和设计压力状态下的安全性等问题。

（三）发行人的持续创新机制

为保持发行人的研发和技术优势，持续提高公司的创新能力，公司逐年加大

研发投入，同时建立健全研发激励制度。《科技研发管理制度》、《科技研发绩

效考核管理办法》、《专利管理制度》、《产品与技术研发管理制度》等一系列

制度对产品开发、工艺改进、专利申请等创新行为作出了奖励规定。

九、发行人主要产品的质量控制情况

公司重视产品的质量控制，视产品质量为公司发展的立身之本，严格遵守质

量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《质量管理考核办法》、《质量

控制管理制度》、《PCCP 标准管原材及工序检验管理制度》和《PCCP 管道生产

作业指导管理制度》为基础，构建公司的质量控制体系和操作流程，质量控制效

果良好，没有出现因产品质量问题而引发重大诉讼、仲裁或受到相关部门处罚的

情况发生。

（一）质量管理体系认证情况

发行人设置了质量管理和质量检验专门机构，包括总公司技术质量部，各项

目部及分、子公司技术质量部门，配备专业技术人员，按照 ISO9001：2008 质量

管理体系标准建立了完善的质量管理体系，依据 GB/T 19001-2008《质量管理体

系要求》、GB/T 24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》和 GB/T 28001-2001

《职业健康安全管理体系规范》、《企业内部控制基本规范》的要求制定了《质

量、环境和职业健康安全管理手册》。

公司获得了北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证书

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有效期为 2011 年 3 月 25 日至 2014 年 3 月 24 日。2014 年，公司重新取得了《质

量管理体系认证证书》，有效期为 2014 年 3 月 14 日至 2017 年 3 月 13 日。

（二）质量控制标准

公司 PCCP、RCP 和商品混凝土产品的检验标准分别采用如下质量标准：

序号 标准名称 标准号

1 《预应力混凝土管》 GB 5696-2006

2 《预应力钢筒混凝土管》 GB/T 19685-2005

3 《混凝土和钢筋混凝土排水管》 GB/T 11836-2009

4 《自应力混凝土输水管》 GB 4084-1999

5 《生活饮用水输配水设备及防护材料卫生安全评价规范》 GB/T 17219-2001

6 《顶进施工法用钢筋混凝土排水管》 JC/T 640-2010

7 《混凝土强度检验评定标准》 GB/T50107-2010

公司在日常生产中，严格执行《质量、环境和职业健康安全管理手册》、《PCCP

标准管原材及工序检验管理制度》、《PCCP 管道生产作业指导管理制度》、《质

量管理考核办法》、《质量控制管理制度》和生产过程控制程序的质量控制标准。

（三）质量控制措施

1、产品质量控制措施

公司具有完善的质量控制体系，建立了适用于各分、子公司技术部的质量管

理组织机构，质量控制措施覆盖了产品的研发设计、原料采购、生产制造、质量

检测及推广应用的全过程，通过各项质量控制措施持续改进公司产品的质量，提

高质量管理体系的有效性和效率。

（1）建立了严格的管理办法及工序管理考核办法。质量控制实行逐级监督管

理的原则，质量检验程序实行报检制度，检验程序要经过初检，复检和专检确认，

并建立了针对检查责任的处罚措施，针对生产中质量事故的处理办法，对于生产

现场操作人员工序执行情况也有日常监督检查。

（2）各工序要点监督完善。针对钢筒车间、成型车间和成品车间的，制定了

严格和完善的监督程序，并有明晰的要求。如：在成品车间，对 PCCP 管的外观

和尺寸偏差都有要求：管道内表面不允许有长度超过 150mm 与管道纵轴平行成

15 度的可见裂缝（插口端 300mm 之内除外）；管道内表面出现的环向或螺旋裂

缝宽度不大于 1.5mm 应予修补等。

（3）岗位人员职责明确。如：技术部经理负责主持本部门的全面工作，组织

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并监督本部门员工全面及时的完成本部门职责范围内的各项工作任务；实验室主

任负责产品生产全过程原材料及砼试验的管理工作，以及出现质量事故及时完成

与本部门相关的事故分析报告；质检科长负责产品生产全过程质量检验工作，及

时检查检验过程中各项数据的记录和统计分析工作等。

2、主要产品质量检测设备情况

序号 仪器设备 规格型号 单位 数量 状态

1 钢丝应力测定仪 TS-5/BK-2F 台 5 完好

2 混凝土管外压试验装置 800mm-3200mm 套 5 完好

3 管道内水压试验装置 ф1200-ф3200 台 10 完好

4 砂浆保护层测厚仪 HBY-84A 台 3 完好

5 涂层厚度仪 TT220 台 5 完好

6 表面粗糙度样板 GB6060.2-8 个 5 完好

7 焊缝检测尺 SY.62-30 把 3 完好

8 超声波探伤仪 TUD210 台 3 完好

9 X 射线探伤仪 XXH-3505 台 2 完好

10 暗室及显定影设备 HS-XY-01 套 1 完好

11 磁粉探伤仪 DA-400S 台 2 完好

12 压力试验机 WAY-2000 台 5 完好

13 抗折试验机 DKZ-5000 台 5 完好

14 扭转试验机 JCX-4 台 5 完好

3、质量控制流程

公司完善的产品质量标准贯穿于产品生产全过程，主要体现在原料阶段、生

产工序阶段以及产成品检验阶段等环节。公司的质量控制流程图如下：

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（四）质量纠纷情况

公司自成立以来，高度重视产品的质量。报告期内，公司未受到任何质量方

面的行政处罚，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。

根据北京市房山区质量技术监督局、寿县质量技术监督局、山西省朔州市朔

城区质量技术监督局、河南叶县质量技术监督局分别出具的证明，确认发行人及

建淮管业、朔州分公司、叶县分公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术

监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

根据辽宁开原市质量技术监督局出具的证明，确认辽宁分公司不存在因违反

有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

发行人主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）

和商品混凝土研发、生产与销售。公司控股股东为韩建集团，主营业务为施工总

承包，与发行人不存在同业竞争。

除控股本公司外，韩建集团下属其他子公司详细情况请参见本招股意向书

“第五章 发行人基本情况/八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况/（四）

控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”的有关内容。以上企业主要从事房

地产开发、旅游开发、建筑材料、住宿服务、货运代理、货物运输、专业承包等

业务，均不与发行人构成同业竞争。

（二）实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

公司实际控制人经合社未在本公司以外从事与本公司主营业务相同或相似的

业务，与本公司不存在同业竞争。

公司实际控制人经合社除投资实业总公司外，没有投资其他公司。实业总公

司的详细情况请参见“第五章 发行人基本情况/八、发起人、主要股东及实际控制

人的基本情况/（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”的有关内容。

上述公司均不从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同

业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东韩建集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免本公

司与韩建河山发生同业竞争行为做出声明及承诺如下：

“（1）韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管及排

水管、商品混凝土的生产和销售。

（2）截至本承诺函出具之日，本公司及下属全资、控股企业未投资于任何从

事与韩建河山主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他

人经营与韩建河山主营业务相同或类似的业务；本公司及下属全资、控股企业与

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

韩建河山不存在同业竞争。

（3）本公司承诺自身并促使下属全资、控股企业不会从事与韩建河山主营业

务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与韩建河山主营业务相同或类似

业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经

营、发展任何与韩建河山主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任

何活动，以避免对韩建河山的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（4）无论是由本公司或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引进、

或与他人合作开发的与韩建河山主营业务有关的新技术、新产品，韩建河山均有

优先受让、生产的权利。

（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有韩建河山的股份。

如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给韩建河山造成损失的，本公司将赔

偿韩建河山的实际损失。”

2、公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人经合社出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免本社

与韩建河山发生同业竞争行为做出声明及承诺如下：

“（1）韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管及排

水管、商品混凝土的生产和销售。

（2）截至本承诺函出具之日，本社及下属全资、控股企业未投资于任何从事

与韩建河山主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他人

经营与韩建河山主营业务相同或类似的业务；本社及下属全资、控股企业与韩建

河山不存在同业竞争。

（3）本社承诺自身并促使下属全资、控股企业不会从事与韩建河山主营业务

相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与韩建河山主营业务相同或类似业

务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、

发展任何与韩建河山主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活

动，以避免对韩建河山的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（4）无论是由本社或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引进、

或与他人合作开发的与韩建河山主营业务有关的新技术、新产品，韩建河山均有

优先受让、生产的权利。

（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本社不再作为韩建河山的实际控

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

制人。如因本社未履行在本承诺函中所作的承诺给韩建河山造成损失的，本社将

赔偿韩建河山的实际损失。”

公司控股股东及实际控制人与公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效

地避免与公司之间同业竞争情形的发生。

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，截至本招股意向书签署日，

本公司的主要关联方包括：

1、控股股东和实际控制人

关联方名称 与本公司关系

经合社 本公司实际控制人

韩建集团 本公司控股股东，持有本公司 63.64%的股份

2、发行人的控股子公司、参股公司

关联方名称 与本公司关系

建淮管业 本公司全资子公司

鸿运物流 本公司全资子公司

北排管网 本公司参股公司，持股比例 35%

源水管业 本公司参股公司，持股比例 22.5%

3、控股股东和实际控制人控制的其他企业

发行人控股股东韩建集团和实际控制人经合社控制的企业详见本招股意向书

“第五章发行人基本情况/八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况/（四）

控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。

4、关键管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员的简要情况如下：

机构 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况

田玉波 290.00 2.64 董事长

田 雄 120.00 1.09 董事

董事会 田 兴 160.00 1.45 董事

隗合双 90.00 0.82 董事

付立强 80.00 0.73 董事

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

机构 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况

魏良彬 70.00 0.64 董事

马元驹 0 0 独立董事

刘凯湘 0 0 独立董事

张云岭 0 0 独立董事

李德奎 120.00 1.09 监事会主席

监事会 李保伟 5.00 0.05 监事

高凌霞 30.00 0.27 监事

田玉波 290.00 2.64 总裁

隗合双 90.00 0.82 副总裁

付立强 80.00 0.73 副总裁

高级管理人员 刘江宁 80.00 0.73 副总裁

刘福海 50.00 0.45 副总裁

魏良彬 70.00 0.64 财务总监

孙 雪 30.00 0.27 副总裁、董事会秘书

截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联

自然人不存在直接或间接控制其他企业的情况。

5、其他关联方

序 注册资本 法定代

公司名称 经营地 主营业务 股东 成立日期

号 （万元） 表人

北京韩建伟业

房地产开 隗合站：60%

1 房地产开发有 5,000 北京市 2002.11.26 隗合站

发 隗腾飞：40%

限公司

北京韩建伟业 隗腾飞：20%

2 35 北京市 劳务分包 2001.07.23 隗合站

建筑有限公司 隗合站：80%

北京韩建建国 李庆：80%

3 30 北京市 劳务分包 2003.03.20 李庆

建筑有限公司 李建国：20%

李德奎：10%

北京韩建房地 田玉涛：10%

房地产项

4 产开发有限公 5,000 北京市 金立平：10% 1998.01.15 田广良

目开发

司 季小柱：10%

田广良：60%

北京韩建房

北京华正房地

房地产开 地产开发有

5 产开发有限公 1,000 北京市 2000.06.21 季小柱

发 限公司：

司

100%

北京韩建凌

北京韩建运潮

房地产开 云建筑有限

6 林海置业有限 2,000 北京市 2006.06.12 田玉林

发等 公司持有

公司

50%的股权

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

注：隗合站为韩建集团第十七分公司经理，隗腾飞为隗合站之子。李庆为韩建集团第十

五分公司经理，李建国为李庆之子。田广良为韩建集团董事、总经理。

6、关键管理人员的亲属关系

田雄为公司董事。田毫为田雄胞弟，持有本公司 0.64%的股份；田杰为田雄

胞弟，持有本公司 0.64%的股份；田华为田雄胞弟，持有本公司 0.36%的股份。

田兴为公司董事。田旺为田兴胞弟，持有本公司 0.64%的股份。

田玉波为公司董事长。田玉涛为田玉波胞弟，持有本公司 1.09%的股份；田

玉国为田玉波胞兄，持有本公司 0.64%的股份；陈冲为田玉波妻弟，持有本公司

0.55%的股份；宋振兴为田玉波姐夫，持有本公司 0.27%的股份。

除上述人员外，关键管理人员的其他亲属未持有公司股份。

7、发行人与其重要子公司少数股东之间关联关系

经核查，发行人不存在已注销的子公司，目前发行人下属 2 家子公司，安徽

建淮管业工程有限公司和北京鸿运物流有限公司均由发行人 100%持股，不存在

少数股东。

8、报告期内注销的关联方

北京韩建河山水电工程有限公司与发行人为受同一母公司控制的关联方。北

京韩建河山水电工程有限公司成立于 2006 年 12 月 19 日，注册资本 1,000 万元，

其主营业务为劳务分包。北京韩建河山水电工程有限公司已于 2011 年 4 月 8 日注

销。

（二）经常性关联交易

1、销售商品

报告期内，关联销售主要为发行人向韩建集团及其下属子公司销售商品混凝

土和排水管、向实业总公司下属子公司销售商品混凝土等，依照关联交易决策程

序决策，并均按市场价格销售。

单位：万元

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2014 年 2013 年 2012 年

关联交 占同类 占同类 占同类

关联方

易内容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金

额比例 额比例 额比例

销售混

3,052.55 16.90% 2,191.56 11.56% 210.27 1.66%

北京韩建集团有 凝土

限公司 销售

23.47 0.25% 61.91 0.77% - -

RCP

北京瑞雪春堂房

销售混

地产开发有限公 - - - - 1,749.47 13.81%

凝土

司

北京韩建园林绿 销售混

- - - - 58.55 0.46%

化有限公司 凝土

北京韩建伟业建 销售混

705.17 3.91% 226.20 1.19% 3,353.55 26.48%

筑有限公司 凝土

北京韩建房地产 销售混

447.84 2.48% 2,212.65 11.67% - -

开发有限公司 凝土

北京北排管网技 销售

1,510.13 15.78%

术开发有限公司 RCP

合计 5,739.16 4,692.32 5,371.84

注：2011 年 12 月 27 日，发行人与韩建集团签订了《产品供应协议》，协议约定发行人向韩

建集团供应商品混凝土、排水管等，定价原则如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没

有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市

场价（含招标价）；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件

所列的定价依据执行。凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费

用不得高于市场价。

报告期内，与销售商品相关的关联交易主要为商品混凝土销售。2012 年、2013

年及 2014 年，商品混凝土交易占全部关联销售的比例分别为 100.00%、98.68%及

73.28%。公司与关联方之间持续发生商品混凝土销售交易主要原因是：韩建集团

等关联方涉及建筑施工、房地产业务，对商品混凝土具有持续业务需求，且这些

关联方的主要房地产业务分布在公司的商品混凝土销售半径内。

商品混凝土定制化特征显著，规格型号、配合比要求、运输距离、输送方式

及特殊施工需求等因素对产品的定价具有重要影响。公司对关联销售采取了市场

定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方

基本一致。

与 RCP 业务相关的关联交易主要发生在发行人与参股公司北排管网之间，该

关联销售系 2014 年下半年新增事项。新增与北排管网之间的关联销售是为了拓展

北京地区 RCP 业务。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2、专利转让

2010 年 7 月，发行人与韩建集团签署技术转让（专利实施许可）合同，韩建

集团以独占方式在全球范围内许可发行人无偿实施其所拥有的 5 项专利权，有效

期限至 2016 年 7 月。5 项专利的详细情况如下：

专利权名称 专利类别 专利号

伸缩式气动吊具 实用新型 ZL200820005594.5

PCCP 砂浆保护层同步刮平装置 实用新型 ZL200820005595.X

PCCP 阴极保护电导通和钢丝锚固一体装置 实用新型 ZL200820005596.4

无动力倾管机 实用新型 ZL200820005597.9

无轨道半自动坡口切割装置 实用新型 ZL200820107961.2

2012 年和 2013 年韩建集团分别将上述 5 项专利转让给发行人，除上述 5 项

专利外，韩建集团将“分片式挡板储料仓斗门、差速式缠丝机应力吸收装置、一

种柔性企口钢筋混凝土管”等 3 项专利一并转让给发行人。详细情况请参见本招

股意向书“第六章 业务与技术/七、主要固定资产和无形资产/3、专利”。

3、关键管理人员薪酬

2012 年度、2013 年度和 2014 年，本公司支付给关键管理人员薪酬（包括工

资、奖金等）总额分别为 243.00 万元、243.00 万元和 296.40 万元。

（三）偶发性关联交易

报告期内，本公司发生的偶发性关联交易主要为资产转让、销售产品和非经

营性资金往来、担保及委托贷款，根据当时情况履行了程序，不存在损害发行人

利益的情形。

1、关联方担保

2012 年韩建集团为本公司银行借款 10,410 万元提供担保，2013 年韩建集团

为本公司银行借款 13,194.62 万元提供担保，2014 年韩建集团为本公司银行借款

28,250 万元提供担保。报告期内，韩建集团为发行人提供的主债权下的连带责任

保证如下：

单位:万元

序 担保 担保

债权人 担保合同号 担保金额 主债权期限 备注

号 方 方式

兴业银行 2011 年 06 月 09 日 连带

韩建 兴银京首（2011）高保 履行

1 北京首体 690.00 -2012 年 06 月 08 责任

集团 字第 201101-1 号 完毕

支行 日 保证

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 担保 担保

债权人 担保合同号 担保金额 主债权期限 备注

号 方 方式

兴业银行 2011 年 06 月 24 日 连带

韩建 兴银京首（2011）高保 履行

2 北京首体 1,690.00 -2012 年 06 月 23 责任

集团 字第 201101-1 号 完毕

支行 日 保证

2011 年 12 月 30 日 连带

韩建 招商银行 履行

3 2011-授-062-002 1,200.00 -2012 年 12 月 29 责任

集团 北京分行 完毕

日 保证

兴业银行 2012 年 01 月 17 日 连带

韩建 兴银京首（2012）高保 履行

4 北京首体 1,752.00 -2013 年 01 月 16 责任

集团 字第 201201-1 号 完毕

支行 日 保证

兴业银行 2012 年 02 月 24 日 连带

韩建 兴银京首（2012）高保 履行

5 北京首体 868.00 -2013 年 02 月 23 责任

集团 字第 201201-1 号 完毕

支行 日 保证

兴业银行 2012 年 06 月 20 日 连带

韩建 兴银京首（2012）高保 履行

6 北京首体 690.00 -2013 年 06 月 19 责任

集团 字第 201201-1 号 完毕

支行 日 保证

兴业银行 2012 年 06 月 29 日 连带

韩建 兴银京首（2012）高保 履行

7 北京首体 500.00 -2013 年 06 月 28 责任

集团 字第 201201-1 号 完毕

支行 日 保证

兴业银行 2012 年 07 月 11 日 连带

韩建 兴银京首（2012）高保 履行

8 北京首体 1,100.00 -2013 年 07 月 10 责任

集团 字第 201201-1 号 完毕

支行 日 保证

2012 年 11 月 28 日 连带

韩建 招商银行 履行

9 2012-授-047 1,800.00 -2013 年 11 月 27 责任

集团 北京分行 完毕

日 保证

2012 年 11 月 30 日 连带

韩建 招商银行 履行

10 2012-授-047 1,200.00 -2013 年 11 月 28 责任

集团 北京分行 完毕

日 保证

建设银行 2012 年 07 月 18 日 连带

韩建 建京 2012 年 123010 字 履行

11 北京房山 2,500.00 -2013 年 07 月 17 责任

集团 第 0341 号 完毕

支行 日 保证

2013 年 02 月 05 日

履行

12 950.00 -2014 年 02 月 04

完毕

日

2013 年 02 月 22 日

履行

13 800.00 -2014 年 02 月 21

完毕

日

连带

韩建 兴业银行 兴银京首（2013）高保 2013 年 03 月 08 日

责任 履行

14 集团 北京首体 字第 201301-1 号 1,960.00 -2014 年 03 月 07

保证 完毕

支行 日

2013 年 07 月 01 日

履行

15 1,190.00 -2014 年 06 月 30

完毕

日

2013 年 07 月 09 日

履行

16 1,100.00 -2014 年 07 月 08

完毕

日

广发银行 2013 年 04 月 01 日 连带

韩建 履行

17 北京黄寺 2813CF001-01BZ 4,700.00 -2014 年 04 月 01 责任

集团 完毕

支行 日 保证

1-1-194

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 担保 担保

债权人 担保合同号 担保金额 主债权期限 备注

号 方 方式

建设银行 2013 年 08 月 06 日 连带

韩建 建京 2013 年 123010 字 履行

18 北京房山 2,500.00 -2014 年 08 月 05 责任

集团 第 0493 号 完毕

支行 日 保证

韩建 南京银行 2013081400000356 1,090.62 2013 年 09 月 18 日 连带 履行

19 集团 北京分行 -2014 年 09 月 18 责任 完毕

日 保证

2013 年 10 月 16 日 连带

韩建 南京银行 履行

20 654.00 -2014 年 10 月 16 责任

集团 北京分行 完毕

日 保证

兴业银行 连带

韩建 兴银京首（2014）高保 2014 年 1 月 16 日 履行

21 北京首体 1,750.00 责任

集团 字第 201402-1 号 -2015 年 1 月 15 日 完毕

支行 保证

平安银行 连带

韩建 平银京三额保字 2014 年 2 月 21 日 履行

22 北京三元 2,000.00 责任

集团 20131127 第 001 号 -2015 年 2 月 20 日 完毕

桥支行 保证

平安银行 连带

韩建 平银京三额保字 2014 年 3 月 14 日 履行

23 北京三元 1,000.00 责任

集团 20131127 第 001 号 -2015 年 3 月 13 日 完毕

桥支行 保证

连带

韩建 南京银行 2014 年 3 月 13 日 正在

24 YW2180113082309595 1,000.00 责任

集团 北京分行 -2015 年 3 月 13 日 履行

保证

广发银行 连带

韩建 2014 年 3 月 24 日 履行

25 北京黄寺 2813CF001-01BZ 3,000.00 责任

集团 -2014 年 9 月 17 日 完毕

支行 保证

华夏银行 连带

韩建 YYB55(高保) 2014 年 3 月 25 日 正在

26 北京房山 2,000.00 责任

集团 20140001 -2015 年 3 月 24 日 履行

支行 保证

广发银行 连带

韩建 2014 年 3 月 26 日 履行

27 北京黄寺 2813CF001-01BZ 1,700.00 责任

集团 -2014 年 9 月 17 日 完毕

支行 保证

连带

韩建 招商银行 2014 年 4 月 29 日- 履行

28 2013-授 092 3,000.00 责任

集团 北京分行 2015 年 2 月 10 日 完毕

保证

兴业银行 连带

韩建 兴银京首（2014）高保 2014 年 5 月 14 日- 正在

29 北京首体 1,960.00 责任

集团 字第 201402-1 号 2015 年 5 月 13 日 履行

支行 保证

连带

韩建 建设银行 建京 2014 年 123010 字 2014 年 5 月 30 日 正在

30 5,000.00 责任

集团 房山支行 第 0196 号 -2015 年 5 月 29 日 履行

保证

兴业银行 连带

韩建 兴银京首（2014）高保 2014 年 6 月 12 日- 正在

31 北京首体 2,290.00 责任

集团 字第 201402-1 号 2015 年 6 月 11 日 履行

支行 保证

连带

韩建 南京银行 2014 年 6 月 24 日 正在

32 YW2180113082309595 2,800.00 责任

集团 北京分行 -2015 年 6 月 24 日 履行

保证

连带

韩建 建设银行 建京 2014 年 123010 字 2014 年 8 月 5 日- 正在

33 2,500.00 责任

集团 房山支行 第 0538 号 2015 年 8 月 4 日 履行

保证

1-1-195

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 担保 担保

债权人 担保合同号 担保金额 主债权期限 备注

号 方 方式

广发银行 连带

韩建 2014 年 8 月 19 日- 正在

34 北京黄寺 2814CF007-001BZ 4,700.00 责任

集团 2015 年 8 月 19 日 履行

支行 保证

连带

韩建 南京银行 2014 年 9 月 19 日- 正在

35 YW2180113082309595 2,000.00 责任

集团 北京分行 2015 年 9 月 19 日 履行

保证

平安银行 2014 年 12 月 25 日 连带

韩建 平银京三额保字 正在

36 北京三元 1,000.00 -2015 年 12 月 25 责任

集团 20141104 第 001 号 履行

桥支行 日 保证

2、关联方资金往来

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联方名称 资金流 资金流

资金流入 资金流出 资金流入 资金流出

入 出

韩建集团 - - 9,950.00 9,950.00 24,055.00 10,405.00

实业总公司 - - - - 2,400.00 5,400.00

北京华正房地产

- - - - 11,000.00 10,000.00

开发有限公司

北京韩建建筑工

- - - - 2,000.00 2,000.00

程有限公司

北京韩建房地产

- - - - - 10,000.00

开发有限公司

北京韩建建国建

- - - - 100.00 100.00

筑有限公司

合计 - - 9,950.00 9,950.00 39,555.00 37,905.00

注：实业总公司及其子公司给予本公司临时性资金支持。根据实业总公司的书面要求，

韩建集团于 2012 年 2 月 23 日支付给本公司的 3,000.00 万元，本公司于 2012 年 2 月 27 日以

向实业总公司支付 3,000.00 万元的方式予以偿付；韩建集团于 2012 年 9 月 11 日支付给本公

司的 10,000.00 万元，本公司于 2012 年 9 月 11 日以向北京韩建房地产开发有限公司支付

10,000.00 万元的方式予以偿付；北京华正房地产开发有限公司于 2012 年 1 月 16 日支付给本

公司的 1,000.00 万元，本公司于 2012 年 2 月 9 日以向韩建集团支付 1,000.00 万元的方式予以

偿付。

本公司与韩建集团资金往来按同期银行贷款利率计算资金用占费， 2012 年度计提

709,894.42 元。

2013 年发行人从韩建集团共计获得了资金 9,950.00 万元，全部用于 PCCP 项目投标开具

存款证明，包括南水北调配套工程邢清干渠工程投标临时使用资金 450.00 万元、南水北调配

套工程保沧干渠工程保定段投标临时使用资金 4,000.00 万元、南水北调配套工程保沧干渠工

程沧州段投标临时使用资金 3,000.00 万元及南水北调来水调入密云水库调蓄工程投标临时使

用资金 2,500.00 万元。上述投标临时使用资金占用时间较短，未计提资金占用费。

3、关联方委托贷款情况

单位：万元

1-1-196

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

关联方 金额 起始日 到期日 说明

韩建集团 5,000.00 2011-04-08 2012-04-07 同期贷款利率上浮 20%

韩建集团 5,000.00 2011-07-27 2014-07-26 同期贷款利率上浮 20%

韩建集团 5,000.00 2012-04-07 2013-04-06 同期贷款利率上浮 20%

韩建集团 3,000.00 2012-04-11 2014-04-10 7.98%

韩建集团 3,000.00 2012-11-23 2015-11-22 同期基准利率

韩建集团 5,000.00 2013-04-15 2015-04-14 同期基准利率

韩建集团 1,000.00 2014-06-19 2016-06-18 同期基准利率

韩建集团 5,000.00 2014-07-14 2016-07-13 同期贷款利率上浮 20%

合计 32,000.00

注：2011 年，母公司韩建集团通过兴业银行以委托贷款方式借给本公司 100,000,000.00

元，公司计提借款利息 4,487,309.59 元。2012 年，母公司韩建集团通过兴业银行以委托贷款

方式借给本公司 130,000,000.00 元，本公司计提借款利息 7,627，060.50 元。2012 年，母公司

韩建集团通过招商银行以委托贷款方式借给本公司 30,000,000.00 元，本公司计提借款利息

1,689,100.00 元 。 2013 年 母 公 司 韩 建 集 团 通 过 兴 业 银 行 以 委 托 贷 款 方 式 借 给 本 公 司

130,000,000.00 元，本公司计提借款利息 8,800,908.34 元。2013 年，母公司韩建集团通过招商

银行以委托贷款方式借给本公司 30,000,000.00 元，本公司计提借款利息 2,427,250.00 元。

2014 年，母公司韩建集团通过兴业银行以委托贷款方式借给本公司 140,000,000.00 元，本公

司计提借款利息 9,111,171.58 元。

上述委托贷款的详细情况如下：

单位：万元

序

委托方 贷款人 合同编号 委贷金额 借款期限 备注

号

兴业银行北 兴银京首（2011） 2011.04.08-

1 韩建集团 5,000.00 已展期

京首体支行 委贷字第 1 号 2012.04.07

兴银京首

兴业银行北 兴银京首（2012） 2012.04.07- （2011）委贷字

2 韩建集团 5,000.00

京首体支行 展字第 1 号 2013.04.06 第 1 号的展期合

同，履行完毕

兴业银行北 兴银京首（2011） 2011.07.27-

3 韩建集团 5,000.00 履行完毕

京首体支行 委贷字第 2 号 2014.07.26

招商银行北 2012.04.11-

4 韩建集团 2012-委-002 3,000.00 履行完毕

京分行 2014.04.10

兴业银行北 兴银京首（2012） 2012.11.23-

5 韩建集团 3,000.00 尚在履行期

京首体支行 委贷字第 1 号 2015.11.22

已于 2014 年 12

兴业银行北 兴银京首（2013） 2013.04.15-

6 韩建集团 5,000.00 月 31 日 偿 还

京首体支行 委贷字第 1 号 2015.04.14

2,000 万元

兴业银行北 兴银京首（2014） 2014.06.19-

7 韩建集团 1,000.00 尚在履行期

京首体支行 委贷字第 1 号 2016.06.18

兴业银行北 兴银京首（2014） 2014.07.14-2

8 韩建集团 5,000.00 尚在履行期

京首体支行 委贷字第 2 号 016.07.13

由于通过银行借款方式融资的能力有限，且银行融资审批手续较为复杂，时

1-1-197

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

间较长，报告期内，公司以委托贷款方式通过兴业银行北京首体支行、招商银行

北京分行向控股股东韩建集团借款，用于补充公司流动资金及解决项目投资的资

金缺口。

上述委托贷款履行了相关的决策程序。

4、关联方应收、应付款项

单位：万元

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账

名称

余额 准备 余额 准备 余额 准备

应收

韩建集团 1,198.54 61.88 1,256.14 37.68 33.50 1.01

账款

应收 北京韩建房地产开

- - 132.65 3.98 - -

账款 发有限公司

应收 北京韩建伟业建筑

- - 226.20 6.79 - -

账款 有限公司

应收

北排管网 1,148.73 34.46 - - - -

账款

应收 北京韩建伟业房地

1,000.00 - - - - -

票据 产开发有限公司

5、债务抵偿

2012 年 12 月 25 日，本公司与北京韩建集团有限公司、北京瑞雪春堂房地产

有限公司、北京韩建伟业建筑有限公司、北京韩村河构件有限公司签订《债务抵

消协议》。根据协议，本公司应收北京韩建集团有限公司债权 242.78 万元、应收

北京韩建伟业建筑有限公司债权 1,876.76 万元、应收北京韩村河构件有限公司债

权 87.77 万元，抵偿本公司预收北京瑞雪春堂房地产有限公司债务 486.32 万元、

应付北京韩建集团有限公司债务 1,720.99 万元。

（四）关联交易的必要性

1、商品混凝土交易

（1）关联方从事的业务内容对发行人的产品具有持续需求

韩建集团经营范围为施工总承包、专业承包、房地产开发；技术开发、技术

咨询、技术转让、技术培训。因韩建集团等关联方从事的主要业务为建筑施工和

房地产业务，对商品混凝土具有持续的业务需求。

（2）发行人的产品特性决定了关联交易的不可避免性

报告期内，发行人向韩建集团等关联方销售商品主要为商品混凝土。

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商品混凝土具有服务性强、均衡性差及时间性要求高等特点。商品混凝土的

运输是直接为建筑工地服务,一切工作必围绕客户的施工进度来安排。受这些特

点制约，商品混凝土有着较为严格的运输半径，一般来说限制在 30 至 40 公里。

由于韩建集团等关联方从事的部分建筑施工和房地产业务分布在发行人的商

品混凝土销售半径内，因此，发行人不可避免的会与韩建集团等关联方发生商品

混凝土的关联销售行为。

（3）发行人业务整合的结果

发行人向韩建集团等关联方销售商品混凝土、排水管与发行人的业务整合息

息相关，属于过往业务的正常延续。

发行人原主要业务集中在 PCCP 产品上，为整合相关资产，提升盈利和抗风

险能力，发行人于 2011 年 8 月整体收购了北京韩村河构件有限公司的排水管及商

品混凝土的资产及业务。北京韩村河构件有限公司系韩建集团的子公司，在相关

业务被发行人整合之前，其与韩建集团等关联方之间一直存在着商品混凝土业务

交易；相关业务在被发行人整合后，转换为发行人与韩建集团等关联方之间的交

易，这些交易属于过往业务的延续。

发行人与韩建集团等关联方之间的的关联销售既是历史交易的正常延续，也

具有现实的合理性。

2、RCP 交易

与 RCP 业务相关的关联交易主要发生在发行人与参股公司北排管网之间，

该关联销售系 2014 年下半年新增事项。新增与北排管网之间的关联销售主要是

出于拓展北京地区 RCP 业务考虑。

为了扩大北京市场份额，2013 年 9 月，公司与北京排水集团合资成立了北排

管网技术开发有限公司。该合资企业主要承担北京排水集团所负责工程项目的

RCP 产品的供应。公司生产的 RCP 产品按出厂价格加部分利润销售给北排管

网。2014 年，公司向北排管网销售 RCP 产品 1,510.13 万元，占北京地区 RCP 业

务收入的 20.84%，占公司全部 RCP 业务的 15.78%。

发行人与参股公司北排管网之间的 RCP 业务关联销售是公司积极拓展业务

的成果，该关联销售有助于增强发行人 RCP 业务的盈利能力及盈利的稳定性。

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3、其他关联交易

报告期内，除关联销售，发行人与韩建集团之间的其他重大关联交易主要包

括：韩建集团向发行人转让专利技术、韩建集团向发行人提供担保、韩建集团向

发行人提供委托贷款等。

韩建集团向发行人转让专利技术，主要是为了保证发行人业务的完整性和经

营的独立性。发行人接受韩建集团提供的担保和委托贷款，主要是发行人所处行

业对资本性支出及营运资金需求较大，而银行对发行人贷款需要第三方提供担保

或即使有担保但受限于银根紧缩等情况也无法及时给予贷款，因此，需要控股股

东相应提供担保及委托贷款。

（五）关联交易对公司财务状况及主营业务的影响

报告期内，公司与关联方发生销售商品、接受劳务价格公允；公司与关联方

进行资产整合，收购相关业务资产，有利于消除同业竞争，提高公司的竞争力。

报告期内，韩建集团为公司提供担保和委托贷款，为本公司生产经营提供资

金支持，有利于缓解公司的资金短缺的状况。

三、规范关联交易的制度安排

《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序，以保证

关联交易的公允性；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等制度中对关联交易的决策权力和程

序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

（一）《公司章程》对关联交易决策和程序的规定

《公司章程》第三十六条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保的对外担保行为，须经股东大会审议通过。

《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

《公司章程》第九十八条规定：董事会经股东大会授权，对同一交易对象，

年度内累计交易金额不超过 3000 万元人民币，且占公司最近经审计净资产值 5%

以内的关联交易行使决策权行。

《公司章程》第一百一十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

（二）《股东大会议事规则》对关联交易决策和程序的规定

《股东大会议事规则》第三条规定：公司股东大会的职权包括：审议批准对

股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《股东大会议事规则》第十七条规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事项

的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括与公司

或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联

关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

（三）《董事会议事规则》对关联交易决策和程序的规定

《董事会议事规则》第五条规定：董事会的职权包括在股东大会授权范围内，

决定公司关联交易等事项。

《董事会议事规则》第二十八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及企

业有关联关系的，不能对该项议案行使表决权，也不能代理其他董事行使表决权。

该事项的表决应当经过全部非关联董事的二分之一以上通过方为有效。出席董事

会的非关联董事不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

如遇担保事项的表决，该担保事项的表决应当经过全部董事的三分之二以上

通过方为有效。

《董事会议事规则》第二十九条规定：非关联董事不得委托关联董事出席董

事会并代为投票表决。

（四）《独立董事制度》对关联交易决策和程序的规定

《独立董事制度》第十八条规定：独立董事除具有《公司法》和《公司章程》

赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达

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成的总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应

由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《独立董事制度》第二十三条规定，独立董事负有对公司以下重大事项向董

事会或股东大会发表独立意见的责任：公司与关联自然人发生的交易金额在 30

万元人民币以上的及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上、且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保），委托理财，对外提供财务资助，股票及其衍生

品种投资等重大事项。

（五）《关联交易管理办法》对关联交易决策和程序的规定

对不可避免的关联交易，公司根据《公司章程》，制定了《关联交易管理办

法》，该办法对公司处理关联交易应当遵循的基本原则、公司关联方的定义、公

司关联交易的回避制度、决策权限、表决程序作了详尽的规定。

1、关联交易的审议与执行

（1）公司《关联交易管理办法》第十八条规定，符合下述标准的关联交易，

应当提交公司董事会审议：

① 公司与关联自然人发生的交易金额等于或高于人民币 30 万元的关联交

易；

② 公司与关联法人发生的交易金额等于或高于人民币 300 万元，且等于或高

于公司最近一期经审计净资产值千分之五的关联交易。

③ 公司对关联人提供担保。

（2）公司《关联交易管理办法》第十九条规定：公司董事会办公室在收到关

于关联交易的报告后，如该关联交易达到需提交董事会审议标准的，应当按照公

司董事会议事规则的规定及时组织公司董事会审议。

在董事会审议之前，董事会审计委员会应提前对需董事会审议的关联交易事

项进行审核，形成书面意见后，提交董事会审议。董事会审计委员会的书面意见

应同时抄报公司监事会。

提交公司董事会审议的关联交易需要事先获得过半数独立董事的认可，并由

独立董事签署事前认可的书面函件。

（3）公司《关联交易管理办法》第二十条规定，公司与关联人拟发生的关联

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交易达到以下标准之一的，除应当提交公司董事会审议外，还应提交公司股东大

会审议：

① 交易金额等于或高于人民币 3,000 万元，且等于或高于公司最近一期经审

计净资产值百分之五的重大关联交易；

② 公司为关联人提供担保；

③ 法律、法规规定的须提交股东大会审议的关联交易。

公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务即使金额超出上述第①项标准

也无需提交股东大会审议。

2、关联交易的回避制度

（1）《关联交易管理办法》第十四条规定，关联人与公司签署涉及关联交易

的协议，应当遵守如下规定：

① 任何个人只能代表一方签署协议；

② 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（2）《关联交易管理办法》第十五条规定：公司董事会就关联交易表决时，

与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其

他董事行使表决权。

（3）《关联交易管理办法》第十六条规定：在董事回避表决的情况下，有关

董事会会议形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（4）《关联交易管理办法》第十七条规定：公司股东大会就关联交易进行表

决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数。

四、独立董事对发行人最近三年关联交易执行情况的意见

公司独立董事，马元驹、刘凯湘、张云岭对报告期内的关联交易情况进行了

审查并发表意见如下：“截至目前，韩建河山已发生的所有重大关联交易均履行了

法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。

截至目前发生的所有重大关联交易不存在损害韩建河山及股东利益的情形。”

五、减少或避免关联交易的措施

为减少或避免关联交易，公司已经采取以下措施：

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公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，

公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露

的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司采取的具体措施

如下：

（一）为减少或规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了《公司

章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及

《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董

事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会

关联交易决策不损害其他股东的利益。

（二）公司已建立了独立的研发设计和销售系统，与关联企业在业务、资产、

机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在销售产品等方面的关联交

易，制定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。

（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订

立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

（四）公司将采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格

原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价

依据予以充分披露。

（五）公司的资产权属清晰。公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各

种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提

供担保。

（六）公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交

易方面发挥重要作用，进一步保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善，积

极保护公司和中小投资者的利益。

（七）公司控股股东韩建集团和实际控制人经合社关于公平关联交易的承诺

韩建集团承诺：“韩建集团将按照法律、法规及公司的章程依法行使股东权利，

不利用关联股东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、业务和

机构等方面的独立性。

截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，韩建集团及其全资、控股下

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

属企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在

权利所及范围内，韩建集团承诺、并确保其全资、控股下属企业在与公司进行关

联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公

司章程规定的程序。韩建集团承诺、并确保其全资、控股下属企业不通过与公司

之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交

易。”

经合社承诺：“经合社将严格遵守相关法律法规的规定，不利用实际控制人的

身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独

立性。

截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，经合社及其全资、控股下属

企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权

利所及范围内，经合社承诺、并确保其全资、控股下属企业在与公司进行关联交

易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的程序。经合社承诺、并确保其全资、控股下属企业不通过与公司之间的

关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。”

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，9 名董事全部由股

东大会选举产生。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：

1、田玉波，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

EMBA在读，高级工程师。1985年至1988年在北京大石河综合厂工作。1989年至

2004年，在构件有限公司任职，历任实验室主任、总经理。2004年7月至今在韩建

河山及其前身历任总经理、总裁。现任公司总裁、董事长，北排管网董事，韩建

集团董事，源水管业董事。获得“2009年度房山区优秀共产党员”等荣誉称号。

2、田雄，男，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1969 年至 1993 年，先后担任房山县东营公社韩村河村建筑队队长，燕山石化五

公司建筑连副连长、连长，房山县东营公社建筑队副队长、队长，房山区东营乡

韩村河村建筑队队长，经联社社长、党总支副书记、书记，党委书记。1993 年至

1994 年，担任房山区建筑企业集团总公司副总经理兼第二工程公司经理。1994

年至 2000 年，担任集团总公司党委书记、总经理。2000 年 8 月至今历任北京韩

建集团有限公司党委书记、董事长。现任公司董事。

田雄先生作为韩建集团的创业者，房山区韩村河的领路人，为建设社会主义

新农村起了榜样与示范作用。1995 年被评为全国劳动模范，2001 年被评为全国优

秀党员，2002 被评为全国农村学习实践“三个代表”基层干部标兵，获得 2009 年“新

中国成立 60 周年‘三农’模范人物”等荣誉称号。田雄先生为十六大党代表，十届、

十一届全国人大代表。

3、田兴，男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1972

年至 1978 年，在韩村河建筑队工作。1979 年至 1988 年，担任韩村河建筑队技术

副队长。1988 年至 1989 年，担任房建集团二公司常务副经理。1989 年至 1993

年，担任韩村河建筑队支部书记、房建集团二公司常务副经理。1993 年担任韩村

河党总支副书记。1993 年至 1994 年，担任银河实业总公司党委副书记。1994 年

至 2000 年，担任集团总公司党委副书记、常务副总经理。2000 年 8 月至今历任

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韩建集团党委副书记、副董事长、总经理。现任公司董事。

4、隗合双，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

EMBA 在读，高级工程师。1988 年至 1994 年，在房山区蒲洼乡芦子水村煤矿工

作。1995 年至 2005 年，任职于韩建集团办公室。2005 年至今在韩建河山及其前

身历任常务副总经理、副总裁。现任公司董事、副总裁。

5、付立强，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

EMBA 在读，高级工程师。1994 年至 1997 年，先后担任韩村河建筑公司十四处

规划科科员、科长。1997 年至 2003 年，任构件公司技术部部长。2003 年至今在

韩建河山及其前身历任常务副总经理、副总裁。现任公司董事、副总裁。

6、魏良彬，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，

注册会计师、高级会计师、注册税务师。1985 年至 1994 年，担任中国建筑材料

总公司财务主管。1995 年至 1998 年，担任中国建筑材料海南公司财务部经理。

1998 年至 2004 年，担任北京桑威贸易公司财务总监。2004 年至 2010 年，担任中

国新元资产管理公司财务部经理。2010 年今，在韩建河山及其前身历任财务负责

人、财务总监。现任公司董事、财务总监，建淮管业监事，北排管网监事，源水

管业监事。

7、马元驹，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，

教授，博士生导师。曾担任西藏奇正藏药股份有限公司独立董事。2004 年至今，

担任首都经济贸易大学会计学院会计学教授。现担任青海华鼎实业股份有限公司

独立董事、金河生物科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

8、刘凯湘，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，

教授，博士生导师。1999 年至今，担任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任

中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京市民商法研究会副

会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等兼

职教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员。中国国际经济

贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员。

现担任北京汽车股份有限公司独立非执行董事，太极计算机股份有限公司、神州

泰岳股份有限公司、东方园林股份有限公司、本公司独立董事。

9、张云岭，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1995 年至 1998 年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999 年至

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

2001 年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2002 年至今，担任沈

阳万盟投资管理有限责任公司总经理，并兼任沈阳万盟并购顾问有限公司总经理，

沈阳万盟创新投资咨询有限公司执行董事，滨海国际（天津）股权交易所有限公

司董事长，云南万诚股权投资基金管理有限公司董事，现任本公司独立董事。

（二）监事会成员

公司第二届监事会由 3 名监事组成，任期自 2013 年 10 月 20 日起三年。

1、李德奎，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1973 年至 1983 年，任韩村河第二生产队副队长。1983 年至 1988 年，任韩村河建

筑队出纳。1988 年至 1994 年，任房建集团二公司财务科长。1994 年至 2000 年，

历任集团总公司副总经理。2000 年至今担任韩建集团常务副总经理、财务负责人、

董事。现任公司监事会主席。

2、李保伟，男，中国国籍，1980 年出生，汉族，本科学历、学士学位，工

程师。自 2006 年 4 月至今在发行人及其前身综合部、合同部、合同预算部任职，

现任公司部门经理、监事。

3、高凌霞，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1994 年至 1995 年，为岳各庄果脯厂职工。1995 年至 1996 年，为北京绅士衬衫厂

职工。1997 年至 2003 年，为构件公司职员。2004 年至今，担任韩建河山及其前

身办公室主管。现任公司监事、办公室主管。

（三）高级管理人员

1、田玉波，见上。

2、隗合双，见上。

3、付立强，见上。

4、刘江宁，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，

高级工程师。1982 年至 1992 年，先后担任中国建筑材料科学研究院房建材料与

混凝土所技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、副所长、处长、院长助理。

1992 年至 1994 年，任深圳太阳管道有限公司任质量保证部和技术部经理。1994

年至 1996 年，任中国建筑材料科学研究院实业处副处长、院长助理。1996 年至

2000 年，任中联普来斯管道有限公司总经理。2000 年至 2004 年，任北京普来斯

工业研究所所长。2004 年至今，在韩建河山及其前身历任总工程师、副总裁。现

任公司总工程师、副总裁。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

5、孙雪，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA

在读。2005 年至 2007 年，在发行人前身北京河山引水管业有限公司担任办公室

职员、网络部主管。2007 年至 2010 年，在发行人前身河山有限历任综合部经理、

副总经理。2010 年至今担任韩建河山副总裁、董事会秘书。现任公司副总裁、董

事会秘书。

6、魏良彬，见上。

7、刘福海，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1979 年至 1996 年，先后担任陕西省红旗水泥制品总厂工人、班长、段长、车间

主任。1996 年至 2005 年，任秦皇岛红旗管业有限公司副总经理。2005 年至 2008

年，任保定龙升管业有限公司总经理。2010 年至今在韩建河山及其前身历任市场

部经理、副总裁。现任公司副总裁。

（四）核心技术人员

1、田玉波，见上。

2、刘江宁，见上。

3、付立强，见上。

4、夏晓文，男，中国国籍，1967 年出生，汉族，学士学位，工程师。曾担

任国营江西五一水泥厂技术副厂长，深圳太阳管道有限公司任工程部工程师，深

圳昭辉达科技有限公司副总、总工程师，天津万联管道工程有限公司副总、总工

程师。现任公司副总工程师。获得建材行业部级科学技术进步二等奖 1 项。

（五）董事会及监事会成员的提名及选聘情况

1、董事会成员提名及选聘情况

公司第一届董事会届满后，经 2013 年 9 月 30 日召开的第一届董事会第十七

次会议推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名田玉波、田雄、田兴、隗合

双、付立强、魏良彬为公司第二届董事会董事候选人，提名顾浩、甘智和、马元

驹为公司第二届董事会独立董事候选人。2013 年 10 月 20 日召开的 2013 年度第

一次临时股东大会选举田玉波、田雄、田兴、隗合双、付立强、魏良彬为公司第

二届董事会董事，选举顾浩、甘智和、马元驹为公司第二届董事会独立董事。

2013 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第一次会议选举田玉波为第二届董事

会董事长。

2014 年 4 月 8 日公司独立董事顾浩、甘智和因个人原因向公司董事会提交辞

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

呈，2014 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第三次会议提名刘凯湘、张云岭为新任

独立董事候选人，2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会选举刘凯湘、张云

岭为独立董事。

2、监事会成员提名及选聘情况

公司第一届监事会届满后，经 2013 年 9 月 25 日召开的第一届监事会第八次

会议提名，李德奎、李保伟为公司第二届监事会监事候选人，2013 年 10 月 20 日

召开的 2013 年度第一次临时股东大会选举李德奎、李保伟为公司第二届监事会

监事，与经公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事高凌霞共同组成公司

第二届监事会。

2013 年 10 月 20 日召开的第二届监事会第一次会议选举李德奎为第二届监事

会主席。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲

属直接或间接持有公司股份情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员及其近亲属直接持有公司股份或者通过持有公司股东的股权而间接持有公司股

份情况如下：

直接持股数（万 报告期内变动（万 质押或冻

姓名 职务

股） 股） 结

田玉波 董事长、总裁 290.00 0 无

田 兴 董事 160.00 0 无

李德奎 监事会主席 120.00 0 无

田 雄 董事 120.00 0 无

田玉涛 — 120.00 0 无

隗合双 董事、副总裁 90.00 0 无

付立强 董事、副总裁 80.00 0 无

刘江宁 副总裁、总工程师 80.00 0 无

田 毫 — 70.00 0 无

田 杰 — 70.00 0 无

田 旺 — 70.00 0 无

田玉国 — 70.00 0 无

魏良彬 董事、财务总监 70.00 0 无

陈 冲 — 60.00 0 无

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直接持股数（万 报告期内变动（万 质押或冻

姓名 职务

股） 股） 结

刘福海 副总裁 50.00 0 无

田 华 — 40.00 0 无

高凌霞 监事、办公室主管 30.00 0 无

孙 雪 董事会秘书、副总裁 30.00 0 无

宋振兴 物资管理部经理 30.00 0 无

李保伟 监事 5.00 0 无

夏晓文 副总工程师 30.00 0 无

注 1：田玉国为田玉波胞兄，田玉涛为田玉波胞弟，宋振兴为田玉波姐夫，陈冲为田玉

波妻弟，田毫、田杰、田华为田雄胞弟，田旺为田兴胞弟。

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近

亲属均未直接或间接持有公司股份。

截至本招股意向书签署之日，上述人员所直接或间接持有的本公司股份不存

在质押或被冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外

投资情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员的对外投资情况如下：

出资额 持股

序号 姓名 在发行人处职务 投资公司

（万元） 比例

沈阳万盟创新投资咨询有限公司 10 10%

1 张云岭 独立董事

天津市东南恒生医用科技有限公司 5.4 3.6%

2 李德奎 监事 北京韩建房地产开发有限公司 500 10%

沈阳万盟创新投资咨询有限公司，企业类型为有限责任公司，法定代表人张

云岭，注册资本 100 万元，成立日期 2013 年 07 月 08 日，住所为法库县双台子乡

双台子村，营业期限自 2013 年 07 月 08 日至 2023 年 07 月 07 日。经营范围：企

业并购重组、企业改制上市、企业投资与融资顾问、企业管理的策划与咨询。

天津市东南恒生医用科技有限公司，企业类型为有限责任公司，法定代表人

赵会宁，注册资本 150 万元，成立日期 2008 年 8 月 22 日，住所为天津开发区海

云街 80 号 17 号厂房 A3-1、A3-7、A3-8，营业期限自 2008 年 8 月 22 日至 2028

年 8 月 21 日。经营范围：Ⅲ类 6865 医用可吸收缝合线。

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北京韩建房地产开发有限公司，企业类型为有限责任公司，法定代表人田玉

涛，注册资本 5,000 万元，成立日期 1998 年 1 月 15 日，住所为北京市房山区韩

村河山庄，营业期限自 1998 年 1 月 15 日至 2028 年 1 月 14 日。经营范围：房地

产项目开发；商品房销售；销售建筑材料、装饰材料；接受委托进行物业管理

（含写字间出租）。

除上述对外投资之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存

在其他对外投资的情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年

从公司及其关联企业领取收入情况

（一）最近一年，董事、监事、高管及核心技术人员领取收入情况

姓名 职务 2014 年度收入（万元）

田玉波 董事长、总裁 52.00

田 雄 董事 -

田 兴 董事 -

隗合双 董事、副总裁 45.50

付立强 董事、副总裁 45.50

魏良彬 董事、财务总监 39.00

顾 浩 独立董事（已离职） 1.50

甘智和 独立董事（已离职） 1.50

刘凯湘 独立董事（新任职） 3.60

张云岭 独立董事（新任职） 3.60

马元驹 独立董事 6.60

李德奎 监事会主席 -

李保伟 监事 7.20

高凌霞 监事 5.28

刘江宁 副总裁、总工程师 45.50

刘福海 副总裁 39.00

孙 雪 董事会秘书、副总裁 29.90

夏晓文 副总工程师 18.00

注 1：独立董事津贴为 6.6 万元/年（税前），按月支付，甘智和、马元驹已离职，新任独立

董事 2014 年上半年未领取薪酬；注 2：田雄、田兴、李德奎未在发行人处领取薪酬。

（二）最近一年，董事、监事、高管及核心技术人员在关联企业领取收

入情况

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姓名 在关联方所任职务 2014 年度收入（万元）

田 雄 韩建集团董事长 36

田 兴 韩建集团副董事长 36

李德奎 韩建集团常务副总经理、财务负责人、董事 30

除田雄、田兴、李德奎外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

最近一年均不在关联企业领取收入。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

兼职单位与公司

姓名 公司职务 在其他单位任职情况

的关联关系

田 雄 董事 韩建集团董事长 公司之控股股东

田 兴 董事 韩建集团董事 公司之控股股东

北京汽车股份有限公司独立非执行董事 无

北京大学法学院教授 无

刘凯湘 独立董事 太极计算机股份有限公司独立董事 无

神州泰岳股份有限公司独立董事 无

东方园林股份有限公司独立董事 无

沈阳万盟投资管理有限责任公司总经理 无

沈阳万盟并购顾问有限公司总经理 无

张云岭 独立董事 沈阳万盟创新投资咨询有限公司执行董事 无

滨海国际（天津）股权交易所有限公司董事长 无

云南万诚股权投资基金管理有限公司董事 无

首都经济贸易大学会计学院会计学教授 无

马元驹 独立董事 青海华鼎实业股份有限公司独立董事 无

金河生物科技股份有限公司独立董事 无

监事会主

李德奎 韩建集团常务副总经理、财务负责人、董事 公司之控股股东

席

北排管网董事 公司之参股公司

董事长、总

田玉波 韩建集团董事 公司之控股股东

裁

源水管业董事 公司之参股公司

公司之全资子公

建淮管业监事

董事、财务 司

魏良彬 北排管网监事 公司之参股公司

总监

源水管业监事 公司之参股公司

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司

或单位兼职，并已就未在其他公司或单位兼职出具声明。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间

的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签

订的协议

除独立董事及未在公司领取薪酬的董事田雄、田兴、监事李德奎外，在公司

任职的董事、监事、全体高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》。公司与高

级管理人员签订了《保密及竞业限制协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知

识产权和商业秘密方面的义务进行了严格的规定。

八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员做出的重

要承诺

（一）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员：田玉

波、田雄、田兴、隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、

孙雪、刘福海、夏晓文等 13 人均出具了承诺，相关承诺情况见本招股意向书“第

五章 发行人基本情况/九、发行人股本情况/（六）本次发行前股东所持股份的流

通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

（二）持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的

近亲属出具了承诺：

田玉涛、田毫、田杰、田旺、田玉国、陈冲、田华、宋振兴分别承诺：“自该

公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其

在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺

期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。”

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条

不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定

的程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资

格。

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十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况如下：

（一）董事报告期内变动情况

2013 年 10 月 20 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，选举田玉波、

田雄、田兴、隗合双、付立强、魏良彬为公司第二届董事会董事，选举顾浩、甘

智和、马元驹为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

公司 2013 年 10 月 20 日召开第二届董事会第一次会议，选举田玉波为第二届

董事会董事长，任期与第二届董事会相同。

2014 年 4 月 8 日，独立董事顾浩及甘智和向公司递交辞呈，说明因个人原因

辞去在公司担任的独立董事及各专门委员会职务，由于其辞职将导致公司董事会

中独立董事的比例低于三分之一，其承诺在公司股东大会选举产生新任独立董事

填补空缺前继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定，履行独立董事职责。

2014 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第三次会议提名刘凯湘、张云岭为新任

独立董事候选人，2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会选举刘凯湘、张云

岭为独立董事，任期与第二届董事会相同。

2013 年 10 月，中共中央组织部颁布《关于进一步规范党政领导干部在企业

兼职（任职）的意见》（中组发［2013］18 号），对现职及退休党政领导干部在

企业兼职（任职）作出了更加严格的规定，并要求各级部门按照干部管理权限对

党政领导干部在企业兼职（任职）情况进行排查整改。顾浩、甘智和担任本公司

独立董事前均在国家机关任职，属于原政府公职人员，根据中组发［2013］18 号

的规定及其所属组织部门的意见，2014 年 4 月 8 日，公司独立董事顾浩、甘智和

向公司董事会递交辞呈，申请辞去在公司担任的独立董事及董事会各专门委员会

职务。

公司于 2014 年 6 月 26 日召开 2013 年年度股东大会，选举刘凯湘、张云岭为

公司第二届董事会独立董事，任期自该次股东大会决议通知之日起至第二届董事

会任期届满之日止。自该次股东大会决议通过之日起，顾浩、甘智和不再担任公

司独立董事及其在董事会专门委员的职务。

（二）监事报告期内变动情况

2013 年 10 月 20 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会选举李德奎、

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李保伟为公司第二届监事会监事，2013 年 9 月 20 日召开职工代表大会民主选举

高凌霞为职工代表监事，任期三年。

2013 年 10 月 20 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李德奎为第二

届监事会主席，任期与第二届监事会相同。

（三）高级管理人员报告期内变动情况

董事会

任期 总裁 副总裁 财务总监 总工程师

秘书

隗合双、付立强、刘江宁、

2011.7-2013.10 田玉波 魏良彬 孙雪 刘江宁

刘福海、孙雪

隗合双、付立强、刘江宁、

2013.10-今 田玉波 魏良彬 孙雪 刘江宁

刘福海、孙雪

2013 年 10 月，公司第二届董事会第一次会议聘任田玉波为公司总裁，聘任

隗合双、付立强、刘江宁、刘福海、孙雪为公司副总裁，聘任魏良彬为公司财务

总监、聘任刘江宁为总工程师。根据董事长提名，聘任孙雪为公司董事会秘书，

任期与本届董事会相同。

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第九章 公司治理

本公司的公司治理结构，是依据《公司法》及《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略与投资委员会议事规则》、《董

事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会

审计委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》、《董事会秘

书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管

理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管

理办法》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《年报信息披

露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等法律及相关法

规规定建立的。本公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均

依法履行相应职责。

一、公司治理制度的建立健全及运行情况

2010 年 10 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议选举

产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》。2011 年 5 月 20 日，2010

年度股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。本公司现行《公司章程》

系根据经公司 2010 年度股东大会审议通过的《北京韩建河山管业股份有限公司关

于增加公司经营项目并修改公司章程的议案》而对原《公司章程》修改确定的。

2011 年 12 月 27 日，发行人召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议并通过了

上市后适用的《关于制订公司 A 股上市后适用章程（草案）的议案》、《关于修

改的议案》。2014 年 4 月 25

日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改北京韩建河

山管业股份有限公司上市后适用的的议案》。2015 年 1 月

26 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改上市后

适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于制订上市后适用的〈股东大会议

事规则〉的议案》。

股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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则》及《公司章程》等法律、法规及规章的要求，建立并逐步完善由股东大会、

董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理架构，建立了比较科学和规

范的法人治理结构。

本公司整体变更设立以来，共召开 14 次股东大会会议，23 次董事会会议和

11 次监事会会议。

公司法人治理结构的建立健全情况如下：

治理 符合上市公司治

建立时间 相关制度

结构 理规范性要求

股份公司自设立以来共召开14

次股东大会：

2010年10月10日，公司创立大

会暨2010年度第一次临时股东

大会决议选举产生了第一届董

事会和股东代表监事；

《公司章程》；《股东大会议事规

2011年5月20日，公司2010年度

则》；《董事会议事规则》；《独

股东大会决议；

立董事工作制度》；《监事会议事 公司股东大会均

2011年12月27日，公司2011年

规则》；《公司章程（草案）》； 按照上市公司治

股东 第三次临时股东大会；

《对外担保管理办法》；《关联交 理规范性要求对

大会 2012年5月26日，公司2011年年

易管理办法》；《募集资金管理办 相关制度进行修

度股东大会；

法》；《股东分红回报规划（2012 订

2013年10月20日，公司2013年

年-2014年）》；《公司股东分红

度第一次临时股东大会选举产

回报规划》等

生第二届董事会和股东代表监

事；

2014年4月25日，公司2014年第

一次临时股东大会；

2015年1月26日，公司2015年第

一次临时股东大会。

股份公司自设立以来共召开23 《股东大会议事规则》；《董事会

次董事会： 议事规则》； 独立董事工作制度》；

2010年10月10日，公司第一届 《总裁工作条例》；《董事会秘书

董事会第一次会议选举产生了 工作细则》；《会计核算制度》；

董事长； 《内部控制制度汇编》；《内部审

2011年3月10日，公司第一届董 计监督管理办法》；《公司章程（草

事会第三次会议； 案）》；《董事会战略与投资委员

公司董事会已按

2011年8月4日，公司第一届董 会议事规则》；《董事会薪酬与考

照上市公司治理

董事 事会第六次会议，推选魏良彬 核委员会议事规则》；《董事会提

规范性要求对董

会 为董事（原董事刘亚军辞职）； 名委员会议事规则》；《董事会审

事会相关制度进

2011年11月30日，公司第一届 计委员会议事规则》；《关联交易

行修订

董事第七次会议； 管理办法》； 对外担保管理办法》；

2011年23月27日，公司第一届 《信息披露管理办法》；《募集资

董事会第八次会议； 金管理办法》；《投资者关系管理

2013年10月20日，公司第二届 办法》；《对外投资管理办法》；

董事会第一次会议选举产生了 《董事、监事和高级管理人员持有

董事长； 及买卖公司股份管理制度》；《重

2014年3月25日，公司第二届董 大信息内部报告制度》；《内幕信

1-1-218

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

治理 符合上市公司治

建立时间 相关制度

结构 理规范性要求

事会第二次会议； 息知情人登记备案制度》；《独立

2015年1月10日，公司第二届董 董事年报工作制度》；《董事会审

事会第五次会议。 计委员会年报工作规程》；《年报

信息披露重大差错追究制度》；《对

外信息报送和使用管理办法》；《敏

感信息排查制度》；《董事会预算

委员会议事规则》；《内部审计管

理制度》；《股价稳定预案》；《公

司股东分红回报规划》等

股份公司自设立以来共召开11

次监事会：

2010年10月10日，公司一届监

事会第一次会议，选举产生了

监事会主席； 公司监事会均按

《公司章程》； 监事会议事规则》；

2011年3月10日，公司一届监事 照上市公司治理

监事 《内部审计管理制度》；《关联交

会第二次会议； 规范性要求对监

会 易管理办法》；《对外担保管理办

2013年9月25日，公司一届监事 事会相关制度进

法》

会第八次会议提名第二届监事 行修订

会股东代表监事；

2013年10月20日，公司二届监

事会第一次会议选举产生了监

事会主席；

2010年12月20日，公司2010年

度第二次临时股东大会选举顾

浩、甘智和、马元驹为公司第

一届董事会独立董事；

2013年10月20日，公司2013年

公司按照上市公

度第一次临时股东大会，选举

独立 《公司章程》；《独立董事工作制 司治理规范性要

顾浩、甘智和、马元驹为公司

董事 度》 求制定独立董事

第二届董事会独立董事；

相关制度

2014年4月8日，独立董事顾浩

及甘智和因个人原因辞职；

2014年6月26日，公司2013年度

股东大会选举刘凯湘、张云岭

为独立董事。

2010年10月10日，公司第一届

董事会第一次会议聘任孙雪为 公司按照上市公

董事 《投资者关系管理办法》、《信息

董事会秘书； 司治理规范性要

会秘 披露管理办法》、《董事会秘书工

2013年10月20日，公司第二届 求制定董事会秘

书 作细则》

董事会第一次会议聘任孙雪为 书相关制度

董事会秘书

通过上述机构设置和制度建设，公司已建立起符合上市公司要求的公司治理

结构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运

作，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。公司相关制度符合有关上市公司

治理的规范性文件要求，不存在差异。

1-1-219

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》第二十七条规定，公司股东享有以下权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法

规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股

东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十二条的规定，公司股东承担以下义务：（1）遵守法

律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十五条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）

审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十六条规定的担保事项；（13）审

1-1-220

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》第三十六条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议

通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的

担保；（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

3、股东大会议事规则

《公司章程》规定股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东

大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

4、本公司历次股东大会召开情况

截至本招股意向书签署之日，自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：

序

会议编号 召开时间 出席人数及比例 决议事项

号

审议通过了：《关于以整体变更方式

创立大会

出席全体 49 名股 设立北京韩建河山股份有限公司的议

暨 2010 年

2010 年 10 东及股东代理 案》、《关于选举公司第一届董事会

1 度第一次

月 10 日 人，持股占比 成员的议案》、《关于选举公司第一

临时股东

100% 届监事会股东代表监事的议案》等 8

大会

个议案

2010 年度

出席 40 名股东及 审议通过了《关于以增资扩股的方式

第二次临 2010 年 12

2 股东代理人，持 募集资金的议案》、《关于修改公司

时股东大 月 20 日

股占比 93.90% 章程的议案》等 5 个议案

会

2011 年度

出席 22 名股东及

第一次临 2011 年 03 审议通过了《关于以委托贷款方式融

3 股东代理人，持

时股东大 月 31 日 资的议案》

股比例 70.62%

会

1-1-221

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序

会议编号 召开时间 出席人数及比例 决议事项

号

审议通过了《股东大会议事规则》、

出席 57 名股东及 《董事会议事规则》、《监事会议事

2010 年度 2011 年 05

4 股东代理人，持 规则》、《独立董事工作制度》、《增

股东大会 月 20 日

股比例 88.10% 加公司经营项目并修改公司章程》等

10 个议案

2011 年度

出席 22 名股东及 审议通过了《关于收购构件公司部分

第二次临 2011 年 06

5 股东代理人，持 资产的议案》、《关于代销北京韩村

时股东大 月 16 日

股比例 70.62% 河构件有限公司产品的议案》

会

审议通过了《关于公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）股票并上市的

2011 年度

出席 50 名股东及 议案》、《关于公司 A 股募集资金用

第三次临 2011 年 12

6 股东代理人，持 途及拟投资项目可行性的议案》、《关

时股东大 月 27 日

股比例 86.64% 于制订公司 A 股上市后适用章程（草

会

案）的议案》、《关于公司 A 股发行

前滚存利润分配的议案》等 13 个议案

2012 年度

出席 22 名股东及

第一次临 2012 年 02 审议通过了《关于以委托贷款方式融

7 股东代理人，持

时股东大 月 18 日 资的议案》

股比例 8.12%

会

审议通过了《关于公司 2011 年度审计

报告及财务决算的议案》、《关于公

2011 年年 出席 43 名股东及 司 2011 年度利润分配预案的议案》、

2012 年 05

8 度股东大 股东代理人，持 《关于公司 2011 年度关联交易情况

月 26 日

会 股比例 81% 总结的议案》、《关于公司上市后分

红回报规划的议案（临时议案）》等

9 个议案

审议通过了《关于向兴业银行首体支

2012 年度

出席 23 名股东及 行申请 20,000 万元综合授信的议

第二次临 2012 年 09

9 股东代理人，持 案》、《关于以委托贷款方式融资的

时股东大 月 21 日

股比例 72.35% 议案》、《关于修改《产品供应协议》

会

的议案》

审议通过了《关于 2012 年度利润分配

预案的议案》、《关于续聘 2013 年度

出席 36 名股东及

2012 年度 2013 年 06 财务审计机构的议案》、《关于 2013

10 股东代理人，持

股东大会 月 20 日 年公司以委托贷款方式融资的议案》、

股比例 78%

《关于延长公司发行上市相关决议有

效期的议案》等 10 个议案

2013 年度

出席 39 名股东及 审议通过了《关于选举公司第二届董

第一次临 2013 年 10

11 股东代理人，持 事会成员的议案》、《关于选举公司

时股东大 月 20 日

股比例 78.89% 第二届监事会股东代表监事的议案》

会

审议通过了《关于调整公司 A 股发行

2014 年度 上市相关方案的议案》、《关于调整

出席 39 名股东及

第一次临 2014 年 04 公司上市募集资金运用的议案》、《关

12 股东代理人，持

时股东大 月 25 日 于审议的议案》、《关

于审议的

1-1-222

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序

会议编号 召开时间 出席人数及比例 决议事项

号

议案》、《关于修改北京韩建河山管

业股份有限公司上市后适用的公司章

程（草案）的议案》等 8 个议案

审议通过了《关于 2013 年度利润分配

预案的议案》、《关于续聘 2014 年度

2013 年年 出席 39 名股东及

2014 年 06 财务审计机构的议案》、《关于向银

13 度股东大 股东代理人，持

月 26 日 行申请 2014 年度综合授信额度的议

会 股比例 81.55%

案》、《关于选举公司独立董事的议

案》等 9 个议案

审议通过了《关于修改上市后适用的

2015 年第 出席 26 名股东及

2015 年 1 〈公司章程（草案）〉的议案》、《关

14 一次临时 股东代理人，持

月 26 日 于制订上市后适用的〈股东大会议事

股东大会 股比例 76%

规则〉的议案》

历次股东大会的召开、决议的内容及签署符合《公司章程》、《股东大会议

事规则》等相关制度的要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司

章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照

《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独

立董事。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会职权

《公司章程》第九十八条规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并

向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和

投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；（8）经股东大会授权，对以下事项行使决策权：①

单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资（不包括股票投

资）；②单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融资（不包括权

益性融资）；③单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司资产抵押、

质押；④对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议

通过的对外担保事项除外）⑤同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000

1-1-223

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

万元人民币，且占公司最近经审计净资产值 5%以内的关联交易。年度内，公司

董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 30%以后再发

生的上述事项须提交公司股东大会审议。（9）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总裁、董事

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公

司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

的工作；（17）拟订公司的期股、期权激励方案；（18）制定董事责任保险方案；

（19）决定公司员工的收入分配方案；（20）决定公司分支机构的设立和撤销；

（21）向全资子公司、控股子公司推荐董事候选人、股东代表监事候选人；（22）

决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，

并对其实施进行监控；（23）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

3、董事会议事规则

董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事，董事会会议通知包括以下内容：会议的日期和地点；会

议期限；事由及议题；发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

1-1-224

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

该事项提交股东大会审议。

4、本公司历次董事会召开情况

截至本招股意向书签署日，自股份公司设立以来的董事会召开情况如下：

序 出席及

会议编号 召开时间 内容

号 表决情况

审议通过《选举公司第一届董事会董

事长、副董事长的议案》、《关于聘

第一届董事会 2010 年 10 出席全体 5 名董 任公司总裁的议案》、《聘任公司副

1

第一次会议 月 10 日 事，5 票同意 总裁、总工程师、财务总监的议

案》、《关于聘任公司董事会秘书的

议案》

审议通过了《关于公司董事会增补董

事、独立董事的议案》、《关于以增

第一届董事会 2010 年 12 出席全体 5 名董 资扩股的方式募集资金的议案》、《关

2

第二次会议 月 05 日 事，5 票同意 于修改的议案》、《关于

提请召开 2010 年度第二次临时股东

大会的议案》等 7 个议案

审议通过了《股东大会议事规则的议

案》、《董事会议事规则的议案》、

出席全体 9 名董

第一届董事会 2011 年 03 《独立董事工作制度的议案》、《总

3 事及授权委托董

第三次会议 月 10 日 裁工作条例的议案》、《董事会秘书

事，9 票同意

工作细则的议案》、《安徽投资项目

的议案》等 17 个议案

出席全体 9 名董

事，《关于以委

托贷款方式融资

的议案》7 票同 审议通过了《关于以委托贷款方式融

第一届董事会 2011 年 03

4 意、2 票回避； 资的议案》、《关于提请召开 2011

第四次会议 月 16 日

《关于提请召开 年度第一次临时股东大会的议案》

2011 年度第一次

临时股东大会的

议案》9 票同意

出席全体 9 名董

事，《关于收购

北京韩村河构件 审议通过了《关于收购北京韩村河构

有限公司部分资 件有限公司部分资产的议案》、《关

产的议案》、《关 于代销北京韩村河构件有限公司产品

第一届董事会 2011 年 05

5 于代销北京韩村 的议案》、《关于向招商银行北京分

第五次会议 月 31 日

河构件有限公司 行申请信贷额度的议案》、《关于提

产品的议案》7 票 请召开 2011 年第二次临时股东大会

同意，2 票回 的议案》

避；其他议案 9

票同意

审议通过了《关于河南投资项目的议

第一届董事会 2011 年 08 出席全体 8 名董

6 案》、《关于推选魏良彬先生为公司

第六次会议 月 04 日 事，8 票同意

董事的议案》

第一届董事会 2011 年 11 出席全体 8 名董 审议通过了《公司首次公开发行人民

7

第七次会议 月 30 日 事及授权委托董 币普通股（A 股）股票并上市的议

1-1-225

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 出席及

会议编号 召开时间 内容

号 表决情况

事，《关于公司 案》、

与北京韩建集团 《关于公司 A 股募集资金用途及拟投

签署关联交易协 资项目可行性的议案》、《关于制订

议的议案》6 票同 公司 A 股上市后适用章程（草案）的

意，2 票回避； 议案》、《关于公司 A 股发行前滚存

其他议案 8 票同 利润分配的议案》、《关于公司与北

意 京韩建集团签署关联交易协议的议

案》等 15 个议案

审议通过《关于设立董事会下属五个

第一届董事会 2011 年 12 出席全体 9 名董

8 专业委员会的议案》、《关于审议通

第八次会议 月 27 日 事，9 票同意

过六项公司制度的议案》

出席全体 9 名董

事，《关于以委

审议通过《关于以委托贷款方式融资

托贷款方式融资

第一届董事会 2012 年 02 的议案》、《关于注销天津分公司的

9 的议案》7 票同

第九次会议 月 01 日 议案》、《关于提请召开公司 2012

意，2 票回避；

年度第一次临时股东大会的议案》

其他议案 9 票同

意

审议通过《关于向招商银行北京分行

第一届董事会 2012 年 04 出席全体 9 名董 申请 5000 万元综合授信的议案》、

10

第十次会议 月 24 日 事，9 票同意 《向北京农商行房山支行申请 5000

万元综合授信的议案》

出席全体 9 名董

事及授权委托董

审议通过《关于公司 2011 年度利润分

事，《关于公司

配预案的议案》、《关于设立辽宁分

第一届董事会 2012 年 05 2011 年度关联交

11 公司的议案》、《关于公司 2011 年度

第十一次会议 月 05 日 易情况总结的议

关联交易情况总结的议案》等 12 个议

案》7 票同意，2

案

票回避；其他议

案 9 票同意

第一届董事会 2012 年 05 出席全体 9 名董 审议通过《关于审议公司 IPO 财务审

12

第十二次会议 月 31 日 事，9 票同意 计报告的议案》

出席全体 9 名董

事，《关于以委

审议通过《关于向兴业银行首体支行

托贷款方式融资

申请 20,000 万元综合授信的议案》、

的议案》、《关

第一届董事会 2012 年 09 《关于以委托贷款方式融资的议

13 于修改的议案》

议案》、《关于提请召开 2012 年第二

7 票同意，2 票回

次临时股东大会的议案》

避；其他议案 9

票同意

审议通过《关于 2012 年财务专项检查

自查报告的议案》、《关于的议

案》

第一届董事会 2013 年 05 出席全体 9 名董 审议通过《关于 2012 年度利润分配预

15

第十五次会议 月 31 日 事，《关于公司 案的议案》、《关于公司 2012 年度关

1-1-226

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 出席及

会议编号 召开时间 内容

号 表决情况

2012 年度关联交 联交易发生情况及 2013 年度日常关

易发生情况及 联交易预计情况的议案》、《关于向

2013 年度日常关 银行申请 2013 年度综合授信额度的

联交易预计情况 议案》、《关于 2013 年公司以委托贷

的议案》、《关 款方式融资的议案》、《关于延长公

于 2013 年度以委 司发行上市相关决议有效期的议案》

托贷款方式融资 等 16 个议案

的议案》；其他

议案 9 票同意

审议通过《关于公司2010、2011、2012

第一届董事会 2013 年 08 出席全体 9 名董

16 年度及2013上半年度审计报告的议

第十六次会议 月 10 日 事，9 票同意

案》

审议通过《关于向股东大会提名第二

第一届董事会 2013 年 09 出席全体 9 名董 届董事会董事候选人的议案》、《关

17

第十七次会议 月 30 日 事，9 票同意 于召开 2013 年第二次临时股东大会

的议案》

审议通过《关于选举第二届董事会董

事长的议案》、《关于聘任总裁的议

案》、《关于聘任副总裁及其他高级

第二届董事会 2013 年 10 出席全体 9 名董

18 管理人中的议案》、《关于聘任董事

第一次会议 月 20 日 事，9 票同意

会秘书及证券事务代表的议案》、《关

于董事会下属五个专业委员会组成人

员的议案》

审议通过《关于调整公司 A 股发行上

市相关方案的议案》、《关于调整公

出席全体 9 名董

司上市募集资金运用的议案》、《关

事，《关于公司

于审议的议案》、《关

易发生情况及

第二届董事会 2014 年 03 于审议的

19 2014 年度日常关

第二次会议 月 31 日 议案》、《关于修改北京韩建河山管

联交易预计情况

业股份有限公司上市后适用的公司章

的议案》7 票同

程（草案）的议案》、《关于公司 2013

意，2 票回避；其

年度关联交易发生情况及 2014 年度

他议案 9 票同意

日常关联交易预计情况的议案》等 11

个议案

出席全体 9 名董

事，《关于 2014 审议通过《关于 2013 年度利润分配预

年度以委托贷款 案的议案》、《关于向银行申请 2014

第二届董事会 2014 年 06

20 方式融资的议 年度综合授信额度的议案》、《关于

第三次会议 月 05 日

案》7 票同意，2 2014 年公司以委托贷款方式融资的

票回避；其他议 议案》等 11 个议案

案 9 票同意

第二届董事会 2014 年 08 出席全体 9 名董 审议通过《关于 2011、2012、2013

21

第四次会议 月 10 日 事，9 票同意 及 2014 上半年财务审计报告的议案》

审议通过《关于修改北京韩建河山管

第二届董事会 2015 年 1 出席全体 9 名董 业股份有限公司上市后适用的公司章

22

第五次会议 月 10 日 事，9 票同意 程（草案）的议案》、《关于制订上

市后适用的股东大会议事规则的议

1-1-227

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 出席及

会议编号 召开时间 内容

号 表决情况

案》、《关于选举董事会下属专业委

员会成员的议案》等 4 个议案

审议通过了《关于的议案》

历次董事会的召开、决议的内容及签署符合《公司章程》、《董事会议事规

则》等相关制度的要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》

及相关制度等要求行使职权的行为。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照

《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。

1、监事会构成

《公司章程》第一百四十一条规定公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，

其中：股东大会选举 2 名，职工代表大会推举 1 名。监事会设监事会主席 1 人，

由全体监事过半数推举产生。

2、监事会职权

《公司章程》第一百四十二条规定监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）

检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《公司章程》规定监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履

1-1-228

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

4、本公司历次监事会召开情况

截至本招股意向书签署日，自股份公司设立以来的召开的监事会情况如下：

序 出席及

会议届次 召开时间 内容

号 表决情况

第一届监事会 2010 年 10 出席全体 3 名监事，3 票 审议通过《选举公司第一届监

1

第一次会议 月 10 日 同意 事会主席》

第一届监事会 2011 年 03 出席全体 3 名监事，3 票 审议通过《关于监事会议事规

2

第二次会议 月 10 日 同意 则的议案》

审议通过《聘请 2011 年度审计

第一届监事会 2011 年 12 出席全体 3 名监事，3 票

3 机构》、《关于与韩建集团签

第三次会议 月 10 日 同意

订日常关联交易协议的议案》

审议通过《关于 2011 年度利润

出席全体 3 名监事，《关

分配方案的议案》、《关于公

于公司 2011 年度关联交

第一届监事会 2012 年 05 司 2011 年度关联交易情况的

4 易情况的议案》2 票同

第四次会议 月 05 日 议案》、《关于聘请公司 2012

意，1 票回避；其他议

年度审计机构的议案》等 6 个

案 3 票同意

议案

审议通过《关于以委托贷款方

第一届监事会 2012 年 09 出席全体 3 名监事，2 票

5 式融资的议案》、《关于修改

第五次会议 月 06 日 同意，1 票回避

的议案》

审议通过《关于审议 2012 年财

务专项检查自查报告的议

第一届监事会 2013 年 03 出席全体 3 名监事，3 票

6 案》、《关于审议 2010、

第六次会议 月 23 日 同意

2011、2012 年度审计报告的

议案》

出席全体 3 名监事，《关 审议通过《关于 2012 年度利润

于公司 2012 年度关联交 分配预案的议案》、《关于公

易发生情况及 2013 年度 司 2012 年度关联交易发生情

日常关联交易预计情况 况及 2013 年度日常关联交易

第一届监事会 2013 年 05

7 的议案》、《关于 2013 预计情况的议案》、《关于 2013

第七次会议 月 31 日

年公司以委托贷款方式 年公司以委托贷款方式融资的

融资的议案》2 票同意， 议案》、《关于 2012 年度内部

1 票回避；其他议案 3 票 控制自我评价报告的议案》等

同意 8 个议案

第一届监事会 2013 年 09 出席全体 3 名监事，3 票 审议通过《关于提名第二届监

8

第八次会议 月 25 日 同意 事会股东代表监事的议案》

第二届监事会 2013 年 10 出席全体 3 名监事，3 票 审议通过《关于选举第二届监

9

第一次会议 月 20 日 同意 事会主席的议案》

出席全体 3 名监事，《关 审议通过《关于审议 2011-2013

于审议 2013 年度日常关 年度财务审计报告的议案》、

第二届监事会 2014 年 03

10 联交易及 2014 年度预计 《关于审议 2013 年度日常关

第二次会议 月 31 日

日常关联交易的议案》2 联交易及 2014 年度预计日常

票同意，1 票回避；其他 关联交易的议案》、《关于审

1-1-229

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

序 出席及

会议届次 召开时间 内容

号 表决情况

议案 3 票同意 议 2013 年度内部控制评价报

告的议案》

审议通过《关于 2013 年度利润

出席全体 3 名监事，《关

分配预案的议案》、《关于续

于 2014 年度以委托贷款

第二届监事会 2014 年 06 聘 2014 年度审计机构的议

11 方式融资的议案》2 票同

第三次会议 月 05 日 案》、《关于 2014 年度以委托

意，1 票回避；其他议案

贷款方式融资的议案》等 6 个

3 票同意

议案

历次监事会的召开、决议的内容及签署符合《公司章程》、《监事会议事规

则》等相关制度的要求；不存在管理层、监事会等违反《公司法》、《公司章程》

及相关制度等要求行使职权的行为。

公司股东代表监事李德奎来自公司股东韩建集团，其出席相关会议及履行职

责情况如下：

应参加监事 亲自出席次 委托出席次 提出异议情

姓名 缺席次数

会次数 数 数 况

李德奎 11 11 0 0 0

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

2010 年 12 月 20 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会决议通过的《关于

修改的议案》和 2011 年 5 月 20 日召

开的 2010 年度股东大会通过的《独立董事工作制度》规定本公司建立了独立董事

制度。在 2010 年 12 月 20 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会上选举顾浩、

甘智和、马元驹为本公司独立董事，其中马元驹为会计专业高级职称人士。第一

届董事会届满后，2013 年 10 月 20 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会选举

顾浩、甘智和、马元驹为本公司独立董事。2014 年 4 月 8 日，独立董事顾浩及甘

智和向公司递交辞呈，说明因个人原因辞去在公司担任的独立董事及各专门委员

会职务，由于其辞职将导致公司董事会中独立董事的比例低于三分之一，其承诺

在公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺前继续按照有关法律法规及《公

司章程》的规定，履行独立董事职责。2014 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第三

次会议提名刘凯湘、张云岭为新任独立董事候选人，2014 年 6 月 26 日召开的

2013 年度股东大会选举刘凯湘、张云岭为独立董事，任期与第二届董事会相

同。本公司 9 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，占董事人数的三分之一。

1-1-230

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1、独立董事发挥作用的制度安排

根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期

相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事在任期

届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其

辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立

董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董

事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料

不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下

特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或

高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董

事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提

请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨

询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责

任：（1）提名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）董事、高级管

理人员的薪酬；（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配

预案；（5）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的及与关联

法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上、且占上市公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上的关联交易，对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保），委托理财，对外提供财务资助，股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）

重大资产重组方案、股权激励计划；（7）独立董事认为有可能损害中小股东合法

权益的事项；（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

规定的其他事项。

1-1-231

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：（1）同意；（2）保留意

见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。

2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况

公司健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。独

立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能够按照《公司章程》和《独

立董事工作制度》的要求，认真履行独立董事的职责，维护公司的整体利益，尤

其关注中小股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立

董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治

理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎

把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的

作用。

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。独

立董事出席董事会会议情况如下：

应参加董事 亲自出席次 委托出席次 提出异议情

董事姓名 缺席次数

会次数 数 数 况

顾 浩 18 18 0 0 0

马元驹 21 21 0 0 0

甘智和 18 18 0 0 0

刘凯湘 3 3 0 0 0

张云岭 3 3 0 0 0

（五）董事会秘书的职责

董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：（1）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东

大会出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会

议文件、会议记录的保管；（3）负责公司的信息披露事务，保证公司信息批露的

及时、准确、合法、真实和完整；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及

时得到有关文件和记录；（5）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使

职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及有关规章制度；（6）负责公司咨询

服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待；（7）公司章程规定

的其他职责。

（六）专门委员会的设置情况

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经本公司 2011 年第一届董事会第七次会议通过，本公司董事会下设提名委员

会、战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会。

各专门委员会的主要职责如下：

1、提名委员会的主要职责

提名委员会的主要职责权限为：

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（2）

广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（3）对候选董事和高级管理人员进行

审查并提出建议；（4）董事会授权的其他事项。

提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由

公司承担。

2、战略与投资委员会的主要职责

战略与投资委员会的主要职责权限为：

（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定

须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司

章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的

实施进行检查；（6）董事会授权的其它事项。

战略与投资委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查

决定。

战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略与投资委员

会日常运作费用由公司承担。

3、审计委员会的主要职责

审计委员会的主要职责权限为：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度的制定

及其实施；（3）必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；（4）审核公司的财

务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度；（6）审查和评价公司重大关

联交易；（7）负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准；（8）董

事会授权的其他事项。

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会日常运作费

用由公司承担。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

4、薪酬与考核委员会的主要职责

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

同行企业相关岗位的薪酬水平，研究董事及高级管理人员的考核标准；（2）研究

和拟定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案，薪酬计划或方案主要包括但不限

于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）

审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其提出考核意见和建议；（4）

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会

批准。

5、预算管理委员会的主要职责

预算委员会的主要职责权限为：

（1）确定公司预算编制的总原则；（2）根据公司整体规划目标组织编制并

审议公司年度预算；（3）参加和指导公司的预算质询会，审查公司的初步预算方

案并讨论建议修正事项；（4）预算编制的环境变更时，组织修改公司年度预算；

（5）审议并分析预算执行报告；（6）董事会授予的其他职责。

预算委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

截至本招股意向书签署之日，各专门委员会组成如下：

专门委员会 主任 委员 人员资格

由三名董事组成，其中两

提名委员会 马元驹 田玉波、刘凯湘

名为独立董事

战略与投资委员会 田玉波 付立强、魏良彬 由三名董事组成

由三名董事组成，其中两

名为独立董事，主任由独

审计委员会 马元驹 刘凯湘、田玉波

立董事中的会计专业人士

出任

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专门委员会 主任 委员 人员资格

由三名董事组成，其中两

薪酬与考核委员会 马元驹 张云岭、魏良彬

名为独立董事

预算管理委员会 田玉波 魏良彬、隗合双、付立强 由四名董事组成

注：2011 年 12 月 27 日，第一届董事会第八次会议选举了各专门委员会成员，2014 年 4 月 8

日，独立董事顾浩及甘智和向公司递交辞呈，说明因个人原因辞去在公司担任的独立董事及

各专门委员会职务，2015 年 1 月 10 日，第二届董事会第五次会议重新选举了各专门委员会

成员。

发行人制定了《董事会审计委员会议事规则》。审计委员会会议分为定期会

议和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一

次定期会议。审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委

员会临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方

可举行。审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会

委员每人有一票表决权。公司董事会将严格按照《董事会审计委员会议事规则》

的有关规定，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善

公司治理结构。

自 2011 年第一届董事会第八次会议设立各专门委员会以来，报告期内公司共

召开 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、3 次预算管理委员会会议、1 次

战略与投资委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，各次会议均依法审阅了相

关事项的议案。

上述专门委员会成员在任职期间均遵守《公司法》、《公司章程》、《董事

会战略与投资委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提

名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会预算委

员会议事规则》等相关制度的规定，认真履行了相关工作职责，对公司相应部门

的运行情况起到了良好的监督及规范作用，保证了公司整体的良好运作及稳定发

展。

（七）保证内控有效和公司治理完善的具体措施

为进一步推进公司基于全面风险管理的内部控制体系建设，规范公司治理，

增强公司的综合实力，保障和促进公司持续、稳定、健康发展，发行人已建立如

下措施：

1、通过内部途径和外部途径优化股权结构，保持实际控制人合理的持股比

例。在内部途径中，发行人通过员工持股，一方面使得企业股权结构合理改善，

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

另一方面调动了员工的积极性，促进公司的发展。在外部途径中，发行人通过丰

富机构投资者的种类，培养具有长期投资倾向的稳定投资者，起到了优化股权结

构的作用，为企业带来先进的管理经验，改善了公司治理。

2、通过健全独立董事制度、控制董事会规模及结构加强董事会建设。发行

人需根据股权结构、行业特点及实际发展情况合理优化董事会的规模和结构，使

得控股股东、大股东、小股东委派的代表在董事会中保持均衡的结构。在此基础

上，完善独立董事的选聘机制、报酬机制与约束机制,使独立董事能真正独立于

发行人，并尽责履职。

3、发行人根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的

性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会

和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决

策、执行和监督相关分离，形成相互制衡的组织架构，并在发行人经营管理中实

际发挥作用。

4、发行人根据企业性质、发展战略、经营范围等因素，按照科学、精简、

高效、制衡的原则，设置相关职能部门，通过合理划分各部门管理职责、岗位职

责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

5、建立完善的管理层激励约束机制。发行人应根据公司发展阶段不同，实

施不同的管理层激励约束机制，一方面要通过明确的授权和管理团队成员彼此之

间的分工合作来实现规范化的管理，另一方面可提高员工的归属及对公司的忠诚

度，共同完善公司治理，实现公司价值的提高。

二、近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》

及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主

管机关重大处罚的情况。

三、近三年资金占用和对外担保情况

（一）资金占用

本公司制定了严格的资金管理制度，截至本招股意向书签署之日，不存在资

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北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。《公司章程》中已

明确对外担保的审批权限和审议程序。

（二）对外担保

截至本招股意向书签署之日，除对子公司建淮管业的 1,030 万元借款提供保

证担保外,发行人无对外担保事项。

四、发行人内部控制制度评估意见

（一）发行人管理层对内部控制的自我评估

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控

制体系，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较

强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环

节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作

用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。2014 年度公司

未发现存在内部控制制度和执行的重大缺陷。在公司未来经营发展中，公司将结

合市场变化及自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的

执行力，为公司发展提供更为有力的保障。

（二）注册会计师对本公司内部控制的评估

2015 年 2 月 10 日，致同出具了致同专字（2015）第 110ZA0554 号《内部控

制鉴证报告》，对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，结

论意见为：“我们认为，韩建河山于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保

持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

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第十章 财务会计信息

一、发行人财务报表

本公司聘请致同对本公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年

12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年度

的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合

并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计。致同出具了致同审字（2015）第

110ZA1009 号标准无保留意见的《审计报告》。本章引用的财务数据，非经特别

说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映。公司提醒投资者关注本

招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）合并资产负债表

单位：元

资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 124,781,550.45 192,710,906.41 153,382,546.70

交易性金融资产 - - -

应收票据 10,300,000.00 1,854,567.50 1,550,000.00

应收账款 566,414,234.81 345,849,915.60 296,478,195.98

预付款项 14,049,463.16 38,493,934.61 65,977,939.55

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 7,437,317.22 28,107,325.60 1,492,451.56

存货 194,617,150.75 267,321,123.99 75,858,541.28

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - 1,287,242.96 -

流动资产合计 917,599,716.39 875,625,016.67 594,739,675.07

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 4,164,773.73 3,500,000.00 -

投资性房地产 - - -

固定资产 430,776,280.97 424,626,318.98 230,842,139.29

在建工程 1,643,504.39 8,022,490.74 64,981,990.56

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

1-1-238

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 49,827,971.36 50,539,401.69 23,026,154.12

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 173,566.67 - -

递延所得税资产 13,318,836.08 8,898,692.96 2,762,317.78

其他非流动资产 - 42,618,391.88 -

非流动资产合计 499,904,933.20 538,205,296.25 321,612,601.75

资产总计 1,417,504,649.59 1,413,830,312.92 916,352,276.82

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 292,800,000.00 138,946,225.00 154,100,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 101,805,700.00 157,473,110.00 40,120,000.00

应付账款 369,237,304.80 380,139,901.15 186,491,468.42

预收款项 21,118,970.00 158,716,291.92 99,781,913.35

应付职工薪酬 13,998,517.03 10,849,920.56 9,005,084.21

应交税费 30,406,644.90 13,027,578.11 5,130,600.24

应付利息 - 9,090,120.09 7,996,253.42

应付股利 - - -

其他应付款 1,711,365.69 517,898.60 652,799.74

预提费用 - - -

一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 80,000,000.00 -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 891,078,502.42 948,761,045.43 503,278,119.38

非流动负债： - - -

长期借款 60,000,000.00 80,000,000.00 110,000,000.00

长期应付款 - - -

专项应付款 704,200.00 - -

应付债券 - - -

长期应付职工薪酬 -

预计负债 2,000,000.00 2,000,000.00 -

递延收益 2,860,704.78 2,316,166.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

非流动负债合计 68,564,904.78 87,316,166.00 113,000,000.00

负债合计 959,643,407.20 1,036,077,211.43 616,278,119.38

1-1-239

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

负债和股东权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

股东权益：

股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00

资本公积 81,024,480.37 81,024,480.37 81,024,480.37

减：库存股 - - -

其他资本公积 -

专项储备 - - -

盈余公积 29,604,376.33 19,887,143.78 11,006,723.51

未分配利润 237,232,385.69 166,841,477.34 98,042,953.56

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益合计 457,861,242.39 377,753,101.49 300,074,157.44

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 457,861,242.39 377,753,101.49 300,074,157.44

负债和所有者权益总计 1,417,504,649.59 1,413,830,312.92 916,352,276.82

（二）合并利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 1,240,844,150.83 889,540,343.48 469,255,006.98

减：营业成本 906,333,723.96 610,125,182.04 319,441,061.87

营业税金及附加 5,966,139.01 3,170,740.15 2,811,481.00

销售费用 91,597,314.03 63,249,842.39 28,749,732.91

管理费用 101,027,439.20 86,981,013.50 47,557,220.22

财务费用 26,769,758.51 22,100,837.97 14,662,932.61

资产减值损失 16,667,448.27 17,077,226.68 6,915,389.41

加：公允价值变动收益（损

- - -

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“-”号填

664,773.73 - -

列）

其中：对联营企业和合营企

- - -

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填

93,147,101.58 86,835,500.75 49,117,188.96

列）

加：营业外收入 1,487,099.18 2,352,744.33 2,022,758.28

其中：非流动资产处置利得 288,091.72 75,788.04

减：营业外支出 2,430,604.77 892,621.57 354,348.69

其中：非流动资产处置损失 2,337,392.77 85,978.99 145,353.69

三、利润总额（亏损总额以“－”

92,203,595.99 88,295,623.51 50,785,598.55

号填列）

减：所得税费用 12,095,455.09 10,616,679.46 7,180,710.56

四、净利润（净亏损以“－”号填

80,108,140.90 77,678,944.05 43,604,887.99

列）

其中：同一控制下企业合并的被

- - -

合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 80,108,140.90 77,678,944.05 43,604,887.99

1-1-240

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

少数股东损益 - - -

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.7283 0.7062 0.3964

（二）稀释每股收益

六、其他综合收益 - -

七、综合收益总额 80,108,140.90 77,678,944.05 43,604,887.99

归属于母公司所有者的综合收益

80,108,140.90 77,678,944.05 43,604,887.99

总额

归属于少数股东的综合收益总额 - -

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,038,461,086.61 988,381,896.40 498,864,432.85

收到的税费返还 - 3,687,689.37 -

收到其他与经营活动有关的现金 54,465,840.91 119,696,648.76 423,751,481.17

经营活动现金流入小计 1,092,926,927.52 1,111,766,234.53 922,615,914.02

购买商品、接受劳务支付的现金 754,521,717.21 538,098,057.09 296,731,864.65

支付给职工以及为职工支付的现金 126,370,435.83 124,788,902.59 68,255,675.72

支付的各项税费 95,933,501.10 40,470,474.50 54,595,273.48

支付其他与经营活动有关的现金 99,897,398.38 222,095,861.86 433,702,365.23

经营活动现金流出小计 1,076,723,052.52 925,453,296.04 853,285,179.08

经营活动产生的现金流量净额 16,203,875.00 186,312,938.49 69,330,734.94

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资所收到的现金 - - -

收到投资收益的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期

52,000.00 129,000.00 50,000.00

资产所收到的现金

处置子公司及其他营业单位收到的

- - -

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 52,000.00 129,000.00 50,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

144,076,935.61 199,636,695.88 142,398,987.30

资产支付的现金

投资支付的现金 - 3,500,000.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的

- - -

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 144,076,935.61 203,136,695.88 142,398,987.30

投资活动产生的现金流量净额 -144,024,935.61 -203,007,695.88 -142,348,987.30

三、筹资活动产生的现金流量： -

1-1-241

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到

- - -

的现金

取得借款收到的现金 451,700,000.00 210,846,225.00 182,100,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 451,700,000.00 210,846,225.00 182,100,000.00

偿还债务支付的现金 337,846,225.00 176,000,000.00 53,800,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

37,451,740.99 21,128,717.26 11,753,738.23

金

其中：子公司支付给少数股东的现金 - - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -

其中：子公司依法减资支付给少数股

- - -

东的现金

筹资活动现金流出小计 375,297,965.99 197,128,717.26 65,553,738.23

筹资活动产生的现金流量净额 76,402,034.01 13,717,507.74 116,546,261.77

四、汇率变动对现金及现金等价物

- - -

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -51,419,026.60 -2,977,249.65 43,528,009.41

加：期初现金及现金等价物余额 138,369,297.05 141,346,546.70 97,818,537.29

六、期末现金及现金等价物余额 86,950,270.45 138,369,297.05 141,346,546.70

（四）母公司资产负债表

单位：元

资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 124,093,960.59 192,034,785.59 152,023,290.08

交易性金融资产 - - -

应收票据 10,300,000.00 1,300,000.00 1,500,000.00

应收账款 546,831,741.24 327,040,897.14 280,268,354.90

预付款项 12,248,627.79 38,291,995.51 61,865,262.31

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 102,459,187.15 92,039,489.11 38,387,797.42

存货 178,496,588.83 253,604,872.95 67,259,153.45

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 974,430,105.60 904,312,040.30 601,303,858.16

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

1-1-242

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

长期股权投资 55,164,773.73 54,500,000.00 50,000,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 353,450,663.67 346,155,105.21 166,166,530.83

在建工程 256,502.26 6,431,432.04 51,242,703.94

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 40,273,254.62 40,814,734.36 19,098,675.59

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 7,365,454.09 4,967,794.06 2,444,354.68

其他非流动资产 - 42,618,391.88 -

非流动资产合计 456,510,648.37 495,487,457.55 288,952,265.04

资产总计 1,430,940,753.97 1,399,799,497.85 890,256,123.20

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 282,500,000.00 131,946,225.00 154,100,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 101,800,700.00 157,473,110.00 40,120,000.00

应付账款 352,277,475.04 359,237,353.83 146,430,703.49

预收款项 21,038,970.00 158,341,291.92 99,781,913.35

应付职工薪酬 10,927,044.42 8,733,042.91 7,044,097.99

应交税费 31,214,368.49 14,542,286.76 8,269,730.05

应付利息 - 9,090,120.09 7,996,253.42

应付股利 - - -

其他应付款 18,409,752.37 5,540,149.18 12,421,709.45

预提费用 - - -

一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 80,000,000.00 -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 878,168,310.32 924,903,579.69 476,164,407.75

非流动负债：

长期借款 60,000,000.00 80,000,000.00 110,000,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 -

专项应付款 704,200.00 - -

1-1-243

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

负债和股东权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

预计负债 2,000,000.00 2,000,000.00 -

递延收益 -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

非流动负债合计 65,704,200.00 85,000,000.00 113,000,000.00

负债合计 943,872,510.32 1,009,903,579.69 589,164,407.75

股东权益：

股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00

资本公积 81,024,480.37 81,024,480.37 81,024,480.37

减：库存股 - - -

其他综合收益 -

专项储备 - - -

盈余公积 29,604,376.33 19,887,143.78 11,006,723.51

未分配利润 266,439,386.95 178,984,294.01 99,060,511.57

所有者权益合计 487,068,243.65 389,895,918.16 301,091,715.45

负债和所有者权益总计 1,430,940,753.97 1,399,799,497.85 890,256,123.20

（五）母公司利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 1,229,993,601.50 859,650,843.88 452,248,192.98

减：营业成本 899,566,064.27 583,499,150.11 308,560,996.95

营业税金及附加 5,966,139.01 3,160,737.75 2,741,460.60

销售费用 83,652,537.68 56,014,602.12 26,488,088.34

管理费用 87,240,344.81 76,856,548.76 43,735,501.85

财务费用 25,925,914.97 21,578,842.06 14,669,581.48

资产减值损失 15,984,400.27 16,822,929.13 6,421,467.57

加：公允价值变动收益（损

- -

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“-”号

664,773.73 -

填列）

其中：对联营企业和合

- -

营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”

112,322,974.22 101,718,033.95 49,631,096.19

号填列）

加：营业外收入 1,308,952.51 2,170,795.59 1,949,444.04

其中：非流动资产处置利得 288,091.72 75,788.04

减：营业外支出 2,386,302.77 855,011.57 350,848.69

其中：非流动资产处置损失 2,337,392.77 85,978.99 145,353.69

三、利润总额（亏损总额以

111,245,623.96 103,033,817.97 51,229,691.54

“－”号填列）

减：所得税费用 14,073,298.47 14,229,615.26 7,286,515.97

四、净利润（净亏损以“－”

97,172,325.49 88,804,202.71 43,943,175.57

号填列）

1-1-244

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

五、其他综合收益

六、综合收益总额 97,172,325.49 88,804,202.71 43,943,175.57

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,013,846,219.10 952,340,777.61 495,827,636.85

收到的税费返还 - 3,687,689.37 -

收到其他与经营活动有关的现金 68,012,804.47 122,388,696.22 423,625,984.59

经营活动现金流入小计 1,081,859,023.57 1,078,417,163.20 919,453,621.44

购买商品、接受劳务支付的现金 721,808,810.17 510,764,401.36 292,449,335.14

支付给职工以及为职工支付的现

113,397,025.55 61,586,315.07

金 114,793,309.44

支付的各项税费 95,505,143.64 40,329,249.61 53,803,522.48

支付其他与经营活动有关的现金 137,190,126.87 238,628,807.79 461,597,281.09

经营活动现金流出小计 1,069,297,390.12 903,119,484.31 869,436,453.78

经营活动产生的现金流量净额 12,561,633.45 175,297,678.89 50,017,167.66

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资所收到的现金 - - -

收到投资收益的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他

129,000.00 50,000.00

长期资产所收到的现金 52,000.00

处置子公司及其他营业单位收到

- -

的现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 52,000.00 129,000.00 50,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

180,456,493.79 122,467,637.00

长期资产支付的现金 137,986,117.59

投资支付的现金 - 4,500,000.00 -

取得子公司及其他营业单位支付

- -

的现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 137,986,117.59 184,956,493.79 122,467,637.00

投资活动产生的现金流量净额 -137,934,117.59 -184,827,493.79 -122,417,637.00

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 437,000,000.00 199,446,225.00 182,100,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到的其他与筹资活动有关的现

- -

金 -

筹资活动现金流入小计 437,000,000.00 199,446,225.00 182,100,000.00

1-1-245

北京韩建河山管业股份有限公司 招股意向书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

偿还债务支付的现金 326,446,225.00 171,600,000.00 53,800,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

20,610,523.95 11,753,738.23

的现金 36,611,786.50

支付的其他与筹资活动有关的现

- -

金 -

筹资活动现金流出小计 363,058,011.50 192,210,523.95 65,553,738.23

筹资活动产生的现金流量净额 73,941,988.50 7,235,701.05 116,546,261.77

四、汇率变动对现金及现金等价

- -

物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 -51,430,495.64 -2,294,113.85 44,145,792.43

加：期初现金及现金等价物余额 137,693,176.23 139,987,290.08 95,841,497.65

六、期末现金及现金等价物余额 86,262,680.59 137,693,176.23 139,987,290.08

二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情

况

（一）财务报表编制基础