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（一）结合下游需求变化、产品销售结构、销售价格和成本变动、毛利率变化、期间费用变动等，说明最近三年扣非归母净利润波动较大且2021年为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已减轻或消除
1、最近三年扣非归母净利润波动较大且2021年为负的原因及合理性
公司最近三年合并利润表主要项目的金额及其变动情况如下：
主要项目 2022年 2021年 2020年
金额（万元） 变动幅度 金额（万元） 变动幅度 金额（万元）
营业收入 336,406.01 23.99% 271,311.66 7.58% 252,204.70
营业成本 280,203.15 22.20% 226,166.93 11.35% 204,074.96
营业毛利 56,202.86 24.49% 45,144.73 -6.20% 48,129.73
销售费用 14,972.48 18.77% 12,606.59 -1.16% 12,754.94
管理费用 16,548.53 15.04% 14,384.65 14.63% 12,548.98
研发费用 16,925.42 26.51% 13,378.90 37.84% 9,706.20
财务费用 -406.86 -129.40% 1,383.91 -11.55% 1,564.67
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 822.12 134.26% -2,399.38 -183.87% 2,860.76
结合上表可知，在公司近三年期间费用率较为稳定的情况下，公司2020-2022年的扣非后归母净利润存在一定的波动，该情况主要系受公司营业毛利的变动所致，其中公司2021年营业毛利较2020年有所下滑主要系受商用车市场下行导致的气压制动系统产品毛利额下降所致；随着2022年乘用车市场及新能源车市场对于公司相关产品需求的快速增长，公司液压制动系统及副车架等产品的毛利额增长较快，使得公司 2022年整体营业毛利较 2021年增长24.49%。
公司2020-2022年主要产品的毛利额变动情况如下：
项目 2022年 2021年 2020年
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
气压制动系统 16,258.45 28.93 25,611.37 56.73 35,895.30 74.58
液压制动系统 18,126.61 32.25 10,702.02 23.71 5,525.00 11.48
副车架 9,463.21 16.84 2,093.11 4.64 874.12 1.82
离合器操纵系统 1,312.12 2.33 2,111.21 4.68 2,035.15 4.23
铁铸件 -514.08 -0.91 -971.65 -2.15 -434.14 -0.90
其他 11,556.55 20.56 5,598.67 12.40 4,234.30 8.80
合计 56,202.86 100.00 45,144.73 100.00 48,129.73 100.00
具体而言，公司的营业毛利主要受到下游需求变化、产品销售结构、主要产品毛利率变动等多方面的影响，分析如下：
（1）下游需求变化情况
公司所在汽车制动系统行业的下游主要为汽车整车制造行业，我国近三年乘用车、商用车及新能源汽车的销量情况如下：
汽车类型 2022年 2021年 2020年
销量（万辆） 增幅 销量（万辆） 增幅 销量（万辆）
乘用车 2,356.3 9.5% 2,148.2 6.5% 2,017.8
商用车 330.0 -31.2% 479.3 -6.6% 513.3
新能源汽车 688.7 93.4% 352.0 157.5% 136.7
数据来源：中国汽车工业协会
近年来，我国乘用车市场在国内强大的消费需求促进下呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。2022年，虽然受到芯片短缺和外部因素影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，全年国内乘用车市场呈现“U型反转、涨幅明显”的特点。2022年，我国乘用车销量达2,356.3万辆，同比增长9.5%，延续了2021年的增长态势。
就商用车市场而言，受重型柴油车国六排放法规切换导致的需求波动、“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望以及房地产开发行业遇冷等因素影响，我国商用车2021年销量较上年下降6.6%；另外，受到商用车前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加外部因素冲击下生产生活受限，俄乌冲突、通货膨胀等导致的油价处于高位等因素影响，我国2022年商用车整体需求继续放缓，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。因此，受近年商用车市场终端需求减弱影响，公司2021年、2022年应用于商用车领域的气压制动系统产品销量分别为1,726.67万只和949.09万只，分别同比下滑8.31%和45.03%，与商用车市场需求变动情况较为一致。
另一方面，受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，近年来我国新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2021-2022年，我国新能源汽车市场持续爆发式增长，销量分别达352.0万辆和688.7万辆，同比分别增长 157.5%和93.4%。新能源汽车市场的旺盛需求引起公司近三年新能源领域液压制动系统产品、副车架产品销量及收入的快速增长，具体情况如下：
产品类型 2022年 2021年 2020年
销量（万只） 收入（万元） 销量（万只） 收入（万元） 销量（万只） 收入（万元）
液压制动系统 129.18 33,860.52 66.26 16,580.04 35.02 8,871.64
副车架 136.36 70,842.90 83.61 28,913.05 31.44 7,598.45
（2）产品销售结构变化
商用车市场需求的变动以及新能源车市场需求的持续增长，引起公司近三年主要产品收入结构变动如下：
项目 2022年 2021年 2020年
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
气压制动系统 100,627.73 29.91 132,816.75 48.95 158,255.07 62.75
液压制动系统 82,674.08 24.58 48,185.89 17.76 29,971.57 11.88
副车架 102,943.84 30.60 55,771.39 20.56 40,885.02 16.21
离合器操纵系统 7,617.27 2.26 8,408.48 3.10 7,409.44 2.94
铁铸件 5,069.34 1.51 5,133.15 1.89 3,087.37 1.22
其他 37,473.75 11.14 20,996.01 7.74 12,596.23 4.99
合计 336,406.01 100.00 271,311.66 100.00 252,204.70 100.00
根据上表，公司主要产品为气压制动系统、液压制动系统和副车架，2020-2022年，以上产品合计占营业收入的比重分别为90.84%、87.27%、85.09%。
其中，公司气压制动系统产品主要应用于商用车，受商用车市场终端需求减弱影响，气压制动系统产品近三年的销售收入呈现逐年下降趋势且收入占比逐步缩小；同时，受益于我国2021-2022年乘用车市场需求的稳步增长以及公司对新能源客户产品销量的增加，公司主要应用于乘用车的液压制动系统产品销售收入呈现上升态势，且收入占比持续提升；此外，得益于新能源汽车市场快速发展，公司近三年副车架产品收入逐年增长，且占营业收入的比重不断提高；另外，随着下游新能源汽车市场规模的持续增长，公司针对相关客户的新产品开发需求进一步提升，使得公司2022年模具收入增长较快，带动当期其他收入快速增长。
（3）毛利率变动情况
2020-2022年，公司分产品毛利率情况如下：
项目 2022年 2021年 2020年
气压制动系统 16.16% 19.28% 22.68%
液压制动系统 21.93% 22.21% 18.43%
副车架 9.19% 3.75% 2.14%
离合器操纵系统 17.23% 25.11% 27.47%
铁铸件 -10.14% -18.93% -14.06%
其他 30.84% 26.67% 33.62%
综合毛利率 16.71% 16.64% 19.08%
根据上表，公司2021年综合毛利率较2020年有较为明显的下降，2022年综合毛利率相较于2021年波动较小。其中，公司收入占比较高的气压制动系统、液压制动系统及副车架产品的毛利率变动分析如下：
2021年，公司气压制动系统产品的毛利率同比下降3.40百分点，主要系：一方面，气压制动系统产品下游的主要商用车客户存在“年降”要求导致公司销售结构中的老产品价格下降；另一方面，当期原材料价格上涨幅度较大，其中铝材料平均采购单价较上期上升34.82%、钢板上升35.08%、生铁上升31.43%、芯片平均采购单价较上期上升19.80%，引起当期产品的材料成本上升，毛利率下降。公司当期液压制动系统的毛利率在材料成本上升的同时较 2020年提升3.78个百分点，主要系由当期毛利率较高且配套新能源汽车产品收入占比的增加、产量上升摊薄固定成本以及内部降本要求的达成等因素所致。
2022年，随着商用车市场需求的进一步减弱，公司气压制动系统产品产能利用率下降，导致单位产品分摊的成本上升、毛利率持续走低；公司当期副车架产品较2021年增长5.44个百分点，主要系毛利率相对较高的配套新能源车的副车架产品销量增长及在同类产品中的收入占比提升所致。
综上，商用车市场下行导致公司2021年气压制动系统产品收入的下降，叠加公司当期气压制动系统产品自身毛利率的走低，综合引起公司气压制动系统产品带来的毛利额较2020年减少10,283.93万元，系公司当期综合毛利额减少的主要原因；此外，乘用车市场及新能源车市场对于公司相关产品的需求的持续增长，使得公司2022年液压制动系统、副车架产品及其他收入的毛利额相较于2021年增长较快，三者合计带来的毛利额较2021年增加20,752.57万元，系在当期气压制动系统产品毛利额进一步下降情况下公司营业毛利增长的主要来源。
因此，公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大且2021年为负的情况，主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致，具有合理性。
2、与同行业可比公司的比较情况
2020-2022年，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比较情况如下：
单位：万元
主要项目 2022年 2021年 2020年
金额（万元） 变动幅度 金额（万元） 变动幅度 金额（万元）
亚太股份 3,425.89 298.42% -1,726.54 64.42% -4,852.23
万向钱潮 62,230.06 14.12% 54,530.82 57.28% 34,670.59
拓普集团 165,555.01 70.57% 97,059.43 68.89% 57,468.28
伯特利 58,839.13 36.47% 43,116.06 5.77% 40,765.71
万安科技 822.12 134.26% -2,399.38 -183.87% 2,860.76
（1）2021年
2021年，公司当期扣非归母净利润出现下滑，主要系受商用车市场不景气及原材料价格上涨等因素导致的公司气压制动系统产品毛利额减少所致。
就同行业公司情况而言：亚太股份的汽车制动产品主要以乘用车制动系统相关产品为主，故受益于2021年乘用车市场的持续增长、亚太股份汽车电子控制系统产品收入的快速增长以及新项目的逐步上量，亚太股份2021年营业收入增加较快，引起扣非归母净利润较2020年有所增长；同样地，万向钱潮主要生产销售用于乘用车的液压制动系统产品，得益于当期乘用车和新能源车市场的增长，加之比亚迪、红旗、东风日产、宝马等客户的新项目都在当期都达到了量产，故万向钱潮 2021年扣非归母净利润同比有所增长；拓普集团拥有汽车NVH减震系统、内外饰、车身轻量化、智能座舱部件、热管理、底盘件、空气悬架系统、智能驾驶系统8大产品线，产品丰富且大部分应用于乘用车OEM市场，同时拓普集团近年来已积累了优质的新能源汽车客户资源，因此得益于新能源汽车业务的快速增长较，其2021年扣非归母净利润亦增长较快；伯特利产品主要分为机械制动产品和电控制动产品两大类，主要应用于乘用车，故当期乘用车和新能源车市场需求增长、电控制动产品中的电子驻车制动系统（EPB）国产化替代和伯特利线控制动系统（WCBS）的逐步量产等，使得伯特利2021
年扣非归母净利润在原材料价格上涨的情况仍呈增长趋势。
（2）2022年
2022年，受商用车市场下行的持续影响，公司当期气压制动系统产品毛利额依旧呈下滑趋势；但受益于新能源市场需求的增长，公司2022年液压制动系统、副车架产品及其他收入的毛利额同比增长较快，使得公司当期扣非归母净利润转亏为盈，变动趋势与同行业可比公司保持一致。
就同行业公司情况而言：亚太股份2022年受益于新能源车市场的增长，汽车电子控制系统产品的收入增长较快，叠加亚太股份在AM市场（售后市场）
的增长，当期扣非归母净利润持续增长；万向钱潮2022年扣非归母净利润继续增长，就制动相关产品而言，主要系2022年乘用车产销两旺，其中万向钱潮制动系统总成均配套于乘用车，当期制动系统总成销售量、生产量分别同比上涨52.93%、57.77%；2022年，拓普集团得益于新能源客户特斯拉、赛力斯、理想、比亚迪、蔚来以及传统车企客户吉利汽车、上汽通用等客户需求的放量，底盘系统等产品进入收获期，叠加国际市场的进一步开拓，拓普集团2022年扣非归母净利润仍保持高速增长；伯特利2022年业绩持续增长，主要系当期市场拓展
迅速以及电控制动业务提升带动产品销量增长所致，其中，伯特利2022年智能电控产品销售收入为23.74亿元，同比增长86.24%。
（3）发行人与同行业公司主要区别
发行人与同行业可比公司在主营产品结构、产品应用领域、主要客户等方面的区别主要如下：
公司名称 产品类型 具体产品 主要应用领域 主要客户 新能源汽车相关产品收入占比
亚太股份 汽车基础制动系统 盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、制动主缸、轮缸、离合器主缸、工作缸等 乘用车 吉利、长城、长安、广汽、上汽大众、上汽通用五菱、奇瑞、东风、江铃、零跑等，其中2022年前五大客户收入占比54.39% 2021年：15.97%；2022年：24.56%。
汽车电子控制系统 ABS、ESC、EPB、EABS（能量回馈式液压制动防抱死系统）、iBooster（电子助力制动系统）、IEHB（集成式线控液压制动系统）
万向钱潮 汽车零部件 汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、轿车保险杠总成、燃油箱、轮毂单元、轴承及工程机械零部件等 乘用车占比 65%左右，商用车占比35%左右（2019年数据） 2022年前五大客户为青山控股、比亚迪、广西北港新材料、上汽通用五菱和R&SAUTOMOTIVEINC.，收入合计占比32.00% 销量25%左右
钢材、铁合金等 钢材和钛合金等产品贸易
拓普集团 减震器 动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等 乘用车 特斯拉、吉利汽车、上汽通用、赛力斯、理想、比亚迪、蔚来等，其中 2022年前五大客户收入占比63.45% 未披露
内饰功能件 顶棚、前围隔音隔热垫、前围前隔热垫、引擎盖消音隔热垫、轮罩隔音垫、行李箱饰件、脚踏垫、主地毯、衣帽架等 2021年：58.01%；2022年：73.72%
底盘系统 副车架、控制臂、转向节、底盘结构件等 2021年：67.52%；2022年：80.23%
热管理系统 热泵系统总成等 新能源汽车的空调系统 2021年、2022年：100%
伯特利 机械制动产品 盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件等 乘用车 2022年公司前五大客户为奇瑞、通用、吉利、长安、广汽，合计营收占比42.23% 45%左右
智能电控产品 EPB、ABS、ESC、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电子助力转向系（EPS）等
发行人 气压制动系统 气制动阀、气压盘式制动器、气压ABS、气压EBS、气压EPB、电控空气悬架等 商用车 2022年公司前五大客户为江淮、上汽、东风、一汽、奇瑞，合计营收占比41.26% 2021年：16.77%；2022年：31.12%
液压制动系统 真空助力器、液压制动总泵、液压盘式制动器、线控电子液压制动系统（EHB）、乘用车电子驻车系统、铝合金固定卡钳等 乘用车
副车架 底盘模块化总成 、铝合金车架等 乘用车
注：同行业可比公司相关数据来自于上市公司公告等公开资料。
结合上表，公司2022年扣非归母净利润的变动趋势与同行业可比公司较为一致，2021年扣非归母净利润变动情况于可比公司存在差异主要系同行业可比公司中亚太股份、拓普集团及伯特利的产品主要应用于乘用车领域，其中拓普集团与伯特利的新能源车相关收入占比明显高于发行人，故三者2021年受到商用车市场下行的影响较小，且得益于乘用车市场的持续增长及近年来新能源车相关需求的快速增加，三者2021年的扣非归母净利润均正向增长；此外，尽管可比公司中万向钱潮亦有部分收入源自商用车市场，但受益于皮卡、微型商用车等细分市场份额的快速增长，万向钱潮当期传动轴的销售量同比上涨45.52%，同时得益于泰国工厂的正式量产，其当期境外产品销售量同比增长49.53%，故万向钱潮2021年总体受商用车市场下行的影响较小，当期扣非归母净利润仍呈增长态势。
相较于可比公司，发行人的主营产品中气压制动系统相关产品主要应用于商用车领域，收入和毛利占比相对较高，故公司2021年利润情况受近年来商用车市场下行的影响较大；同时，公司2021年新能源车产品收入占比为16.77%，比例尚处于相对较低水平，相关产品收入对公司的利润贡献较小，综合导致公司2021年利润变动情况与可比公司存在一定差异。
综合以上，公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大的情况，主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致；
公司最近三年扣非归母净利润的变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性。
3、相关不利因素是否已减轻或消除
受商用车市场景气度下降、原材料价格上涨等因素影响，公司近三年的利润情况有所波动，2023年以来，相关不利因素已逐步改善，目前相关因素对公司经营业绩不利影响的减轻或消除情况如下：
（1）商用车市场回暖
2023年1-9月，我国汽车产销分别完成2,107.5万辆和2,106.9万辆，同比分别增长7.3%和8.2%。2023年1-9月，受益于国内需求的复苏、出口市场的高景气，我国商用车产销均呈快速增长，产销分别完成290.7万辆和293.9
万辆，同比分别增长19.8%和18.3%，随着国内经济进入温和复苏阶段，我国商用车行业景气度有望持续回暖。得益于商用车市场的回暖，公司2023年1-9
月气压制动系统产品的收入较2022年同期增长33.74%。
（2）原材料价格总体平稳
公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件等，其中主要原材料铝锭、钢板及生铁报告期内的市场价格变动情况如下：
①铝锭
数据来源：东方财富Choice数据
根据上表，铝锭市场价格自2020年4月至2021年10月总体呈现上涨趋势，2022年则表现为先涨后跌的情况，自2022年下半年以来，铝锭的市场价格总体保持平稳。
②钢板
数据来源：东方财富Choice数据
根据上表，钢板市场价格自2020年5月至2021年10月总体呈现上涨趋势，而后则出现总体震荡下跌态势，自2022年下半年开始，钢板的市场价格总体较为平稳。
③生铁
数据来源：东方财富Choice数据
根据上表，生铁市场价格自2020年5月至2021年5月总体呈现上涨趋势，而后至2021年末总体震荡下跌，在经历了2022年上半年的上涨之后则又进入总体震荡下跌后趋于稳定的区间。
综上，就上游原材料市场价格而言，自2022年下半年以来，铝锭及冷轧薄板等材料的市场价格总体保持平稳，生铁价格主要呈现震荡下跌的趋势，因此，公司2022年度、2023年1-9月未出现因原材料价格大幅上涨导致公司产品销售价格、毛利率大幅下降的情况。
（3）公司2023年1-9月的业绩情况
2023年 1-9月，公司实现营业收入 274,922.66万元，较上年同期增长24.28%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,711.78万元，较上年同期增长1,207.03%。公司2023年1-9月各类主要产品的收入及毛利额较上年同期情况如下：
产品 营业收入 营业毛利
金额（万元） 变动幅度 金额（万元） 变动幅度
气压制动系统 89,922.59 33.74% 14,602.12 19.84%
产品 营业收入 营业毛利
金额（万元） 变动幅度 金额（万元） 变动幅度
液压制动系统 67,431.03 2.61% 12,068.80 28.12%
副车架 93,499.49 50.38% 11,978.42 198.34%
离合器操纵系统 5,509.24 27.25% 880.37 32.93%
铁铸件 3,378.08 -0.12% 58.16 116.78%
其他 15,182.23 -17.37% 5,089.44 -46.05%
合计 274,922.66 24.28% 44,677.31 26.32%
注：2023年1-9月数据未经审计，下同
根据上表可知，得益于商用车景气度回升，公司气压制动系统的收入和毛利额同比呈现正增长；同时，随着公司新能源领域产品的收入的增长以及相关产品规模效应的逐渐显现，公司液压制动系统、副车架相关产品收入及毛利额同比皆呈现较为明显的增长态势，公司2023年1-9月的利润情况总体较2022年同期有所好转。
综上，随着 2023年商用车市场的回暖以及原材料价格的平稳运行，公司2023年1-9月总体营业收入及营业毛利较上年同期均实现增长，影响公司最近三年净利润波动的主要不利因素已有所减轻，预计相关不利因素不会对公司的持续经营能力产生重大影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、经营业绩下滑的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（一）经营业绩下滑的风险”中修改补充披露相关风险如下：
“2020年至2022年，公司实现营业收入分别为252,204.70万元、271,311.66万元和336,406.01万元，净利润分别为6,547.17万元、1,002.02万元和6,679.06
万元，扣非归母净利润分别为2,860.76万元、-2,399.38万元和822.12万元。其中，尽管公司2021年营业收入较上年度增长7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司2021年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致2021年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润
为负。未来，若影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司可能面临经营业绩下滑的风险”。
（二）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方占用等情况
1、结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
截至2023年9月30日，公司货币资金及有息负债情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2023年9月30日
金额 占比
库存现金 0.56 0.01%
银行存款 54,511.81 72.48%
其他货币资金 20,692.42 27.51%
货币资金合计 75,204.79 100.00%
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 20,692.42 27.51%
（2）有息负债
单位：万元
项目 2023年9月30日
金额 占比
短期借款 38,481.92 68.13%
长期借款 1,501.42 2.66%
一年内到期的长期借款 16,499.17 29.21%
有息负债合计 56,482.51 100.00%
由上表可见，公司期末货币资金主要为银行存款，有息负债主要为短期借款。
公司持有较多货币资金，一方面系为了保持日常经营的稳定性公司日常经营所需的资金规模的影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等，在此基础上，结合各项资金周转时间变化，可以合理估算公司所需营运资金量。根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》，测算公司2023年1-9月营运资金需求如下所示：
项目 2023年1-9月
应收账款及应收票据周转天数 149.85
存货周转天数 87.81
应付账款及应付票据周转天数 196.14
预付款项周转天数 2.51
预收款项周转天数 5.08
营运资金周转天数（注1） 38.96
上年度销售收入（万元） 336,406.01
上年度利润总额（万元） 6,603.89
上年度销售利润率 1.96%
销售收入年增长率 15.49%
营运资金周转次数（次）（注2） 9.24
所需营运资金量（万元）（注3） 41,216.18
注1：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款及应收票据周转天数－应付账款及应付票据周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数；
注2：营运资金周转次数=360/营运资金周转天数；
注3：营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据模型估算得出公司2023年1-9月营运资金需求为41,216.18万元。2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为11,632.04万元，规模相对较小，因此公司需要保持一定规模的银行借款补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要。
另一方面，公司为了扩大现有市场份额以及开发新产品、开拓新市场，需要保有一定量的资金用于设备购置、产线建设等资本性项目支出。公司属于汽车零部件制造业，客户主要为国内各整车厂商，销售情况受国内汽车市场影响较大。自2021年以来，我国传统汽车产销量逐步回升，以及新能源汽车产业蓬勃发展，带动上游汽车零部件行业良性发展。随着整车市场的发展，汽车零部件行业规模也持续增长，行业内的相关企业纷纷加大产研投入，资本性需求增加，导致有息负债比例有所上升，同行业可比上市公司亦呈现货币资金和有息负债均较高的情况。
截至2023年6月30日，同行业可比上市公司货币资金及有息负债情况如下：
单位：万元
可比公司 2023年6月30日
货币资金 有息负债 有息负债占货币资金比例
万向钱潮 442,240.18 450,967.24 101.97%
亚太股份 203,794.84 190,372.49 93.41%
伯特利 234,878.83 73,913.54 31.47%
拓普集团 284,070.74 679,978.98 239.37%
平均值 291,246.15 348,808.06 119.76%
万安科技 82,003.18 61,231.89 74.67%
注：因同行业可比上市公司未披露2023年三季度财务报告附注，故以同行业可比上市公司2023年半年度报告数据进行对比；相关数据取自各公司2023年半年度报告；有息负债金额包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款、应付债券及一年内到期的应付债券。
由上表可见，公司有息负债占货币资金比例在可比公司区间范围之内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在重大差异。
公司有息负债余额水平符合公司经营特点、货币资金用途，符合行业惯例，具有合理性。
2、是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方占用等情况
截至2023年9月30日，公司货币资金中受限货币资金为20,692.42万元，占货币资金比例27.51%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日
金额 占比
银行承兑汇票保证金 20,692.42 100.00%
合计 20,692.42 100.00%
由上表可知，公司受限货币资金均由银行承兑汇票保证金构成，系公司支付供应商货款开具银行承兑票据对应的保证金。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并持续完善货币资金管理相关制度，严格履行关联交易决策审批程序，公司货币资金不存在被其他方占用的情况。
综上，公司货币资金余额与有息负债余额同时较高的情况符合公司经营特点，具有合理性；公司除银行承兑汇票保证金外，不存在其他导致货币资金使用受限、潜在限制用途或被其他方占用等情况。
（三）结合存货构成、账龄情况、产品价格变化趋势、同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价的风险
1、存货结构及其跌价情况分析
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货结构及跌价情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
账面余额 余额占比 存货跌价准备 跌价比例 账面余额 余额占比 存货跌价准备 跌价比例
原材料 15,671.60 21.41% 843.60 5.38% 17,472.59 22.82% 618.84 3.54%
周转材料 2,187.47 2.99% 243.68 11.14% 1,924.97 2.51% 380.50 19.77%
委托加工物资 1,279.30 1.75% 0.79 0.06% 1,464.06 1.91% - -
在产品 3,155.98 4.31% 1.45 0.05% 4,873.51 6.37% - -
库存商品 50,910.85 69.55% 4,665.75 9.16% 50,822.54 66.38% 5,950.80 11.71%
合计 73,205.20 100.00% 5,755.27 7.86% 76,557.67 100.00% 6,950.14 9.08%
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
账面余额 余额占比 存货跌价准备 跌价比例 账面余额 余额占比 存货跌价准备 跌价比例
原材料 15,360.37 21.38% 910.64 5.93% 9,851.19 17.80% 706.46 7.17%
周转材料 1,657.18 2.31% 141.60 8.54% 831.27 1.50% 99.27 11.94%
委托加工物资 394.33 0.55% - - 330.49 0.60% - -
在产品 3,982.44 5.54% - - 2,595.70 4.69% - -
库存商品 50,456.48 70.22% 3,708.39 7.35% 41,739.45 75.41% 3,845.76 9.21%
合计 71,850.79 100.00% 4,760.63 6.63% 55,348.10 100.00% 4,651.49 8.40%
由上表可见，各期期末公司存货结构总体较为稳定，主要由原材料和库存商品构成，其中原材料占比逐期小幅上升。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例分别为8.40%、6.63%、9.08%和7.86%，比例总体上较为稳定，其中2021年末比例相对偏低，主要原因系2021年国产芯片紧缺，公司为保证生产的连续性和成本的稳定性，提前储备主要产品的电子元器件类材料（主要为芯片），采购当年尚未完全消耗完毕，2021年末芯片类材料结存金额相比上年同期末增长约 4,000万元。其中，因用于汽车制动系统电子控制器的芯片材料更新迭代速度较慢，相关产品生命周期通常较长，公司芯片材料尚在逐年正常消耗中，储备的芯片材料可变现净值高于存货成本，故公司芯片类材料不存在大幅计提存货跌价准备的情况，由此导致存货中原材料的跌价比例自2022年以来有所下降。
2、存货账龄分析
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账龄情况如下：
单位：万元
存货账龄 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
1年以内 61,164.09 63,464.30 64,657.19 47,788.60
1年以上 12,041.12 13,093.38 7,193.60 7,559.49
合计 73,205.21 76,557.67 71,850.79 55,348.10
1年以内金额占比 83.55% 82.90% 89.99% 86.34%
期末存货跌价准备金额 5,755.27 6,950.14 4,760.63 4,651.49
跌价占1年以上金额比例 47.80% 53.08% 66.18% 61.53%
各期期末，公司1年以内库龄的存货占比分别为86.34%、89.99%、82.90%和83.55%，库龄较长的存货占比较小。
（1） 原材料账龄及跌价情况
单位：万元
原材料账龄 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
1年以内 11,181.69 12,606.34 13,915.92 8,505.56
1年以上 4,489.91 4,866.25 1,444.45 1,345.63
合计 15,671.60 17,472.59 15,360.37 9,851.19
1年以内金额占比 71.35% 72.15% 90.60% 86.34%
期末原材料跌价金额 843.60 618.84 910.64 706.46
跌价占1年以上金额比例 18.79% 12.72% 63.04% 52.50%
由上表可见，公司2022年末、2023年9月末原材料跌价金额对于账龄1年以上原材料覆盖比例偏低，主要原因系2021年度采购的芯片尚未消耗完毕，导致账龄1-2年的原材料增加；因用于汽车制动系统电子控制器的芯片类材料更新迭代速度较慢，相关产品生命周期通常较长，公司芯片材料尚在逐年正常消耗中，储备的芯片材料可变现净值高于存货成本，公司芯片类材料不存在因库龄增加而导致需大幅计提存货跌价准备的情况，因此跌价金额覆盖1年以上原材料的比例有所降低。
公司原材料主要系电子控制器部件（主要为芯片）、铝合金以及铁铸件等，根据可变现净值与账面价值孰低的原则计提存货跌价准备；原材料若因所生产的产品停产等原因导致其可变现净值低于账面价值，或出现长期不用的情况，
则需计提存货跌价准备，因此认为原材料跌价准备计提充分。
（2）周转材料账龄及跌价情况
单位：万元
周转材料账龄 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
1年以内 1,794.94 1,490.40 1,269.16 547.30
1年以上 392.53 434.57 388.02 283.97
合计 2,187.47 1,924.97 1,657.18 831.27
1年以内金额占比 82.06% 77.42% 76.59% 65.84%
期末周转材料跌价金额 243.68 380.50 141.60 99.27
跌价占1年以上金额比例 62.08% 87.56% 36.49% 34.96%
由上表可见，周转材料跌价金额对于账龄1年以上周转材料覆盖比例不存在明显偏低情况。对于周转材料，若公司在生产过程中正常使用，则不计提跌价；长期不用的周转材料，公司按照其账面价值高于可变现净值的差额进行计提，因此认为周转材料的跌价准备计提充分。
（3）委托加工物资账龄及跌价情况
单位：万元
委托加工物资账龄 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
1年以内 1,144.88 1,278.74 347.29 315.02
1年以上 134.42 185.32 47.04 15.47
合计 1,279.30 1,464.06 394.33 330.49
1年以内金额占比 89.49% 87.34% 88.07% 95.32%
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司委托加工物资余额占比较低，未超过2%，且账龄主要在1年以内。
公司安排产品生产和委外加工会充分考虑在手订单情况，并谨慎预测客户未来需求。委托加工物资变现方法主要系继续加工至产成品并销售，公司大部分产品销售价格高于预计至完工将要发生的成本和销售费用及相关税费之和，
故未对委托加工物资计提跌价。
（4）在产品账龄及跌价情况
单位：万元
在产品账龄 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
1年以内 3,133.19 4,873.51 3,982.44 2,595.70
1年以上 22.79 - - -
合计 3,155.98 4,873.51 3,982.44 2,595.70
1年以内金额占比 99.28% 100.00% 100.00% 100.00%
期末在产品跌价金额 1.45 - - -
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司在产品账面余额占比较低，未超过7%，且账龄基本集中在1年以内。
在产品变现方法系继续加工至产成品并销售，公司大部分产品销售价格高于预计至完工将要发生的成本和销售费用及相关税费之和，且在产品周转较快，不存在毁损、陈旧、过时、残次等异常情况，截止2023年9月30日，公司存在极少量无法使用的在产品并对其计提跌价准备。
（5）库存商品账龄及跌价情况
单位：万元
库存商品账龄 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
1年以内 43,909.39 43,215.30 45,142.39 35,825.02
1年以上 7,001.46 7,607.24 5,314.09 5,914.43
合计 50,910.85 50,822.54 50,456.48 41,739.45
1年以内金额占比 86.25% 85.03% 89.47% 85.83%
期末库存商品跌价金额 4,665.75 5,950.80 3,708.39 3,845.76
跌价占1年以上金额比例 66.64% 78.23% 69.78% 65.02%
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司库存商品跌价金额对于账龄1年以上库存商品覆盖比例不存在明显偏低情况。
公司按照各产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，并根据成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备，因此认为库存商品存货跌价准备计提充分。
3、产品价格变化趋势
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司主要产品价格变化趋势如下所示：
单位：元/只
主要产品 销售价格
2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
气压制动系统 107.79 106.03 76.92 84.04
液压制动系统 225.00 217.40 206.02 157.86
副车架 882.20 631.36 604.53 1,005.37
报告期内，公司总体产品销售均价呈现逐年上升的趋势。
公司主要产品由气压制动系统、液压制动系统、副车架三大类构成，三大类合计不含税销售额占比分别高达91.75%、88.83%、85.80%、92.41%。
由上表可以看出，气压制动系统、液压制动系统销售均价保持上升趋势，副车架销售均价在2021年下滑后再逐期上升。2021年副车架大类销售均价下滑主要原因系受新能源汽车行业的正面影响，公司积极布局新能源汽车市场，扩大新能源汽车零部件的生产和研发，副车架大类下主要产品销售结构发生变化，单价偏低的产品销量大幅上升，导致副车架大类的销售均价有所下降。
4、同行业上市公司计提情况
公司及同行业上市公司存货跌价准备政策一致，报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备占存货原值金额比例情况如下：
存货跌价准备计提比例 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
万向钱潮 8.39% 7.13% 8.33% 9.19%
亚太股份 2.67% 2.80% 4.33% 6.92%
伯特利 4.06% 4.48% 9.47% 14.39%
拓普集团 2.75% 2.32% 2.47% 2.49%
行业平均 4.47% 4.18% 6.15% 8.25%
本公司 8.32% 9.08% 6.63% 8.40%
注：可比公司数据来源于各公司定期报告等公开资料，其中，同行业上市公司未披露 2023年三季度存货跌价准备金额，故使用2023年半年度定期报告数据。
由上表可见，报告期内，公司存货跌价准备计提政策较为谨慎，计提比例略高于同行业可比公司均值。
综上，报告期各期末，公司存货构成相对稳定，存货库龄主要集中在一年以内，一年以上存货均已合理计提跌价；产品售价不存在大幅下降的风险，存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，存货跌价准备计提充分，未来不存在大额存货跌价的风险。
（四）结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将对苏打网络、万安智行等相关投资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、对外（拟）投资企业情况、与发行人主营业务的协同性等进一步说明
1、发行人对苏打网络等公司的投资情况
截至本回复报告签署日，公司对苏打网络等公司投资的具体情况如下：
被投资单位 财务报表科目 截至2023年9月30日账面价值（万元） 是否为财务性投资 投资目的 初始投资时点 发行人认缴金额（万元） 发行人实缴金额（万元） 董事会决议日前六个月至今实际投资金额（万元） 业务协同情况
上海瀚德万安 长期股权投资 825.51 否 上海瀚德万安主营应用于车辆的机电制动系统产品（EMB产品），设立该合资公司，旨在利用EMB技术升级取代市场上现有的车辆制动控制系统，使车辆主动安全性能得到显著提高，提升在新能源汽车等市场的竞争力，对公司高级驾驶辅助系统(ADAS)等战略性产业布局得到进一步优化，为公司的长远发展奠定良好的基础。 2016年5月 11,925.00 11,925.00 2,400.00[注] 上海瀚德万安是集研发、生产和销售一体的中外合资企业，其研发的商用汽车线控电子机械制动系统（EMB）是目前市场上卡车、客车所采用气制动系统的全新换代产品，尤其适合新能源电动车，如城市公交电动客车、电动物流车等车型，与发行人在汽车零部件领域的发展具有协同作用；报告期内，公司主要向上海瀚德万安采购左右制动器、EMB前后轴模块等材料，2021年、2022年和2023年1-9月，公司与其交易金额分别为 0.15万元、28.38万元和65.95万元，同时公司已取得多项线控电子机械制动系统领域的专利。
苏打（无锡）网络科技有限公司 长期股权投资 428.62 是 通过对苏打网络进行战略投资，参股智能电动汽车共享及运营的平台 公司，将有利于公司拓展电动汽车相关零部件和汽车电子产品的开发和生产，推动公司从汽车零部件生产领域向智能交通运营领域拓展。通过推广新能源汽车减少碳排放以及通过智能交通提升交通效率是未来汽车行业发展的趋势，该投资有利于推动公司实现产业升级和产业拓展，符合公司的发展战略。 2015年 11月 156.82 156.82 - 苏打科技系专注于智能交通以及新能源智能汽车共享平台的科技创新企业，与发行人在推 动汽车电控系统产品装车、拓展车联网，布局新能源汽车、深耕智能驾驶领域具有协同作用，发行人可借助其多模态出行服务和车队管理与运营服务等，进一步推动公司从传统制动产品研发生产商转型成为集制动系统、电子控制系统、离合器操纵系统、底盘模块化于一体，并向电动化、智能化、网联化、轻量化等领域拓展的行业先行者，符合发行人的发展目标和发展战略。
上海同驭 长期股权投资 3,750.78 否 该项投资旨在提升公司在新能源汽车、汽车智能驾驶等领域的市场竞争力，研究开发电子液压制动系统（EHB），拓展公司业务领域，优化公司产业链布局，为 公司长远发展奠定良好的基础。 2018年4月 332.78 332.78 - 上海同驭主要研究开发电子液压制动系统（EHB），控制制动液压力，实现线控主动制动，并且制动响应更快、制动力控制精度更高，是高级驾驶辅助系统、智能驾驶必不可少的关键执行系统，能够满足汽车电 动化、智能化对制动系统的新需求，取代传统制动系统，成为下一代汽车制动系统的主流解决方案，与发行人主营的气压、液压制动产品形成协同效应；报告期内，发行人与上海同驭主要存在电控助力器采购和液压制动主缸总成销售等方面的业务往来，2021年、2022年，公司向其采购金额分别为170.16万元、56.00万元；2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司向其销售金额分别为77.92万元、449.05万元、1,031.60万元及92.24万元。
上海万暨 长期股权投资 3,994.23 否 该项投资旨在设计、开发、制造和分销区域内各地的新能源汽车无线充电设备、系统和产品，通过上海万暨对无线充 电技术的研发，有利于拓展公司业务，并引进国外先进无线充电技术，布局电动车无线充电领域，实现进入无线充电业务的发展目标，为公司的长远发展奠定良好的基础。 2016年 11月 513.81 513.81 - 上海万暨原系发行人于 2016年发起设立的控股子公司，从事研究生产新能源汽车无线充电系统设备，系公司重点拓展的业务方向之一。因战略规划 调整，发行人出售上海万暨的部分股权，上海万暨自 2023年6月起不再纳入发行人合并范围，相关业务自发行人业务中剥离。报告期内，发行人主要为上海万暨提供检测服务，并对其销售无线充电FOD系统检测台等；同时，上海万暨与多个整车厂商建立了合作关系，发行人对上海万暨的投资符合在新能源汽车领域及自动驾驶领域的市场布局决策，与公司主营业务具有协同作用。
奕隆机电 其他权益工具投资 2,000.00 否 奕隆机电的电磁阀和HCU（液压控制单元）产能规模在国内优势明显，公司通过对奕隆机电的投资，以实现在汽车电控制动系统的电磁阀和HCU（液压控制单元）领域的布局，拓展 业务领域，优化公司产业链发展体系。 2022年 10月 2,000.00 2,000.00 2,000.00 奕隆机电从事汽车电控制动系统电磁阀和HCU（液压控制单元）的研发、生产和销售，其核心业务是高压线控电磁阀及阀组模块的设计和生产，液压控制单元是目前汽车智能底盘控制系统（ABS、ESC、ONE-BOX和EHB等）的动作 执行部件，是控制系统的关键安全件，是高级驾驶辅助系统、智能驾驶必不可少的关键执行系统，与发行人主营业务具有协同作用。报告期内，发行人与奕隆机电主要存在ECU配件等材料的采购以及“ABS防抱死总成研发”等项目的合作开发，2022年及2023年1-9月，公司向其采购金额分别为54.45万元及1,337.11万元。
注：苏州瀚德万安于2023年3月被上海瀚德万安吸收合并，此处包含公司对于苏州瀚德万安的实际投资金额。
其中，发行人对苏打网络的投资主要系基于公司发展战略，推动公司的汽车电控系统硬件产品在智能驾驶场景需求下的产业升级和产业拓展，由于发行人与苏打网络在报告期内尚未实现交易，业务协同效应有待进一步显现，基于谨慎性原则，发行人将对苏打网络的投资认定为财务性投资。
除上述情况外，上海瀚德万安、上海同驭、上海万暨、奕隆机电与公司主营业务存在紧密联系，公司对该等公司的投资均围绕公司主营业务上下游开展，有利于推动公司实现产业升级和产业拓展，符合公司的发展战略，相关投资不属于财务性投资。
2、发行人对万安智行等合伙企业的投资情况
截至本回复报告签署日，公司对万安智行等合伙企业投资的具体情况如下：
被投资单位 财务报表科目 截至2023年9月30日账面价值（万元） 是否为财务性投资 初始投资时点 合伙协议主要约定 合伙企业对外投资情况 发行人认缴金额（万元） 发行人实缴金额（万元） 董事会决议日前六个月至今实际投资金额（万元） 业务协同情况
万安智行 长期股权投资 990.00 是 2020年12月 （1）合伙人：合伙企业的普通合伙人是万安投资，有限合伙人是万安科技。 （2）合伙企业的投资决策委员会：投资决策委员会由万安投资负责组织成立，并派任委员会主席一人和委员一人，万安科技委派委员一人。 （3）收益和分配：返还项目本金并扣除已发生的和计提的有限合伙企业费用以及风险准备金后剩余的收益部分分配给所有合伙人。其中普通合伙人获得所分配收益的20%，另外所分配收益的80%按所有合伙人的出资比例进行分配；在退出时若万安智行直接或间接投资的最终标的公司在 公司体系内（指公司控股、直接持股比例在20%-50%的联营公司），则该类项目所实现的收益，双方将按照各自在万安智行中的出资比例进行分配。 （4）投资目标：有限合伙企业的投资目标为直接或间接投资国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件、新能源汽车充电及运营等。 （1）深圳市自行科技有限公司（注1）；（2）诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）（注2）；（3）上海万暨电子科技有限公司 990.00 990.00 594.00 万安智行（拟）对外投资均为汽车零部件制造相关行业的股权投资，与发行人主营业务具有协同性。
万安汇智 长期股权投资 124.00 否 2021年4月 （1）合伙人：合伙企业的普通合伙人为俞迪辉，其他合伙人为有限合伙人。 （2）合伙企业事务执行：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务 其他合伙人不再执行合伙企业事务。 （3）利润分配和亏损分担方式：合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；合伙企业在实缴出资总额范围内的亏损由全体合伙人(包括普通合伙人与有限合伙人)按照各合伙人实缴的出资比例承担；其中普通合伙人承担无限连带责任。（4）合伙企业的目的：本合伙企业为上海万暨电子科技有限公司的员工持股平台，意在凝聚核心人才，实现激励对象与公司共同发展。 上海万暨电子科技有限公司 124.00 124.00 34.15 系上海万暨员工持股平台，发行人对其投资符合公司主营业务及战略发展方向，与 发行人主营业务具有协同性。
注1：深圳市自行科技有限公司成立于2016年，截至2023年9月30日，注册资本411.7099万元，是一家以嵌入式AI技术为核心的智能汽车电子服务商，通过软硬件自主研发生产体系，为智能驾驶和智慧出行提供解决方案与产品；万安智行于2021年6月投资深圳市自行科技有限公司并完成工商变更，截至2023年9月30日，万安智行认缴出资1.5万元，享有被投资单位0.3654%股权。
注2：诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2021年，截至2023年9月30日，注册资本2000.00万元，是一家股权投资企业。万安智行于2022年认缴并实际出资800万元，享有被投资企业40%份额。根据诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）出具的确认函，除预留少量执行合伙事务费用及必要的运营费用之外，拟将其余资金全部用于投资万安科技所处的汽车零部件上下游产业链及相关企业，被投资企业的主营业务将与万安科技的主营业务及其今后战略发展方向具有产业相关性和协同性。
万安智行的投资目标为国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，目前投资标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的股权投资。但依据《万安智行合伙协议》等主要约定，发行人对万安智行的投资决策无法实施控制，无法保证万安智行的投资符合发行人主营业务及战略发展方向，基于谨慎性考虑，发行人将对万安智行的投资认定为财务性投资。
除上述情况外，公司投资的其他合伙企业与发行人主营业务密切相关，公司对相关合伙企业的投资不属于财务性投资。
（五）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
2021年12月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年6月6日）起至本回复报告签署日，发行人已实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。截至2023年9月30日，公司长期股权投资及其他权益工具投资的投资时点及与公司主营业务的协同情况参见本问题之（四）。
4、投资产业基金、并购基金
2020年12月，公司作为有限合伙人与万安投资共同设立万安智行，截至2023年9月30日公司认缴990.00万元，实际出资990.00万元，其中董事会决议日前六个月至今公司实际出资金额为594.00万元。万安智行的投资目标为国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，目前投资标的为深圳市自行科技有限公司、诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）和上海万暨，均为汽车零部件制造相关行业的股权投资。基于谨慎性原则，公司将该投资事项认定为财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
此外，公司已出具承诺：“在本次发行股票上市前，公司不存在拟实施的财务性投资相关情况，同时公司不会新增其他构成财务性投资的投资计划”。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除发行人对万安智行的出资外，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，公司拟从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关资金共计594.00万元，相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额 扣除财务性投资金额 扣减后拟募集资金金额
1 新增年产 50万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 16,329.00 - 16,329.00
2 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 84,642.00 46,642.00 - 46,642.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 594.00 9,406.00
合计 110,971.00 72,971.00 594.00 72,377.00
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查看公司不同产品所处行业及下游行业的相关政策、行业研究报告等资料，近年来公司产品的下游需求变动情况及未来的行业发展情况；
2、查看公司的定期报告等公开披露材料并访谈发行人财务总监，从下游需求、产品收入结构及产品毛利率变动等方面分析公司利润波动的原因及相关不利因素的消除情况，评价公司报告期内经营业绩变动的合理性；
3、查阅同行业可比公司的定期报告及相关公司研究报告，了解可比公司产品及收入结构，比较公司与同行业可比上市公司的营收及利润情况，分析公司近年来收入及净利润的变动趋势，是否与同行业存在重大差异；
4、结合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式、现金流情况及同行业可比上市公司情况，分析2023年9月末存在大额货币资金和有息负债的合理性；
5、针对公司报告期末的货币资金情况，向银行发函询证银行存款是否存在使用受限的情况；
6、检查期末存货构成明细，分析存货余额增长的原因；
7、了解并评估公司与存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行；
8、获取存货跌价准备计算表、存货库龄表，复核存货跌价准备测算过程；
9、查询同行业可比上市公司的存货跌价政策以及跌价计提情况，对比分析公司存货跌价政策、计提比例的合理性；
10、获取发行人报告期内对外投资相关协议、决议、公告及公司关于财务性投资计划的承诺函，并访谈公司管理层，核查发行人财务性投资情况；
11、获取被投资企业财务报表，穿透核查被投资公司的对外投资情况，通过公开渠道核查被投资公司主营业务范围。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司最近三年存在扣非归母净利润波动较大且2021年为负的情况，主要系在商用车市场下行及原材料市场价格上涨等背景下公司产品的毛利额变动所致，具有合理性；公司最近三年扣非归母净利润的变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性；随着2023年商用车市场的回暖以及原材料价格的平稳运行，公司2023年1-9月总体营业收入及营业毛利较上年同期均实现增长，影响公司最近三年净利润波动的主要不利因素已有所减轻，预计相关不利因素不会对公司的持续经营能力产生重大影响；
2、公司货币资金余额与有息负债余额同时较高的情况符合公司经营特点，具有合理性；公司除银行承兑汇票保证金外，不存在其他导致货币资金使用受限、潜在限制用途或被其他方占用等情况；
3、报告期各期末，公司存货构成稳定，存货库龄主要集中在一年以内；产品售价不存在大幅下降的情况，存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，存货跌价准备计提充分，未来不存在大额存货跌价的风险；
4、发行人对苏打网络、万安智行的投资属于财务性投资；发行人未将对上海瀚德万安、上海同驭、上海万暨、奕隆机电、万安汇智的投资认定为财务性投资具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除对万安智行的出资外，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，发行人已从本次募集资金总额中扣除财务性投资。
问题2.
发行人本次拟募集资金不超过72,971.00万元，用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目（以下简称项目一）、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目二由发行人控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称安徽万安）实施，建成后新增年产80万套汽车底盘铝合金轻量化产品的生产能力。项目一及项目二达产年预计分别可实现销售收入43,000万元、100,000万元，预计毛利率分别约为17.55%、18.80%。发行人主要产品产能利用水平较低，2022年各产品产能利用率均低于70%。2023年1-3月，发行人气压制动系统产能利用率为45.49%，产销率为134.85%，产销率较高主要系存在购入部分外协产品对外销售。本次发行董事会决议日为2021年12月6日，之后分别于2022年4月、2023年4月及2023年7月对发行预案进行修订，主要涉及募投项目及投资总额调整。其中，2023年7月将“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”变更为项目二。截至报告期末，公司在建工程主要为“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及设备安装工程。申报材料显示，前次通过内核后未申报的原因为原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”未能及时取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用部分外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因，增资价格的确定依据，其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系，不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金；（6）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
（一）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用部分外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，公司气压制动系统产能利用率情况如下表所示：
单位：万只
产品类别名称 期间 自有产能 自有产量 半成品产量 产能利用率
气压制动系统 2023年1-9月 1,309.05 578.61 85.09 50.70%
2022年度 1,745.40 748.91 78.28 47.39%
2021年度 1,751.70 1,124.05 213.95 76.38%
2020年度 1,749.05 1,323.55 258.12 90.43%
注：产能利用率=（自有产量+半成品产量）/自有产能。
公司气压制动系统产品主要应用于商用车。受2021年及2022年商用车市场终端需求减弱影响，公司2020-2022年气压制动系统产品的销售收入呈现逐年下降趋势，产能利用率也随之下滑；随着2023年商用车市场的逐步回暖，公司气压制动系统产品的产能利用率已开始回升。
报告期内，公司气压制动系统采用部分外协加工，主要是指公司外购部分部件与自有产品搭配出售，包括制动管、放水阀、弹簧制动气室等，与发行人产品类别一致，但具体的规格、型号有所差异。
在公司气压制动系统产品产能利用率下滑的背景下，公司仍采用部分外协加
工的主要原因为：
①发行人部分客户出于节约供应商筛选成本、保障原材料供应稳定性等考虑，具有一站式采购需求，因此向公司下达的订单中可能包括公司因缺少相关生产设备本身不生产的型号。在这种情况下，公司通常会向其他汽车零部件制造商购买成品部件以满足客户需求；
②随着汽车消费市场需求趋向多元化、个性化，整车型号复杂繁多，配套的气压制动系统产品在制造工艺上以及附加值方面也有所差异，公司在报告期内，将部分技术工艺成熟、附加值低的产品外协给有能力的厂商生产，有利于公司布局优势产品，提高经营效率。
综上，公司外协加工的气压制动系统主要为公司不生产的型号或附加值较低的部件。因此在当前商用车市场下行趋势导致公司产能利用率较低的情况下，公司仍采用部分外协加工具有商业合理性。
同行业可比上市公司未披露是否存在外购部件对外销售的情形，其他汽车零部件行业的上市公司如斯菱股份（301550.SZ）、中捷精工（603190.SH）存在外购零部件对外销售的情况，公司存在部分外协的情况符合行业惯例。
（二）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险
1、市场空间
发行人募投项目产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架主要应用领域为乘用车市场，尤其是新能源车市场，具体市场情况如下：
（1）产品下游行业市场广阔，未来发展趋势良好
相较于欧美等发达国家，我国的汽车产业起步较晚，但随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业快速发展，并形成了种类齐全、配套完整的汽车产业体系，已成为全球汽车体系的重要组成部分。
2012年至2022年，我国汽车产销量连续位居全球第一。2012年至2022年，我国汽车产量从1,927.10万辆增长至2,702.10万辆，年复合增长率为3.44%；汽
车销量从1,930.34万辆增长至2,686.40万辆，年复合增长率为3.36%。2023年1-9月，我国汽车产销分别完成2,107.5万辆和2,106.9万辆，同比分别增长7.3%和8.2%。
在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过 2,000
万辆，且近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。2022
年，我国乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。2023年1-9月，乘用车产销分别完成1,816.8万辆和1,813.0万辆，同比分别增长5.6%和6.7%。乘用车市场较好的发展态势为公司募投项目产品的市场空间提供坚实保障。
具体到新能源车领域，随着汽车工业与新能源的加速融合，轻量化、节能降耗逐渐成为汽车工业的发展趋势，新能源汽车也将是汽车工业未来的主力军。经过多年来对新能源汽车产业的培育，新能源汽车的技术已经逐步成熟，并受到市场的普遍接受。受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，我国新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2013-2022
年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至688.7万辆，年复合增速达93.6%，
连续八年位居全球第一，2022年新能源汽车市场占有率达到25.6%。
2013-2022年我国新能源汽车销量及增长率如下图所示：
万辆 2013-2022年新能源汽车销量及增长率 %
800 400
700 323.8 342.9 350
688.7 300
600
500 250
200
400 157.5 150
300 352.1 .4100
93
200 61.7 500
35.2 53 53.3 -4 10.9 136.7
100 125.6
120.6
0 1.8 7.5 33.1 50.7 77.7
-50
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
资料来源：中国汽车工业协会
2023年1-9月，我国新能源汽车产销分别完成631.6万辆和627.8万辆，同比分别增长33.7%和37.5%，市场占有率达到29.8%。根据国务院发展研究中心预测，2025年中国新能源车销量将突破1,200万辆。
上游的汽车零部件市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。公司一直密切关注新能源汽车产业的发展动态，并积极与新能源汽车下游整车客户开展合作，提前进行相关新产品布局。但受制于生产设备和产能的限制，公司缺乏进行新产品大规模量产的能力，也无法对客户的配套需求进行及时响应。本项目实施完成后，公司将引入系列适应性更强的专业装备，进一步布局新能源汽车零部件市场，在丰富公司产品序列同时，响应客户诉求，紧跟汽车产业发展趋势。
（2）全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标
随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。
随着《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6-2016）（简称“国六标准”）的实施，以及工信部在2021年2月发布最新版的国家强制标准《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2021）提出：持续推动传统燃油汽车节能降耗，最终达到我国乘用车新车平均燃料消耗量水平在2025年下降至4.0L/100km。2020年10月，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，至2035年，碳排放总量较峰值下降20%以上。该路线图把汽车轻量化确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有重要意义。该路线图提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。
新能源汽车搭载三电系统和大量智能化设备，相对传统能源汽车增重较大。同时基于目前的电动车供能和储能技术，续航里程偏短以及充电不便带来的续航焦虑仍是新能源汽车产业面临的重要问题。在此背景下，通过应用轻量化技术，减轻汽车重量、增加续航里程对新能源汽车具有重要意义。汽车的轻量化通过使用轻量化材料，在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量。国家新能源汽车技术创新中心的研究表明：纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km，通过轻量化可大幅提升新能源汽车的续航里程。同时轻量化技术的应用有利于减少制动距离，节省动能，亦有利于减轻噪音振动性。
根据安信证券测算，2025年中国乘用车底盘轻量化市场空间为467亿元，相较于2022年中国乘用车底盘轻量化市场256亿元的规模增长82.4%。随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化零部件的渗透率不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化零部件产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。
2、竞争格局
汽车零部件行业的竞争格局呈现金字塔式的多层级供应商体系。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。
制动系统是汽车的核心零部件之一，为保证汽车制动性能的稳定性与可靠性，制动系统产品在进入整车厂的配套体系前，一般需要经过第三方检测、小批量试装、反馈改进等多个装配认证环节，不仅成本较高，耗时也往往较长，商用车大约需要6个月以上，乘用车大约需要1至3年时间。因此，制动系统产品进入整车厂的配套体系具有一定的难度。
此外，随着系统化、模块化配套模式的推进，制动系统厂商的技术创新能力与产品研发能力会在很大程度上影响整车厂的产品开发进度及效果，因此，整车厂不仅要求制动系统供应商具备稳定的供货能力与较高的质量保证能力，而且要求供应商具备强大的技术研发能力与产品创新能力，而新进入者很难快速具备以上能力。同时，由于制动系统企业与整车厂的合作日益密切，整车厂更换供应商的成本较高，因此一旦选定某制动系统厂商，不会轻易更换，新进入者很难打破现有制动系统企业与整车厂建立起来的长期、稳定、密切的合作关系。
此外，随着新能源车市场的快速发展，行业格局也在发展一定的变化。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期更短、出货量增长更快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，这也对上游零部件企业的产能规划与生产能力提出了更高的要求，要求企业能在具备较强共同开发能力的同时，能够快速响应下游的零部件需求与行业发展方向。
万安科技在汽车底盘控制系统核心零部件领域有着 20多年的市场积累和技术沉淀，致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，与行业内主要乘用车和新能源车客户如上汽通用五菱、广汽、北汽、一汽大众、一汽丰田、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、合众、零跑、一
汽红旗、北汽新能源等建立了稳定的合作关系。目前，新能源汽车市场处于提升市场占有率的快速发展期，公司亟需通过给相关客户提供配套产品，提升产能规模，把握市场先机，增强盈利能力和综合竞争力。
3、在手订单及意向性合同
作为汽车零部件供应商，公司产品的具体产能需求主要受下游整车厂的车辆生产情况影响。在实际业务合作中，公司会根据整车厂商的定点项目情况、
各车型的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合整车厂进行产能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。
基于上述情况，截至本回复报告签署日，公司募投项目产品铝合金固定卡钳和铝合金副车架2024年、2025年预计销量情况如下：
产品名称 预计2024年销量（万只） 预计2025年销量（万只）
铝合金固定卡钳 34-42 74-90
铝合金副车架 74-90 108-133
注：2024、2025年预计销量=∑客户当年预计需求量*公司在客户中所占的份额比例。一方面，对于已获取客户定点通知书的客户，当年预计需求量系根据客户定点通知书确定的客户需求量，若定点通知书中无客户需求量，则按照公司供货车型的当前销售及市场增长情况、客户预计的销量情况等数据进行测算；公司在客户中所占的份额比例系按照公司相关产品目前在客户中的供货比例情况，同时结合潜在的份额下降风险进行计算。另一方面，对于部分暂未取得客户定点通知书的客户，公司产品预计需求量系根据客户对于供货车型的预期销量及市场增长情况进行测算，公司在客户中所占的份额比例系按照公司与客户沟通情况进行谨慎预计，并最终对各个客户的预计销量进行加总计算得出。此外，出于谨慎性考虑，公司募投项目产品的预计销量区间系按照上述各年的预计销量经上下浮动10%后计算得出。公司未来最终的实际销售情况将受到实际订单的影响，与预计销量可能存在一定偏差。
公司“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”预计于2024年年初开工，规划产能50万套（100万只），根据计划建设期2年，将于2026年年初投产，预计当年达产比例为80%；2027年实现100%达产；“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于2023年年初开工建设，规划产能80万只，根据计划建设期2年，将于2025年年初投产，预计当年达产比例为60%；2026年达产比例80%，2027年实现100%达产。
公司目前铝合金固定卡钳、铝合金副车架的已有客户包括蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车等国内知名新能源汽车厂商。公司根据当前客户定点情况及市场需求增长情况进行测算，募投项目产品的预计销量可以较好覆盖新增产能。
同时，公司在乘用车、新能源车领域的主要客户还包括上汽通用五菱、广汽、北汽、一汽大众、一汽丰田、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪、小鹏、一汽红旗、北汽新能源等知名客户。公司与国内众多知名整车厂合作，建立起长期、稳定、紧密的合作关系，为公司保持行业领先、进一步开拓募投项目相关产品市场打下了扎实的市场基础。
随着整车厂在未来年度新车型的不断落地，公司当前产线的产能无法满足快速增长的市场需求，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接整车厂的订单。公司除正在与目前已有的募投项目客户洽谈新车型开发外，亦正与国内其他知名新能源汽车厂商洽谈新项目合作。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将持续获取新的定点项目与订单以进一步保障本次新增产能的可消化性。
4、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度
（1）新增年产50万套铝合金固定卡钳项目
铝合金固定卡钳在归类中属于公司液压制动系统系列产品。公司目前在液压制动系统领域无其他在建产能，拟建产能为募投项目“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”。本募投项目计划投资总额为16,329万元，其中固定资产投资为13,329万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费用、工程建设其他费用等，铺底流动资金为3,000万元。本项目达产后，新增产能铝合金固定卡钳50
万套（100万只），较公司液压制动系统产品2022年总产能扩张幅度约为26.32%，较公司已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度为 400.00%，总产能扩产幅度具有合理性。公司液压制动系统现有产能及拟建产能情况如下：
项目 数值
液压制动系统现有产能（万只） 580.00
其中：铝合金固定卡钳现有产能（万只） 25.00
铝合金固定卡钳拟建产能（万只） 100.00
液压制动系统产能扩张幅度 26.32%
其中：铝合金固定卡钳产能扩张幅度 400.00%
（2）新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目的主要产品是铝合金副车架。铝合金副车架在归类中属于公司副车架系列产品。公司2023年在副车架领域投产项目为“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”，达产后将新增副车架产能20万只，公司副车架总产能达300万只；拟建产能为募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”。本募投项目计划总投资人民币84,642万元，其中固定资产投资为69,642万元，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等，铺底流动资金15,000万元。本项目达产后，新增产能铝合金副车架80万只，较公司副车架产品总产能扩张幅度约为26.67%，较公司已有铝合金副车架产能扩张幅度为 200.00%，总产能扩产幅度具有合理性。公司副车架现有产能及拟建产能情况如下：
项目 数值
副车架现有产能（万只） 300.00
其中：铝合金副车架现有产能（万只） 40.00
铝合金副车架拟建产能（万只） 80.00
副车架产能扩张幅度 26.67%
其中：铝合金副车架产能扩张幅度 200.00%
（3）募投项目相关产品产能利用率、产销率
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司募投项目相关产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架产能、产量、销量情况如下：
单位：万只
产品名称 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
铝合金固定卡钳 产能 18.75 25.00 - -
产量 19.45 4.30 - -
销量 16.60 2.49 - -
产能利用率 103.75% 17.20% - -
产销率 85.33% 51.82% - -
铝合金副车架 产能 19.00 20.00 16.00 7.50
产量 16.40 11.53 2.15 1.29
销量 14.50 10.50 2.05 1.03
产能利用率 86.33% 57.63% 13.45% 17.20%
产销率 88.41% 91.06% 95.48% 80.15%
注：“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的20万只新增产能于2023年下半年达产，当年达产率为80%，该部分产能从2023年下半年开始计算。
铝合金固定卡钳、铝合金副车架主要配套新能源车市场。近年来，随着新能源车市场快速扩张，公司下游客户需求增长，公司募投项目相关产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架的产量、销量快速增长，产能利用率不断提升，2023
年上半年整体产能利用率较高，因此扩产具有必要性。
5、同行业可比公司情况
近年来，同行业可比公司募投项目或在建项目扩产情况如下：
可比公司 融资情况 募投项目 项目投资金额（万元） 产品类型及新增产能
伯特利 2021年向不特定对象发行可转债 墨西哥年产 400万件轻量化零部件建设项目 35,000.00 年产轻量化制动零部件400万件
亚太股份 - 年产100万套汽车制动系统及汽车底盘模块生产线项目 20,000.00 年产100万套汽车制动系统及汽车底盘模块
拓普集团 2022年向不特定对象发行可转债 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 85,774.88 年产轻量化底盘系统150万套
年产330万套轻量化底盘系统建设项目 180,568.47 年产轻量化底盘系统330万套
2023年向特定对象发行股票 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 120,000.00 年产轻量化底盘系统120万套
宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 156,297.38 年产轻量化底盘系统220万套
宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 114,648.87 年产轻量化底盘系统160万套
安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 48,730.39 年产轻量化底盘系统30万套
湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 81,556.29 年产轻量化底盘系统80万套
发行人 本次募投项目 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 年产铝合金固定卡钳50万套
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 84,642.00 年产铝合金副车架80万套
注：“年产100万套汽车制动系统及汽车底盘模块生产线项目”系亚太股份自有资金投入的在建项目。
由上表可见，近年来伯特利、亚太股份、拓普集团等同行业可比公司均在汽车轻量化产品、汽车制动系统领域存在扩产计划与项目，各公司通过产能扩张抢抓新能源市场的发展机遇，公司本次募投项目产能扩张具有合理性。
6、在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性
（1）产能利用水平较低的原因
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司液压制动系统、副车架产能、产量、销量情况如下：
单位：万只
产品名称 项目 2023年1-9月 2022年 2022年较2021年增加 2021年 2021年较2020年增加 2020年
液压制动系统 产能 435.00 580.00 41.12% 411.00 38.85% 296.00
产量 255.49 397.51 43.93% 276.19 25.06% 220.84
销量 299.69 380.29 62.60% 233.89 23.19% 189.86
产能利用率 58.73% 68.54% - 67.20% - 74.61%
产销率 117.30% 95.67% - 84.68% - 85.97%
副车架 产能 214.00 280.00 1.45% 276.00 52.49% 181.00
产量 109.86 174.22 52.17% 114.49 171.99% 42.09
销量 105.98 163.05 76.74% 92.26 126.86% 40.67
产能利用率 51.33% 62.22% - 41.48% - 23.26%
产销率 96.48% 93.59% - 80.58% - 96.61%
除铝合金固定卡钳外，公司液压制动系统还包括真空助力器、液压制动总泵、液压盘式制动器、电动真空泵、EPB电子驻车制动系统等产品。报告期内，公司液压制动系统产能和产量均有所增加，主要系新能源汽车市场呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面，我国新能源汽车产销快速增长。在此背景下，公司为进一步提升盈利能力和市场份额，增加了液压制动系统中电动真空泵、EPB电子驻车制动系统、真空助力器等产品的产能，产量、销量亦获得快速增长。公司液压制动系统销量增长主要来源于合众汽车、广汽埃安、奇瑞汽车、上汽通用五菱、蔚来汽车等乘用车及新能源领域的客户。随着新产线陆续建成，产品生产处于爬坡阶段，订单获取、消化新增产能仍需一段时间，因此产能利用率相对较低但保持稳定，产能、产量处于快速增长阶段。预计随着新能源车市场的快速增长及客户订单的增加，液压制动系统产能可以得到较好消化。
公司副车架的主要客户包括江淮汽车、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、比亚迪等乘用车及新能源领域的客户。报告期内，公司副车架产品产能、产量呈现出快速增长态势。主要原因系随着新能源汽车市场的快速增长，公司进一步增加了副车架产品的产能。同时，随着副车架产品的市场拓展，公司副车架产品的销售不断增长，带动副车架产量不断增加。2020年-2022年，公司产能增长幅度95.95%，但产量增长幅度达313.89%，产量增长幅度大幅高于产能增长，促使公司产能利用率从2020年的23.26%增长至62.22%。因此，公司报告期内副车架的产能利用率相对较低但呈现增长趋势，预计未来副车架产能可以得到有效消化。
综上，公司液压制动系统、副车架产品的产能利用率较低主要系随着新能源汽车市场的快速增长，公司新增较多产能所致。报告期各期，公司相关产品产量、销量整体处于增长态势，产能利用率较低具有合理性。预计未来随着新能源车市场的快速发展、公司客户的持续开拓及客户订单的增长，产能可以得到有效消化。
（2）本次募投项目产品市场空间较大，本次募投项目实施具有良好的市场基础
受益于国家对新能源汽车产业的政策支持，我国新能源汽车产业发展较为迅速。当前，新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，
呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2013-2021年，我国新能源汽车销量从1.8万辆增加至352.1万辆，年复合增速达93.4%。2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续八年位居全球第一，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1
个百分点。2023年1-9月，我国新能源汽车产销分别完成631.6万辆和627.8
万辆，同比分别增长33.7%和37.5%，市场占有率达到29.8%。
2023年6月，财政部、税务总局、工业和信息化部联合出台《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5万元。新能源汽车免征车辆购置税的确定与延续有助于进一步扩展新能源汽车的市场空间，未来提升空间依然很大。根据国务院发展研究中心预测，2025年中国新能源车销量将突破1,200万辆。上游的汽车零部件市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。
（3）造车新势力的崛起，为汽车零部件提供商带来了新的市场机遇
近年来，新能源汽车的造车新势力强势崛起。与传统燃油车相比，造车新势力所生产的新能源汽车在智能化、网联化等方面具有更多优势，对于提升续航里程、促进产品轻量化也更为重视，能让驾乘人员具有更好的用户体验，加快了对传统存量燃油车市场的替代。同时，造车新势力旗下新车型的不断推出与快速迭代，在给用户提供更多选择的同时也给轻量化汽车零部件厂商带来了新的市场机遇。
随着新能源汽车造车新势力的快速发展，国内新能源汽车销量已由2013年的1.8万辆提升至2022年的688.7万辆，年均复合增长率高达93.6%。公司目前已有客户覆盖了蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、合众汽车等国内领先的新能源造车新势力企业。因此，得益于造车新势力的崛起，以公司为代表的汽车零部件提供商迎来了新的市场机遇。
（4）公司积累了优质的客户资源，为本次募投项目的实施提供坚实保障
制动卡钳、副车架产品作为汽车零部件，其具体产能需求取决于下游整车厂的车辆生产计划，因此上游零部件供应商会根据整车厂具体车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，来配合整车厂进行产能安排。
凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入主要整车厂商的供应商体系，并与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。公司客户覆盖了蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车、比亚迪、小鹏汽车、华人运通、福特汽车、广汽、上汽等新能源汽车领域主要厂商。公司当前主要知名新能源整车厂客户及其未来整车销量目标、产能规划情况如下：
序号 客户 当前销量以及产销目标
1 蔚来汽车 2022年累计交付12.25万辆，同比增长34%，2023年上半年累计交付5.46万辆，同比增长7.3%。2023年预期实现销量同比翻倍至24.5万辆。蔚来合肥基地原有生产线整体升级完成后将产能达到24万辆/年；合肥F2工厂2022年第三季度正式投产，规划整车产能100万辆/年。
2 理想汽车 2022年累计交付13.32万辆，同比增长47.2%。2023年上半年累计交付13.91万辆，同比增长130.0%。2023年全年预计交付30万辆。理想常州工厂2022年扩建后年产能达到20万辆，2023年产能爬升后可达到36万辆，北京工厂预计2023年末正式投产，项目一期年产能为10万辆。理想汽车第三工厂落户重庆，后续将进一步扩大产能。
3 合众汽车 2022年累计交付15.21万辆，同比增长118%，2023年上半年累计交付4.45万辆，2023年销量目标25万辆。合众桐乡智慧工厂一期规划产能为8万辆/年。同时，合众第二座整车制造工厂落户江西宜春，规划产能10万辆/年。
4 零跑汽车 2022年累计交付11.1万辆，同比增长超154%。2023年上半年累计交付4.45万辆。2023年销量目标为20万辆，较2022年近乎翻倍。2025年零跑汽车的年销售目标是80万辆。其中零跑金华工厂，规划年产能25万辆。正在杭州筹备新建的工厂，年产能未来也达到30万辆。
5 比亚迪 2022年累计销量186.35万辆，同比增长208.6%。2023年上半年累计销量125.6万辆。2023全年预计销量300万辆。目前比亚迪在深圳坪山、西安、长沙、常州、合肥等全国九大城市建立和规划了9座整车工厂，规划年产能共582万辆。加上已在泰国开工建设的一座规划年产能15万辆的工厂，比亚迪全球规划年产能近600万辆。
6 小鹏汽车 2022年累计交付12.08万台，同比增长23%，2023年上半年累计交付4.14万辆，2023全年销量目标20万辆。小鹏汽车肇庆工厂扩建后预计年产能可达20万辆；小鹏广州工厂落地广州知识城，在扩能项目后总年产能可达12万辆，第三工厂也将在武汉落实投产，预计年产10万辆。
7 华人运通 2022年华人运通旗下高合汽车累计销量4,349辆。旗下HiPhi X是2022年度50万元以上豪华电动车单车型销量冠军，HiPhi Z在2023年初开启交付后已成为60万元级豪华纯电细分领域最畅销车型。2023年7月推出HiPhiY进入30万元级市场。
8 福特汽车 2022年，福特汽车在华销售量为60.26万辆。2026年福特全球电动汽车产能计划超过200万辆、2030年电动汽车销量占比50%。
9 广汽 广汽埃安2022年全年销售汽车27.1万辆，同比增长126%。2023年上半年累计销量20.9万辆，同比增长109%。2023年广汽埃安销量目标在50万-60万辆。在2022年接手广汽菲克广州工厂之后，位于长沙的广汽三菱工厂将成为埃安的第三工厂，预计2024年初正式投产，届时广汽埃安三座工厂将拥有超过60万辆的年产能。
10 上汽 2022年，上汽新能源汽车销量达到107.3万辆，同比增长46.5%。2023年上半年新能源汽车销量37.2万辆。2023年上汽新能源车目标销量150万辆。
数据来源：公开资料整理。
随着新能源汽车行业的快速发展，公司上述新能源汽车领域主要客户厂商的产销数量将快速增长，也会同时带动对公司等上游零部件厂商需求的快速释放。公司目前铝合金固定卡钳的主要客户包括蔚来汽车、合众汽车、零跑汽车；铝合金副车架的主要客户包括蔚来汽车、理想汽车、华人运通、长安福特等。公司积累了优质的客户资源，并结合客户及其具体车型的往年实际产量情况，对各具体车型的生产计划进行客观合理判断并进行调整，形成公司对各车型的年度配套产能计划，对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。
（5）公司现有产能无法完全转化为新产品产能，亟需扩大产能规模
“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”旨在使发行人能够生产铝合金固定卡钳来替代传统的铸铁卡钳。目前应用于轿车上的液压制动系统中，制动器部分按制动钳的结构型式可分为定钳盘式制动器和浮钳盘式制动器两种。目前多数轿车应用浮钳盘式制动器，浮动式制动钳在与支架配合的轴销上自由滑动，制动时活塞伸出，内侧制动块先接触制动盘，然后制动钳向内浮动，外侧制动块也接触制动盘，产生制动力矩。定钳盘式制动器则是由制动钳内的活塞伸出将制动块夹紧制动盘，产生摩擦力和制动力矩。固定卡钳的成本相对较高，但由于其制动效果好于浮动式卡钳，因此多用于较高档的轿跑、跑车等车型。目前绝大多数制动卡钳由铸铁制成，不过铝质卡钳正逐步获得市场认可，在不同车型上得到应用。尤其是在新能源车领域，由于铝材的密度小于3克/立方厘米，而铸铁的密度大于7克/立方厘米，因此使用铝质卡钳可以减轻重量，实现轻量化；同时，铝合金固定卡钳在有限空间内布置多个制动缸，实现较大的制动力矩；对置活塞布置，相同建压速度时的制动反应时间缩短一半，灵敏度高；铝材与铸铁相比在强度、耐腐蚀性和耐磨性方面具有优势，可以承受更高的负载，从而提高车辆在硬制动下的整体安全性。因此，铝制卡钳正在新能源车等的高端市场逐步推广应用。
除铝合金固定卡钳外，公司液压制动系统还包括真空助力器、液压制动总泵、液压盘式制动器、电动真空泵、EPB电子驻车制动系统等产品。报告期内，公司液压制动系统产能有所增加，主要系随着我国新能源汽车产销快速增长，公司为进一步提升盈利能力和市场份额，增加了液压制动系统中电动真空泵、EPB电子驻车制动系统、真空助力器等产品的产能。公司液压制动系统销量增长主要来源于合众汽车、广汽埃安、奇瑞汽车、上汽通用五菱、蔚来汽车等客户。随着新产线的陆续建成，公司订单获取、消化新增产能仍需一段时间。尽管公司报告期内产能利用率相对较低但保持稳定，产量、销量处于快速增长阶段。2022年，剔除募投项目产品后，原有液压制动系统类产品的销量较 2021年增长61.53%。因此，预计随着新能源车市场的快速增长及客户订单的增加，液压制动系统产品的产能可以得到较好消化，总体产能利用率亦将得以提升。
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”旨在使发行人能够生产铝合金副车架来替代传统的钢制副车架。传统钢制副车架的生产工艺是先将钢板冲压
变形成为副车架组件，再通过二氧化碳气体保护焊等工艺焊接成形，单个钢制副车架的重量为15～25kg。而采用铝合金材料制成的副车架可减重约40%。“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”项目仅针对铝合金轻量化副车架，以一体空心车架为主，不但将低压铸造副车架的最小壁厚从原先的4mm突破至3.5mm，并且能够实现了一体式低压铸造3.5mm壁厚副车架的量产，在技术难度上较公司目前较多的传统钢制副车架有较大提升。铝合金固定卡钳与传统铸铁卡钳、铝合金副车架与传统钢制副车架在产品形态、生产设备、生产工艺等方面存在较大差异，公司目前已有的部分生产设备无法应用于新产品的制造，
因此亟需扩大新产品的产能满足市场需求，具有合理性。
尽管铝合金副车架较传统钢制副车架有着明显的轻量化优势，但是由于铝合金副车架的目前单价相对较高（主要用于高档车型），目前市场上仍有较大比例的厂商采用钢制副车架或“前钢后铝”的副车架配置，因此目前钢制副车架的市场需求仍较大。报告期内，公司新增的钢制副车架产能主要适配新能源汽车，系依据新能源车生产厂商的生产计划而新增的产能，报告期内产能利用率不断上升，具有较好的发展前景。2022年，剔除募投项目产品后，公司原有副车架类产品销量较2021年增长69.13%。因此，预计随着新能源车市场的快速增长及客户订单的增加，公司副车架类产品的产能可以得到较好消化，总体产能利用率亦将得以提升。
铝合金固定卡钳、铝合金副车架是公司在原有产品基础上进一步开发的新产品，主要适配新能源汽车。目前生产尚处于爬坡期，但公司对于新产品的业务开拓计划明确且已有一定成效，已取得部分知名客户定点项目，预计未来带来的业务增量较多。随着公司对新客户、新车型的进一步开拓，现有产能预计无法满足公司未来生产需求，因此，在产能利用率较低的情况下大幅扩产仍具有必要性，新增产能规模具有合理性。
7、发行人已补充披露产能消化相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、募集资金投资项目产能消化的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次向特定对象发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目产能消化的风险”部分补
充披露相关风险，具体如下：
“（一）募集资金投资项目产能消化的风险
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金固定卡钳产品年产能25万只，本次募投项目“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”新增年产能50万套（100万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度400%；公司目前铝合金副车架产品年产能40万只，本次募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能80万只，相较公司目前已有铝合金副车架产能扩张幅度200%，募投项目产能整体扩张幅度较大；针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对自身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行了测算，其中，公司对铝合金副车架的预计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡钳项目达产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳2025年及以后年度的预计销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获得可能性较大的客户，该部分占总预计销量的比例约35%，因此相关测算具有一定的不确定性。随着时间的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场、公司现有客户销售规模增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、主要客户汽车销量发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、规划产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代、未来产能消化措施实施不力等不利因素，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。”
（三）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
1、公司在手订单或意向性合同
公司募投项目主要客户包括蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车、长安福特等知名汽车厂商。在手订单或意向性合同具体情况参见本题回复“（二）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险”之“3、在手订单及意向性合同”
2、竞争对手、同行业可比公司类似项目情况
（1）新增年产50万套铝合金固定卡钳项目
本项目建成后的主要产品为铝合金固定卡钳，故选取与该产品类似的募投项目进行比较分析，具体如下：
可比公司 融资情况 募投项目 毛利率
伯特利 2021年向不特定对象发行可转债 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 24.02%
年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 15.55%
旭升集团 2023年向不特定对象发行可转债 新能源汽车动力总成项目 23.65%
轻量化汽车关键零部件项目 23.56%
汽车轻量化结构件绿色制造项目 21.32%
可比项目毛利率区间 15.55%-24.02%
新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 17.55%
由上表知，公司本次“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”毛利率介于同行业公司同类型募投项目毛利率区间内，不存在较大差异，募投项目毛利率测算谨慎、合理。
（2）新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
本项目建成后的主要产品为铝合金副车架，故选取与该产品类似的募投项目进行比较分析，具体如下：
可比公司 融资情况 募投项目 毛利率
拓普集团 2022年向不特定对象发行可转债 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 24.06%
年产330万套轻量化底盘系统建设项目
2023年向特定对象发行股票 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 21.51%[注]
宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目
宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目
安徽寿县年产 30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产 80万套轻量化底盘系统项目和年产 40万套汽车内饰功能件系统项目
广东鸿图 2022年向特定对象发行股票 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 19.67%
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 19.46%
可比项目毛利率区间 19.46%-24.06%
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 18.80%
注：拓普集团重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目、安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目、湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目毛利率仅考虑轻量化底盘系统产品毛利率。
由上表知，公司本次“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”毛利率低于同行业公司同类型募投项目毛利率，但不存在较大差异，募投项目毛利率测算谨慎、合理。
3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等
本次募投项目收益情况测算过程及依据如下：
（1）新增年产50万套铝合金固定卡钳项目
本项目效益测算按12年计算，其中建设期2年，生产期10年，生产期第1年生产负荷按80%测算，第2年及以后各年均按100%负荷计算。完全达产后年营业收入43,000.00万元，年净利润2,537.95万元，静态投资回收期（含建设期，税后）8.34年，内部收益率（税后）为19.15%。
1）营业收入预测
“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”的主要产品为铝合金固定卡钳。本项目收入全部来源于铝合金固定卡钳的销售。本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目生产期的销售价格参考市场价格以及公司历史销售价格合理确定，预计销售收入具体情况如下表：
序号 产品名称 T1 T2及以后
1 铝合金固定卡钳 - -
1.1 单价（元/只） 430.00 430.00
1.2 销量 40万套（80万只） 50万套（100万只）
1.3 新增收入（万元） 34,400.00 43,000.00
根据同行业可比公司披露的公开数据，亚太股份、伯特利的盘式制动器产品单价在144.66元/只-725.00元/只的区间内。铝合金固定卡钳和盘式制动器产品相似，具有可比性，因此公司的单价预估具有合理性。
2）毛利率、净利润测算情况
本项目毛利率、净利润的计算过程如下：
单位：万元
项目 投产期 达产期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
生产负荷（%） 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售收入 34,400.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00
营业成本 28,785.58 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18 35,454.18
毛利率 16.32% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55% 17.55%
税金及附加 100.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00
管理费用 1,720.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00
销售费用 1,548.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00 1,935.00
利润总额 1,896.42 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82 2,985.82
所得税 284.46 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87
净利润 1,611.96 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95 2,537.95
净利率 4.69% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90%
①毛利率
报告期内募投产品毛利率与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况如下：
公司名称 产品类型 毛利率
2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
发行人 年产50万套铝合金固定卡钳项目 完全达产后预计毛利率17.55%
亚太股份（002284） 盘式制动器 15.73% 12.78% 12.68% 11.15%
鼓式制动器 11.30%
伯特利（603596） 机械制动产品 - 22.04% 22.20% 24.90%
注1：亚太股份2021年、2022年、2023年1-6月毛利率披露口径为“汽车基础制动系统”，包括了盘式制动器和鼓式制动器，未单独披露盘式、鼓式制动器毛利率，由于盘式、鼓式制动器毛利率差异较小，此处用“汽车基础制动系统”毛利率替代盘式、鼓式制动器毛利率；亚太股份未披露2023年1-9月毛利率，此处毛利率采用2023年1-6月汽车基础制动系统毛利率；
注2：伯特利年报中仅披露机械制动产品毛利率，未单独披露盘式制动器、轻量化制动零部件的毛利率，机械制动产品主要包括：盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件。伯特利未披露2023年1-9月机械制动产品毛利率。
发行人该募投项目完全达产后，预计毛利率约 17.55%，发行人募投项目预计毛利率高于亚太股份盘式、鼓式制动器平均毛利率，低于伯特利机械制动产品毛利率，具有合理性。
②营业成本、期间费用、税金及附加
本次募投项目的营业成本包括原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折旧和摊销费、修理费等，达产后营业成本具体情况如下：
序号 项目 达产当年（万元）
1 原材料成本 32,096.00
2 燃料动力费 1,247.00
3 工资及福利费 1,000.00
4 折旧和摊销费 977.89
5 修理费 133.29
合计 35,454.18
本次募投项目的营业成本、期间费用率、税金及附加等参数的选取依据如下：
项目 参数选取及假设依据
营业成本 营业成本包含原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折旧和摊销费、修理费等。其中，原材料成本、燃料动力费按新增年产50万套铝合金固定卡钳所需原材料及电、天然气、水等燃料动力情况计算。工资及福利费按劳动定员100人，年工资及福利总额为10万元/人计算。折旧按平均年限折旧法计算，残值为5%，设备折旧年限为10年，建筑折旧年限20年。
期间费用 期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，参照公司历史经营数据并结合实际情况计取。
税金及附加 企业作为一般纳税人，增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的5%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增值税的2%计算。
③利润总额、所得税和净利润
本次募投项目投产后预计将新增年均利润总额2,985.82万元。由于项目实施主体万安科技为高新技术企业，所得税按利润总额的15%计算。项目投产后，预计将新增年均净利润2,537.95万元，销售净利率5.90%。
3）项目税后内部收益率测算情况
本项目税后内部收益率计算过程如下：
单位：万元
项目 建设期 投产期 达产期
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
生产负荷（%） - - 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
现金流入
销售收入 34,400.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00
回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 3,550.10
回收铺底流动资金 - - - - - - - - - - - 3,000.00
流入小计 - - 34,400.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 49,550.10
现金流出
固定资产投资 6,664.50 6,664.50 - - - - - - - - - -
铺底流动资金投入 - - 2,432.00 568.00
经营成本 - - 31,075.69 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29 38,561.29
税金及附加 - - 100.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00 125.00
所得税（15%） - - 284.46 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87 447.87
流出小计 6,664.50 6,664.50 33,892.15 39,702.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16 39,134.16
净现金流量 -6,664.50 -6,664.50 507.85 3,297.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 3,865.84 10,415.94
累计净现金流量 - -13,329.00 -12,821.15 -9,523.32 -5,657.48 -1,791.64 2,074.19 5,940.03 9,805.87 13,671.71 17,537.54 27,953.48
净现值 -6,664.50 -6,058.64 419.71 2,477.71 2,640.42 2,400.38 2,182.16 1,983.79 1,803.44 1,639.49 1,490.45 3,650.72
按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为19.15%，收益情况较好。募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（2）新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
本项目效益测算按12年计算，其中建设期2年，生产期10年，生产期第1年生产负荷按60%测算，第2年生产负荷按80%测算，第3年及以后各年均按100%负荷计。完全达产后年营业收入 100,000.00万元，年净利润 6,374.59万元，静态投资回收期（含建设期，税后）9.37年，内部收益率（税后）为8.26%。
1）营业收入预测
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的主要产品为铝合金副车架。本项目收入全部来源于铝合金副车架的销售。本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目生产期的销售价格参考市场价格以及公司历史销售价格合理确定，项目100%达产后预计销售收入具体情况如下表：
序号 产品名称 T1 T2 T3及以后
1 铝合金副车架 - - -
1.1 单价（元/套） 1,250.00 1,250.00 1,250.00
1.2 销量（万套） 48.00 64.00 80.00
1.3 新增收入（万元） 60,000.00 80,000.00 100,000.00
根据同行业可比公司披露的公开数据，拓普集团2022年度底盘系统平均销售单价为1,085元/套，公司募投项目预测单价为1,250元/套，略高于拓普集团底盘系统单价，主要原因系拓普集团底盘系统中包括部分单价较低的转向节等产品。公司预测的铝合金副车架销售价格较为谨慎，具有合理性。
2）毛利率、净利润测算情况
本项目毛利率、净利润的计算过程如下：
单位：万元
项目 投产期 达产期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
生产负荷（%） 60.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售收入 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
营业成本 52,614.94 67,307.71 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48 81,200.48
毛利率 12.31% 15.87% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80% 18.80%
税金及附加 204.00 272.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
管理费用 2,190.00 2,920.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00 3,650.00
研发费用 2,436.00 3,248.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00 4,060.00
销售费用 1,950.00 2,600.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00
利润总额 605.06 3,652.29 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52 7,499.52
所得税 90.76 547.84 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93
净利润 514.30 3,104.45 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59 6,374.59
净利率 0.86% 3.88% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37% 6.37%
①毛利率
报告期内募投产品毛利率与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况如下：
公司名称 产品类型 毛利率
2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
发行人 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 完全达产后预计毛利率约18.80%
拓普集团（601689） 底盘系统 22.41% 21.23% 17.68% 15.27%
注：拓普集团底盘系统包括：前后副车架、铝副车架、控制臂、拉杆、转向节等；拓普集团未披露2023年1-9月底盘系统毛利率，此处采用2023年1-6月底盘系统毛利率。
发行人新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目完全达产后，预计毛利率约18.80%。与同行业相比，发行人募投项目预计毛利率与拓普集团同类产品的毛利率较为接近，具有合理性。
②营业成本、期间费用、税金及附加
本次募投项目的营业成本包括原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折旧和摊销费、修理费等，达产后营业成本具体情况如下：
序号 项目 达产当年（万元）
1 原材料成本 68,652.00
2 燃料动力费 811.86
3 工资及福利费 4,000.00
4 折旧和摊销费 6,343.78
5 修理费 1,392.84
合计 81,200.48
本次募投项目的营业成本、期间费用率、税金及附加等参数的选取依据如下：
项目 参数选取及假设依据
营业成本 营业成本包含原材料成本、燃料动力费、工资及福利费、折旧和摊销费、修理费等。其中，原材料成本、燃料动力费按新增年产80万套铝合金副车架所需的原材料及电、天然气、水等燃料动力情况计算。工资及福利费按劳动定员400人，年工资及福利总额为10万元/人计算。折旧按平均年限折旧法计算，残值为5%，设备折旧年限为10年，建筑折旧年限20年。
期间费用 期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，参照公司历史经营数据并结合实际情况计取。
税金及附加 企业作为一般纳税人，增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的5%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增值税的2%计算。
③利润总额、所得税和净利润
本次募投项目投产后，预计将新增年均利润总额7,499.52万元。由于项目实施主体安徽万安为高新技术企业，所得税按利润总额的15%计算。项目投产后，预计将新增年均净利润6,374.59万元，销售净利率6.37%。
3）项目税后内部收益率测算情况
本项目税后内部收益率计算过程如下：
单位：万元
项目 建设期 投产期 达产期
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
生产负荷（%） - - 60.00 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
现金流入
销售收入 - - 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 6,204.18
回收铺底流动资金 - - - - - - - - - - - 15,000.00
流入小计 - - 60,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 121,204.18
现金流出
固定资产投资 34,821.00 34,821.00 - - - - - - - - - -
铺底流动资金投入 - - 9,000.00 3,000.00 3,000.00 - - - - - - -
经营成本 - - 52,847.16 69,731.93 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70 85,816.70
税金及附加 - - 204.00 272.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00
所得税（15%） - - 90.76 547.84 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93 1,124.93
流出小计 34,821.00 34,821.00 62,141.91 73,551.77 90,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63 87,281.63
净现金流量 -34,821.00 -34,821.00 -2,141.91 6,448.23 9,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 12,718.37 33,922.55
累计净现金流量 - -69,642.00 -71,783.91 -65,335.68 -55,617.31 -42,898.94 -30,180.56 -17,462.19 -4,743.82 7,974.56 20,692.93 54,615.48
净现值 -34,821.00 -32,241.67 -1,836.35 5,118.81 7,143.29 8,655.91 8,014.73 7,421.05 6,871.34 6,362.35 5,891.07 14,548.80
累计净现值 - -67,062.67 -68,899.01 -63,780.20 -56,636.91 -47,980.99 -39,966.26 -32,545.21 -25,673.87 -19,311.52 -13,420.45 1,128.35
按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为8.26%，收益情况较好。募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
4、发行人已补充披露募投项目未能实现预期经济效益的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次向特定对象发行相关的风险”之“（二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险”，具体如下：
“（二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目。公司对募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定性。根据测算，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，若原材料价格上涨1%，毛利率将分别下降0.75%和0.69%；产品售价下降1%，毛利率将分别下降0.83%和0.82%。如果未来国内经济环境发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。”
（四）项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因，增资价格的确定依据，其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系，不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；
1、项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因
发行人控股子公司安徽万安位于安徽省合肥市长丰县。根据公司业务布局，安徽万安目前的主要产品为副车架。本次新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，是公司在现有产品基础上的拓展，采用铝合金材料制成的副车架相对传统钢制副车架可以有效减轻汽车底盘重量，符合汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化的行业整体发展趋势，与安徽万安的业务定位与产品序列相符，有利于充分利用安徽万安现有厂区土地与生产经验技术，增加先进产能，提升规模效应，可以保持公司副车架业务拓展和相关技术研发的连贯性，具有必要性及合理性。
2、增资价格的确定依据
根据安徽万安全体股东签署的《安徽万安汽车零部件有限公司关于后续接受大股东增资实施募投项目的股东确认意见》（以下简称“《确认意见》”），增资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，增资的定价依据合理，不存在损害发行人或安徽万安中小股东的情形。
3、其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系
截至本回复报告签署日，安徽万安的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
万安科技 34,658.23 94.27
王碧玉 1,355.00 3.69
陈浙伟 700.00 1.90
赵永大 50.00 0.14
合计 36,763.23 100.00
其中，王碧玉、陈浙伟、赵永大为安徽万安少数股东，其历次增资均以每股净资产作为定价依据，对应注册资本均已实缴到位。安徽万安少数股东的基本情况如下：
（1）王碧玉，中国国籍，身份证号：3306251973********，曾历任安徽万安监事、副董事长等职务，现于发行人控股股东万安集团担任财务管理部资金结算部长，并在万安集团控制的万安环境中兼任监事，同时于武汉市万隆达工贸有限公司（非关联方）担任执行董事、经理。因看好安徽万安发展，以家庭储蓄为资金来源投资安徽万安。
王碧玉存在于发行人控股股东及其控制的企业中任职的情形，除前述情况外，王碧玉与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）陈浙伟，中国国籍，身份证号：3301061968********，现任安徽万安董事及副总经理，并在安徽万安控制的合肥万安、北京万晟担任监事，同时于诸暨市万江机械有限公司、诸暨市万江管业有限公司（均非关联方）担任监事。因看好安徽万安发展，以家庭储蓄、自筹资金为资金来源投资安徽万安。
陈浙伟与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）赵永大，中国国籍，身份证号：3390111978********，现于安徽万安担任董事长，并在安徽万安控制的万安智晟、广西万安、合肥万安、北京万晟担任董事长或执行董事等职务。因看好安徽万安发展，以家庭储蓄、自筹资金为资金来源投资安徽万安。
赵永大为发行人实际控制人之一陈利祥配偶的侄女婿，该亲属关系不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的“关系密切的家庭成员”，赵永大与陈利祥不构成严格意义上的关联关系。除前述情况外，赵永大与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
因本次募投项目投资金额较大，安徽万安少数股东王碧玉、陈浙伟、赵永大因资金实力有限，放弃同比例增资符合其客观情况，且在安徽万安的历次增资过程中，亦存在少数股东未与发行人进行同比例增资的情况，相关安排具有合理性。
发行人以增资前安徽万安的每股净资产价格作为增资的定价依据，获取安徽万安新增股本的定价公允，不存在损害自身及其他少数股东权益的情形，且该增资安排已经安徽万安全体股东同意并签署《确认意见》。
此次增资安排符合安徽万安股东的意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万安的自身利益，具体如下：
（1）发行人对安徽万安的增资价格公允
本次发行人对安徽万安的增资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，增资价格公允。
（2）本次增资将进一步加强对安徽万安的控制
安徽万安系发行人的控股子公司，本次发行人向安徽万安增资且其他少数股东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。
（3）发行人能够有效控制募集资金的使用
根据发行人《募集资金管理制度》，发行人将设立募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。截至本回复报告签署日，发行人直接持有安徽万安 94.27%的股权，为安徽万安的控股股东。根据安徽万安现行《公司章程》，安徽万安设董事会，董事会设5名董事，其中3名董事分别由发行人实际控制人陈锋、俞迪辉、陈黎慕担任，安徽万安总经理、财务负责人由发行人推荐的人员担任，发行人能够对安徽万安的经营实施有效控制，可以有效控制募集资金的使用。
综上所述，项目二由发行人控股子公司安徽万安实施将有利于充分利用安徽万安现有厂区土地与生产经验技术，增加先进产能，提升规模效应，可以保持公司副车架业务拓展和相关技术研发的连贯性，具有必要性及合理性；增资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，确定依据公允；安徽万安少数股东和发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在《上市规则》定义的关联关系，其他关系已在本回复报告进行披露；安徽万安少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万安的自身利益，后续不同比例增资已由全体股东出具《确认意见》，发行人本次增资将进一步加强对安徽万安的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司安徽万安实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
（五）多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金；
1、发行人多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金实施相关项目
（1）发行人历次预案发布及修订的原因及背景
预案审议或修订时间及程序 预案主要内容或修订的主要内容 修订的原因及背景
2021.12.06：第五届董事会第十三次会议；2021.12.24：2021年第二次临时股东大会 1、募集资金总额不超过38,764.00万元； 2、募投项目及对应募集资金拟投入金额分别为： 1）新增年产30万只气压盘式制动器项目，募集资金拟投入金额为12,108.00万元； 2）新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目，募集资金拟投入金额为18,857.00万元； 3）补充流动资金，募集资金拟投入金额为7,799.00万元 -
2022.04.26：第五届董事会第十七次会议；2022.05.09：2021年年度股东大会 “新增年产 20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”投资总额由21,111万元增加至 21,748万元，但募集资金总额、募投项目及对应募集资金拟投入金额均未发生变化 “新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”计划新建厂房由原来的15,775平方米增加至18,949平方米，故而该项目总投资额增加
2023.04.25：第五届董事会第二十五次会议； 2023.05.18：2023年第三次临时股东大会 1、募集资金总额增加至45,876.00万元； 2、原募投项目“新增年产30万只气压盘式制动器项目”调整为“新增年产 50万套铝合金固定卡钳项目”，该项目募集资金拟投入金额为16,329.00万元； 3、“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的募集资金拟投入金额增加至21,748万元。 1、“新增年产30万只气压盘式制动器项目”旨在扩大气压盘式制动器的生产规模，该产品应用于商用车，2022年以来，商用车整体需求放缓，结合终端市场行情，公司决定暂缓该项目的投入；同时，在汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化趋势下，传统铸件定钳逐步被铝合金固定卡钳替代。但公司已有的铝合金固定卡钳产能不能满足下游整车厂的订单需求。因此公司亟需扩大铝合金固定卡钳产能，突破产能制约，同时丰富铝合金固定卡钳产品序列，以适应新能源汽车零部件市场。故公司将“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”作为新的募投项目替代“新增年产30万只气压盘式制动器项目”，并相应增加募集资金规模； 2、根据公司自身规划，扩大了募集资金规模，“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的投资资金来源改为均以募集资金投入或置换
2023.07.14：第六届董事会第二次会议； 2023.07.31：2023年第五次临时股东大会 1、募集资金总额增加至72,971.00万元； 2、原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”调整为“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，该项目募集资金拟投入金额为46,642.00万元； 3、“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额增加至10,000.00万元。 1、在新能源汽车配套零部件产业规模迅速扩大的背景下，公司布局增强铝合金汽车底盘副车架产品的生产制造能力，发行人先行规划了“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”，基于对高端新能源乘用车后副车架的后续市场需求看好，追加规划了“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，截至2023年6月30日，发行人已以自筹资金基本完成了“新增年产20万套汽 车底盘铝合金轻量化项目”的投入，为充分发挥募集资金作用及利用效率，变更募投项目为“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，同时相应增加募集资金规模； 2、发行人根据其现阶段及未来对营运资金的需求及测算，追加了补充流动资金的募集资金规模，补充流动资金占募集资金总额的比例28.78%，未超过30%，符合相关规定
2023.10.24：第六届董事会第六次会议 “补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额减少至9,406.00万元，变更后募集资金总额减少至 72,377.00万元。 从募集资金总额中扣除自本次发行相关董事会决议日前六个月至今发行人已实施或拟实施的财务性投资
（2）本次发行历次预案提及的募投项目实施情况
项目名称 是否为最终募投项目 是否已使用自有资金实施相关项目 实施情况
新增年产 30万只气压盘式制动器 否 否 未实施
年产 20万套汽车底盘铝合金轻量化项目 否 是 已基本完工，并逐步进行试生产
新增年产 50万套铝合金固定卡钳项目 是 否 尚未开工建设，预计于2024年年初开工实施
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 是 是 主体工程建造及线路铺设已基本完工，正在陆续进驻设备
2、原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形
（1）原募投项目不属于项目二的组成部分
“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”均为安徽万安为增强铝合金汽车底盘副车架产品生产能力而实施的新建项目，两者为并列关系，发行人先行规划了“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”，因看好新能源配套零部件下游需求的增长，随即追加了“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的规划，“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”不属于“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成部分。
（2）手续办理进度情况
“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”相关手续办理情况如下：
①项目实施主体安徽万安依照《企业投资项目核准和备案管理办法》等规定，于2022年3月完成项目备案，项目代码为2203-340121-04-01-397667。
②项目实施主体安徽万安依照《环境影响评价法》等规定，于2023年5月取得《关于安徽万安汽车零部件有限公司新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审[2023]3054号）。
③“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”属于“年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目”，依照《固定资产投资项目节能审查办法》《不单独进行节能审查的行业目录》等规定，该项目无需单独进行节能审查。该项目的耗能情况已向主管部门进行了备案。
截至本回复报告签署日，“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的手续已经齐备。
（3）未批先建情形
①安徽万安相关建设项目存在未完备环境影响评价手续即开工建设的情况，其提前开工建设环节仅限于土建工程建设，未进行开工投产建设，造成的危害后果较小
《环境影响评价法》第三十一条内容规定，建设项目的环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，生态环境主管部门有权责令停止建设并依照违法情节和危害后果进行罚款。
根据《关于加强“未批先建”建设项目环境影响评价管理工作的通知》，“未批先建”包括建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书（表），擅自开工建设的违法行为，其中开工建设是指，建设项目的永久性工程正式破土开槽开始施工，在此以前的准备工作，如地质勘探、平整场地、拆除旧有建筑物、临时建筑、施工用临时道路、通水、通电等不属于开工建设。
“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”于2022年上半年启动永久性工程的开工建设，存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况。
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于2023年年初启动永久性工程的开工建设，该项目于2022年6月7日取得“长发改[2022]127号”节能审查意见，于2023年4月28日取得“环建审[2023]3036号”环境影响评价意见，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况。
公司“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”提前建设的行为仅限于土建等厂房建设环节，不涉及试生产或正式开工投产环节。
根据国家生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），房地产业实施标准厂房建设，除涉及环境敏感区的需要办理环境影响报告表，其余无需办理环境影响评价手续，安徽万安相关建设项目所在地不属于环境敏感地区1；同时根据《安徽省生态环境厅关于强化生态环境保障和服务助力稳经济若干措施的通知》（皖环发(2022)34号）及其附件三《建设项目环境影响评价管理豁免清单》之规定，亦可知非环境敏感地区标准化厂房项目免于办理环评手续。根据上述规定可见，单纯的厂房建设环节对环境影响较小，从而可以豁免办理环评手续，安徽万安的“未批先建”行为未造成环境保护方面的重大危害后果。
同时，经中介机构查询相关案例，永臻股份主板IPO项目（上市委会议审议通过）的募投项目同样存在取得环评批复文件前即进行单纯厂房建设的行为，其主管环保部分认定该阶段处于“标准化厂房项目”阶段，尚无需办理环评手续。
此外，经查询公开资料，发行人或其子公司存在“未批先建”的案例如下：
序号 项目名称 项目审核状态 建设项目未批先建的概述 主管部门意见 中介机构核查意见
1 爱博医疗科创板IPO项目 已挂牌 发行人全资子公司爱博苏州存在未经环保部门批复即进行项目建设的情况，后补充取得环评批复文件 爱博苏州未因超产能及未批先建情况而受到过行政处罚 发行人及爱博苏州的上述事项已整改到位，且不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍
1 环境敏感地区指：（1）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区;（2）除（1）外的生态保护红线管控范围，永久基本农、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长警殖地:（3）以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公为主要功能的区域，以及文物保护单位。
2 惠柏新材创业板IPO项目 已挂牌 发行人存在未批先建的情形，不符合《环境影响评价法》等规定 发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形 不构成重大违法违规，已完成整改，被行政主管部门处罚的风险较小
3 天助畅运创业板IPO项目 上市委会议通过 发行人子公司中科光远拥有的部分生产线在取得环评批复及环保验收前已投入生产 报告期内其在主管生态环境局管辖范围内无环境处罚记录 不会对发行人造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍
4 明美新能创业板IPO项目 上市委会议通过 明美新能锂离子电池组装生产线项目存在未取得环评批复即并投入生产的情况 不属于重大环境违法案件范围 违法行为已整改完毕，不构成重大违法行为
②安徽万安相关建设项目未及时取得环评手续的原因
“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的环境影响评价手续迟延主要系：该等项目涉及铸造产能，根据国家工业和信息化部、生态环境部等部门联合发布的“工信厅联装〔2019〕44号”《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》，明确要求包括安徽省在内的重点区域的工业企业严禁新增铸造设备项目，新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换，否则各相关部门不得为其办理环评审批等业务。在此政策要求背景下，安徽万安需要向安徽省境内拥有铸造产能的企业购买所得的铸造产能指标。
由于安徽万安寻找铸造产能转让方、指标转让协商等过程较为耗时，在当地政府部门的牵头协助下，预计最终取得铸造产能指标不存在障碍，在此背景下，安徽万安与主管部门进行沟通后存在先进行项目建设、待取得铸造产能后再完成环境影响评价意见的情况，安徽万安先行启动建设的部分仅为土建工程，不涉及铸造工序或其他任何试生产或投产工序。
2022年11月25日，安徽万安与合肥东凌铸件工业有限公司（以下简称“合肥东凌”）签订《铸造产能转让协议》；2023年3月13日，安徽省经信厅发布了发布了《关于马鞍山市海华金属制品有限公司等企业铸造项目产能置换方案的公示》，将合肥东凌与安徽万安之间产能置换进行了公示。2023年3月27日，置换方案公示期满，《关于马鞍山市海华金属制品有限公司等企业铸造项目产能置换方案的公告》发布，合肥东凌产的铸造产能可置换至安徽万安名下。截至铸造产能置换公示完成时点，“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”虽已启动土建部分的开工建设，但尚未进行试生产或投产行为，不涉及铸造工序的实施行为，故不涉及相关的能耗、排污事项。
2023年3月30日，国家工业和信息化部发布工信部联通装〔2023〕40号《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，该规定自发布之日起实施，明确“工信厅联装〔2019〕44号”同步废止，即自2023年3月30日起不再禁止新增铸造产能，支持发展先进铸造工艺与装备，落实主要污染物排放总量控制、能源消耗总量，致力于轻质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用，安徽万安相关项目用于生产铝合金轻量化产品的低压铸造工艺属于轻质高强合金轻量化工艺，符合“工信部联通装〔2023〕40号”的文件精神。安徽省经济和信息化厅、安徽省生态环境厅等部门随即发布通知，不再执行“工信厅联装〔2019〕44号”的相关要求。安徽万安自该规定出台后可以选择不再进行铸造产能置换，但鉴于产能置换行为已完成公示，合肥东凌作为产能转让方已履行了主要合同义务，经安徽省肥西县人民法院调解，安徽万安与合肥东凌协商调减了铸造产能转让款金额，同时选择继续履行《铸造产能转让协议》，并已完成相关款项的支付。
“工信部联通装〔2023〕40号”尚未出台前，安徽万安依照“工信厅联装〔2019〕44号”采购铸造产能，并导致了项目环评手续办理的迟延；“工信部联通装〔2023〕40号”出台后，鉴于公司与合肥东凌合同的实际履行情况，安徽万安最终选择继续履行与合肥东凌的协议约定，相关建设项目铸造产能来自于产能置换，安徽万安建设项目取得环评批复前不涉及实际产生铸造相关的能耗、排污事项，“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的环境影响评价手续均已办结，该等项目手续已完备，不涉及“未批先建”方面的处罚记录。
③安徽万安相关建设项目系当地政府认定的重点投资项目，“未批先建”行为已得到当地政府的允许且无处罚记录
对照《产业结构调整指导目录》（2019年本）内容，安徽万安相关建设项目属于鼓励类项目，亦不属于高耗能、高污染项目，项目工艺符合国家鼓励支持类目。
2023年9月19日，长丰县创优“四最”营商环境工作领导小组办公室2出具情况说明如下：“安徽万安汽车零部件有限公司‘新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目’及‘新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目’（以下简称‘项目’）为本县重点投资项目。项目进行环境影响评价报批等手续前需要先申请取得铸造产能指标，该过程较为耗时，会导致项目的环评手续取得时间滞后，本着经济高质量发展及生态环境高水平保护协同发展的理念，安徽万安在与政府部门持续沟通汇报的前提下，允许其同时进行项目厂房建设及环评等手续的报批筹备”。
根据安徽省生态环境厅发布的《关于强化生态环境保障和服务助力稳经济若干措施的通知》，强调了重点加强环评服务调度，实施技术评估提前服务，及时推进环评前期工作，开通环评审批绿色通道，促进项目早落地、早开工、早投产；同时根据《优化营商环境条例》《长丰县深入贯彻落实实施意见》等政策，鼓励地方政府根据市场主体实际情况提升行政审批质效，在相关政策背景下，结合安徽万安置换铸造产能确实较为耗时但预计不存在障碍的实际情况，安徽万安就项目建设与主管生态环境部门进行预先沟通，在充分预沟通的基础上，存在先建设后取得环境影响评价意见的事实情况。
经中介机构检索网络公示信息并现场访谈合肥市长丰县生态环境分局工作人员，确认安徽万安自报告期初至本回复报告签署日不存在因为项目建设及审批受到行政处罚的记录。
④环评手续已经完备，公司实际控制人就过往违规行为出具了承诺，相关瑕疵风险不会对公司产生重大不利影响
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”及“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”分别于2023年4月、2023年5月分别取得环评批复文件，
2 安徽省人民政府于2017年9月发布《安徽省人民政府关于创优“四最”营商环境的意见》，该意见指出将安徽省建设成为全国审批事项最少、办事效率最高、投资环境最优、市场主体和人民群众获得感最强（以下简称“四最”）的省份，其中重点强调了商事活动中需要“加快推进项目审批标准化及简化优化工作”，在此背景下，包括安徽万安所在地长丰县在内的多家地方人民政府成立了“创优‘四最’营商环境工作领导小组”，该领导小组成员由长丰县政府及各职能部门的领导人员组成，具备跨部门的协调的职能和权利，负责创优“四最”营商环境工作任务的统筹协调工作，而“创优‘四最’营商环境工作领导小组办公室”负责该领导小组的日常工作。
根据环评意见结论，同意该等项目按照环评文件中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺及环境保护对策措施进行建设，根据其环境影响报告表，该等项目已经获取了所需的铸造产能指标，低压铸造等工艺环节已经主管环保部门认可。
截至本回复报告签署日，安徽万安所实施的“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”（以下简称“项目”）不存在因尚未完备环境影响评价手续或节能审查手续即开工建设而被主管政府部门处罚或立案调查的情形，项目开工建设的过程亦未造成危害后果。根据公司实际控制人出具的承诺，若后续主管政府部门认为项目建设过程中存在环境影响评价、节能审查等审批程序方面瑕疵而对安徽万安进行处罚，公司实际控制人承诺将承担包括但不限于行政处罚罚金、额外的停工或延工成本等一切损失。
综上，安徽万安实施“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评批复即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施建设行为已与主管环保部门进行预先沟通，且截至本回复报告签署日，项目的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯处罚的风险较小。此外，发行人实际控制人已对承担项目建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出具承诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响。
（三）本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金
截至2023年9月30日，“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”尚未开工，预计于2024年年初启动建设；“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于2023年年初开工建设，目前项目的主体工程建造及线路铺设已基本完工，正在陆续进驻设备。
本次募投项目资金投入情况如下：
项目名称 预计项目投资金额（万元） 募投项目在董事会前自有资金累计投入情况
自筹资金投入部分 募集资金投入部分 合计 投入金额（万元） 占项目自筹资金投入部分的比例
新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 0.00 16,329.00 16,329.00 0.00注1 -
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 38,000.00 46,642.00 84,642.00 25,379.67注2 66.79%
注1：为2023年4月25日（发行人第五届董事会第二十五次会议）前投入金额；
注2：为2023年7月14日（发行人第六届董事会第二次会议）前投入金额。
综上，“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”在董事会前未投入资金，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”在董事会前投入部分使用自筹资金，本次募集资金不包含董事会前投入的资金。
（六）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额的具体情况如下：
项目名称 序号 名称 金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 是否属于非资本性投入
新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 1 固定资产投资（建筑工程、设备购置和安装费用、工程建设其他费用） 13,329.00 13,329.00 否
2 铺底流动资金 3,000.00 3,000.00 是
合计 16,329.00 16,329.00 --
新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 序号 名称 金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 是否属于非资本性投入
1 固定资产投资（建筑工程、设备购置和安装费用、工程建设其他费用） 69,642.00 38,642.00 否
2 铺底流动资金 15,000.00 8,000.00 是
合计 84,642.00 46,642.00 -
补充流动资金 合计 10,000.00 9,406.00 是
合计 110,971.00 72,377.00 -
公司本次拟使用募集资金补充流动资金72,377.00万元，其中“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”中非资本性支出包括使用铺底流动资金 3,000.00万元，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”中非资本性支出包括使用铺底流动资金8,000万元，拟使用募集资金补充流动资金9,406.00万元。“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”中固定资产投资 31,000.00万元、铺底流动资金7,000万元将通过自筹资金解决。
本次募集资金拟用于铺底流动资金、补充流动资金以外的募集资金 51,971万元将全部用于资本性支出（建筑工程、设备购置和安装费用、工程建设其他费用）。将拟投入铺底流动资金视同补流后，本次合计补充流动资金总额为20,406.00万元，整体非资本性支出规模占募集资金总额的28.19%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（七）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
1、相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新增的相关折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
①本次募投项目折旧摊销
募投项目新增折旧摊销合计（A）（注1） 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67 7,321.67
②对营业收入的影响
现有营业收入（B）（注2） 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01 336,406.01
募投项目预计新增营业收入（C） 94,400.00 123,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00 143,000.00
预计营业收入（D=B+C） 430,806.01 459,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01 479,406.01
折旧摊销占预计营业收入比重（A/D）（注4） 1.70% 1.59% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53% 1.53%
③对净利润的影响
现有业务净利润（E）（注3） 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75 7,163.75
募投项目预计新增净利润（F） 2,126.00 5,641.95 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54 8,912.54
预计净利润（G=E+F） 9,289.75 12,805.70 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29 16,076.29
折旧摊销占预计净利润比重（A/G）（注4） 78.81% 57.18% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54% 45.54%
注1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为5%，设备折旧年限为10年，建筑折旧年限20年。建设完成后，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目预计单年新增折旧与摊销约977.89万元，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约6,343.78万元；
注2：现有营业收入（B）=2022 年度营业收入，并假设未来保持不变；
注3：现有业务净利润（E）=2022 年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；
注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023 年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023 年度及以后年度经营情况及趋势的判断。
由上表可见，预测期内，本次募投项目新增折旧摊销为7,321.67万元。新增折旧摊销占公司现有营业收入及募投项目收入之和比重为1.53%至1.70%，占比较低；新增折旧摊销占预计净利润的比重在建设期内比重较大，随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润的比重在投产期结束后总体呈现下降趋势，并最终维持在45.54%左右，占比较高。若募投项目顺利达产，新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响较小。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，会对公司的业绩产生一定的影响。
2、发行人已补充披露本次募投项目新增折旧摊销的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“八、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次向特定对象发行相关的风险”之“（三）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险”，具体如下：
“（三）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约7,321.67万元，占公司募投项目预计营业收入的5.12%，占公司现有营业收入及募投项目收入之和的1.70%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润（2022年净利润和募投项目净利润之和）的比重约45.54%。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。”
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、获取采购外协产品明细表，访谈发行人采购部门、生产部门相关人员，分析发行人外协加工的原因及合理性；
2、查阅同行业上市公司的招股说明书等公开资料，查看是否有涉及外协的情况；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈了发行人高管了解了新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目的主要内容及产品等情况，了解在手订单或意向性合同及取得定点项目等情况，获取客户定点通知书、客户公开信息资料、当期销售情况、整车厂商预计销量预测等资料，获取并复核发行人募投项目相关产品未来销售情况，获取发行人募投项目相关产品报告期内的产能、产量、销量等数据，了解公司目前已有产能及拟新建产能情况；
4、查阅发行人募投项目所处行业研究报告，了解本次募投产品的市场规模、竞争格局及未来发展情况；
5、查阅同行业可比公司、主要竞争对手的募集说明书、定期报告等公开资料，了解同行业同类或类似募投项目情况，分析同行业公司扩产情况；
6、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告文件，核对计算了公司本次募投项目营业收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率等指标的具体计算过程，核查了报告期内公司募投项目产品的单价和毛利率情况，分析募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
7、查阅了发行人公告的募投项目可行性分析报告以及公司出具的关于项目二由控股子公司安徽万安实施原因的说明，确认项目二由安徽万安实施的合理性；
8、查阅了安徽万安全体股东签署的《安徽万安汽车零部件有限公司关于后续接受大股东增资实施募投项目的股东确认意见》、安徽万安最近一期财务报告，确认安徽万安项目二实施的资金来源、增资价格的确定依据公允、安徽万安少数股东已同意放弃对安徽万安同比例增资的权利；
9、获取安徽万安的股东调查表，查阅了安徽万安工商档案，确认安徽万安少数股东的身份信息、历史出资情况，以及与发行人控股股东、实际控制人之间存在的关联关系；
10、查阅安徽万安报告期内的财务报表、工商档案、公司章程，发行人《募集资金管理制度》、募投项目可行性分析报告等资料，确认项目二由安徽万安实施不存在损害上市公司利益的情形；
11、查阅了本次发行相关预案及历次修订稿、发行人修订预案的决议文件及公告、2022年度报告及2023年半年度报告及发行人出具的关于募投项目进展的相关说明；
12、查阅了“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的手续文件、项目建设进度文件、可行性分析报告及公司出具的说明，核实了该等项目的手续取得情况、是否为互为组成部分；
13、取得了发行人本次发行募投项目董事会前投入金额明细，确认本次发行历次募投项目的资金投入情况及实施进度；
14、查阅了《环境影响评价法》《关于加强“未批先建”建设项目环境影响评价管理工作的通知》《优化营商环境条例》《长丰县深入贯彻落实实施意见》等规定，走访了合肥市长丰县生态环境分局并对相关工作人员进行了访谈，取得了长丰县创优“四最”营商环境工作领导小组办公室就发行人实施“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的情况说明、发行人出具的说明及发行人实际控制人出具的承诺，并通过网络公开信息对安徽万安的行政处罚信息进行查询，并对“未批先建”的公开案例进行检索；
15、查阅发行人历次董事会、股东大会审议通过的关于向特定对象发行股票方案的议案、关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案等文件，了解公司拟投入募集资金的具体使用情况，非资本性投入情况，核查是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；
16、取得预计投入固定资产台账明细，了解公司在建工程主要项目的建设周期、进度情况等，核查发行人固定资产折旧计提和无形资产摊销计提情况；
17、结合本次募投项目的投资明细表、可行性研究报告等资料，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人采用部分外协加工具备合理性，符合行业惯例；
2、发行人本次募投项目产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架主要应用于新能源车领域，市场空间广阔；针对募投项目发行人已储备一定的在手订单和意向性合同，同行业可比公司也在扩大相关产品产能，本次产能扩张幅度合理，募集资金扩大产能具有必要性，发行人已在募集说明书中对产能消化风险进行充分提示；
3、发行人本次募投项目预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的计算过程合理、谨慎，本次募投项目测算依据充分、测算过程合理，发行人已在募集说明书中对募投项目未能实现预期经济效益的风险进行充分提示；
4、项目二由发行人控股子公司安徽万安实施具有必要性及合理性，增资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，确定依据公允；安徽万安少数股东和发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在《上市规则》定义的关联关系，其他关系已在本回复报告中进行披露；安徽万安少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万安的自身利益，后续不同比例增资已由全体股东出具《确认意见》，发行人本次增资将进一步加强对安徽万安的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司安徽万安实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形；
5、发行人根据行业及自身发展情况及需求修订发行预案具有合理性；发行人存在使用自有资金实施部分项目的情况；原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”不是“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成部分，两者为并列关系；安徽万安实施“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评批复即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施建设行为已与主管环保部门进行沟通，截至本回复报告出具日，项目的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯处罚的风险较小，此外，发行人实际控制人已对承担项目建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出具承诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响；截至2023年9月30日，“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”尚未开工，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”主体工程建造及线路铺设已基本完工，正在陆续进驻设备，本次募投项目募集资金不包含董事会前投入的资金；
6、发行人本次募集资金中非资本性支出以及补充流动资金占募集资金的比例，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；
7、若募投项目顺利达产，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响较小；若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，会对公司的业绩产生一定的影响。发行人已在募集说明书中对本次募投项目新增折旧摊销的风险进行充分提示。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的计算过程合理、谨慎，本次募投项目测算依据充分、测算过程合理，发行人已在募集说明书中对募投项目未能实现预期经济效益的风险进行充分提示；
2、发行人根据行业及自身发展情况及需求修订发行预案具有合理性；发行人存在使用自有资金实施部分项目的情况；原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”不是“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成部分，两者为并列关系；安徽万安实施“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评批复即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施建设行为已与主管环保部门进行沟通，截至本回复报告出具日，项目的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯处罚的风险较小。此外，发行人实际控制人已对项目建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出具承诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响；截至2023年9月30日，“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”尚未开工，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”主体工程建造及线路铺设已基本完工，正在陆续进驻设备，本次募投项目募集资金不包含董事会前投入的资金；
3、本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；
4、若募投项目顺利达产，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响较小；若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，会对公司的业绩产生一定的影响；发行人已在募集说明书中对本次募投项目新增折旧摊销的风险进行充分提示。
经核查，发行人律师认为：
1、项目二由发行人控股子公司安徽万安实施具有必要性及合理性，增资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，确定依据公允；安徽万安少数股东和发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在《上市规则》定义的关联关系，其他关系已在补充法律意见书中进行披露；安徽万安少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万安的自身利益，后续不同比例增资已由全体股东出具《确认意见》，发行人本次增资将进一步加强对安徽万安的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司安徽万安实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形；
2、发行人根据行业及自身发展情况及需求修订发行预案具有合理性；发行人存在使用自有资金实施部分项目的情况；原募投项目“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”不是“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成部分，两者为并列关系；安徽万安实施“新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评批复即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施建设行为已与主管环保部门进行预先沟通，且截至本补充法律意见书出具日，该项目的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯处罚的风险较小。此外，发行人实际控制人已对承担项目建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出具承诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响；截至2023年9月30日，“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”尚未开工，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”主体工程建造及线路铺设已基本完工，正在陆续进驻设备，本次募投项目募集资金不包含董事会前投入的资金。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年8月15日获深交所受理至本回复报告签署日，公司和保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
1 2023年9月3日 界面新闻 《万安科技收定增问询函：要求说明募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险》 ①在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高； ②产能利用率较低情况下募投项目合理性； ③多次修订发行预案的原因及背景。
2 2023年9月4日 界面新闻 《是否存在产能消化相关风险？万安科技(002590.SZ)定增事项遭问询》 ①公司取得深交所问询函，全文摘抄交易所审核问询函主要内容。
3 2023年9月5日 界面新闻 《再融资阶段性收紧，厦门钨业、万安科技定增预案收监管问询函》 ①扩大产能的合理性； ②募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
4 2023年9月6日 长江商报 《万安科技净利猛增60倍九成靠卖子产能利用率低仍募7.3亿扩产遭问询》 ①2023年上半年扣非净利润较低； ②资金较为充足，“存贷双高”；③募集资金扩大产能的必要性；④效益测算的合理性及谨慎性。
5 2023年9月13日 理财周刊 《耗时20个月募投项目三次大修改 万安科技7.3亿元增发认真了吗？》 ①发行方案多次修改； ②公司融资必要性； ③公司业绩经营性利润不高。
6 2023年9月18日 金色光 《现有产能利用率低于70%却要定增扩产，万安科技遭问询》 ①募投项目扩产合理性； ②扣非后净利润波动大。
7 2023年11月1日 界面新闻 《万安科技定增申请再遭深交所问询，被要求说明多次修订再融资发行预案是否合法合规》 ①募投项目新增产能未来消化； ②对亿创智联、载合汽车的投资是否属于财务性投资； ③出售亿创智联的背景、原因、价格公允性； ④多次修订再融资发行预案是否合法合规。
自公司本次发行申请获深交所受理以来，有关发行人及其本次发行事项的媒体报道主要关注公司产能利用率较低情况下募投项目的合理性、扣非后净利润波动较大、公司多次修订发行预案以及在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性等事项。发行人已在审核问询函回复报告及募集说明书中详细论证上述事项，并充分披露相关风险。前述报道不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应
披露未披露的事项。
保荐人已就本次发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告，并会持续关注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次发行申请的信息披露真实性，准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并出具相关核查报告。
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告签署日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
（三）核查意见
经核查，保荐人认为，发行人自本次向特定对象发行股票的申请获深交所受理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
